Decreto-Lei

Decreto-Lei n.º 213-A/92

Constitui uma sociedade anónima que centraliza as participações anteriormente detidas pelo Instituto Regulador e Orientador dos Mercados Agrícolas(IROMA) em sociedades do sector das carnes

Capítulo I - Denominação, sede, duração e objecto social

Artigo 1.º

Denominação da sociedade

É constituída, sob a forma de sociedade anónima, uma sociedade que adopta a denominação de PEC - Produtos Pecuários e Alimentação, S. A.

Artigo 2.º

Sede e formas de representação social

1 -A sociedade tem sede na Rua de Castilho, 36, em Lisboa.
2 -O conselho de administração poderá deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe.
3 -O conselho de administração pode criar estabelecimentos, sucursais, delegações ou quaisquer outras formas de representação social onde e pelo tempo que entenda conveniente.

Artigo 3.º

Objecto social

1 -A sociedade tem por objecto o comércio de produtos alimentares e agrícolas e prestação de serviços técnicos.
2 -A sociedade poderá participar no capital social de quaisquer outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas, por deliberação do conselho de administração.

Artigo 4.º

Duração da sociedade

A sociedade durará por tempo indeterminado, a contar desta data.

Capítulo II - Capital social e outros meios de financiamento

Artigo 5.º

Capital social

O capital social é de 9100000000$00, encontrando-se totalmente subscrito e realizado, sendo 9039215000$00 em espécie e 60785000$00 em numerário, dividido em 9100000 acções, com o valor nominal de 1000$00 cada uma.

Artigo 6.º

Aumento de capital social

1 -Os aumentos de capital social e as modalidades da respectiva subscrição serão deliberados em assembleia geral.
2 -O conselho de administração fixará, mediante parecer favorável do conselho fiscal, as condições de subscrição e de realização, bem como as formas e os prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência dos accionistas.

Artigo 7.º

Representação do capital social e emissão de obrigações

1 -O capital social é representado por acções nominativas ou ao portador, registadas ou depositadas, reciprocamente convertíveis, podendo haver títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 1000, 10000, 50000 e 100000 acções e certificados.
2 -As despesas de conversão dos títulos são suportadas pelos respectivos accionistas.
3 -O conselho de administração poderá decidir a representação escritural das acções.
4 -A sociedade poderá, por deliberação da assembleia geral, emitir obrigações, que poderão revestir qualquer modalidade.

Artigo 8.º

Subscrição de acções

Em cada emissão de acções deverá ser deliberada a oferta à subscrição dos empregados da sociedades de acções em quantidade não inferior a 5% do total da emissão, segundo critérios a fixar pelo conselho de administração, mediante parecer favorável do conselho fiscal.

Capítulo III - Órgãos sociais

Artigo 9.º

Elenco dos órgãos sociais

1 -São órgãos sociais:
1. a)A assembleia geral;
2. b)O conselho de administração;
3. c)O conselho fiscal.
2 -O mandato dos membros dos órgãos sociais tem a duração de três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
3 -Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substitui-los.

Artigo 10.º

Remunerações, regime de previdência e caução

1 -As remunerações dos membros dos órgãos sociais e, bem assim, os regimes de segurança social a eles aplicáveis e outras eventuais prestações suplementares e regalias serão fixados por uma comissão de remunerações, composta por três accionistas eleitos por períodos de três anos, sendo permitida a sua eleição por uma ou mais vezes.
2 -Os membros eleitos para a comissão de remunerações designarão, de entre si, o seu presidente, que terá voto de desempate, reunindo sempre que convocados por este, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer outro dos membros, devendo ser elaboradas actas de todas as reuniões, em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes.
3 -As remunerações do conselho de administração podem ser constituídas por uma parte fixa e por uma parte variável, traduzida esta numa participação nos resultados, a qual, somadas as participações de todos os administradores, não excederá 10% dos lucros distribuíveis do exercício conforme deliberação e quantificação prévia pela assembleia geral, quando da eleição do conselho de administração.
4 -Os administradores terão direito a reforma, devendo as respectivas condições ser fixadas pela assembleia geral, devendo ser salvaguardados os direitos já adquiridos no exercício de actividade profissional anterior dos mesmos administradores, as quais podem ser tituladas por contrato outorgado, por parte da sociedade, por dois outros administradores.
5 -A caução dos administradores e fixada em 1000 contos, sendo os encargos do contrato de seguro substitutivo da caução suportados pela sociedade, na medida do excesso em relação ao montante mínimo exigido pela lei.

Capítulo IV - Assembleia geral

Artigo 11.º

Constituição da assembleia geral

1 -A assembleia geral é constituída pelos accionistas que, até ao início da reunião, tiverem o número mínimo de acções necessário para conferir voto averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade ou comprovem tê-las depositadas em instituições de crédito.
2 -Para efeitos do número anterior, as acções deverão permanecer registadas ou depositadas em nome do accionista, pelo menos até ao encerramento da reunião da assembleia geral, mesmo que esta se desdobre em várias sessões.
3 -A cada 10 acções corresponde um voto.
4 -Os accionistas titulares de acções em número inferior às exigidas para conferir voto poderião agrupar-se de forma a completar o mínimo exigido ou superior, fazendo-se então representar por qualquer dos agrupados.
5 -As representações serão comunicadas ao presidente da mesa por simples carta, recebida até à hora marcada para o início da reunião da assembleia geral.
6 -Os titulares de acções em número inferior ao necessário para conferir voto podem assistir e participar nas assembleias gerais.
7 -Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
8 -Poderão ainda assistir às reuniões da assembleia geral o representante comum dos obrigacionistas e, bem assim, outras pessoas cuja presença seja autorizada pelo presidente da mesa, designadamente técnicos da sociedade, sem direito a voto e sob proposta do conselho de administração, para esclarecimento de questões específicas que estejam em apreciação.

Artigo 12.º

Competência da assembleia geral

Para além do disposto na lei e nos presentes estatutos, competirá, em especial, à assembleia geral:

a)Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e decidir sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b)Eleger os membros da mesa da assembleia geral e os membros dos conselhos de administração e fiscal, designando os respectivos presidentes;
c)Eleger a comissão de remunerações;
d)Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
e)Definir políticas relativas à actividade da sociedade, com vista à prossecução do objecto social, mediante a aprovação de um plano de empresa que incluirá o orçamento de exploração, o plano de investimentos e o plano financeiro, no qual se explicitará o nível de endividamento empresarial;
f)Autorizar a contracção de empréstimos que levem a exceder o nível de endividamento explicitado no plano financeiro;
g)Autorizar a aquisição e a alienação de imóveis, bem como a realização de investimentos, desde que uns e outros sejam de valor superior a 20% do capital social;
h)Autorizar a emissão de obrigações;
i)Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

Artigo 13.º

Convocação das reuniões

Salvo os demais casos previstos na lei, a convocação da assembleia geral será feita pelo presidente da mesa ou por quem o substitua, no prazo e pelos meios estabelecidos na lei, e na primeira convocatória será desde logo marcada uma segunda data, com intervalo superior a 15 dias, para reunir, no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data fixada, aplicando-se à assembleia que reúna na segunda data as regras relativas à assembleia de segunda convocação.

Artigo 14.º

Quórum constitutivo

1 -A assembleia geral poderá deliberar validamente em primeira convocação quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de mais de um terço do capital, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 -Quando a assembleia geral pretender deliberar sobre a fusão, cisão e transformação da sociedade, devem estar presentes ou representados, em primeira convocação, accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a dois terços do capital social.
3 -Em segunda convocação, a assembleia geral pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital que lhes couber.

Artigo 15.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral será composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos de entre os accionistas ou outras pessoas.

Artigo 16.º

Deliberações

1 -As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos emitidos, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.
2 -As deliberações sobre alteração do contrato de sociedade e as previstas no n.º 2 do artigo 14.º destes estatutos devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira ou em segunda convocação.
3 -Se, porém, em assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre os assuntos referidos no número anterior pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos.
4 -As abstenções não são contadas.

Capítulo V - Conselho de administração

Artigo 17.º

Natureza e composição do conselho

1 -A administração da sociedade será exercida por um conselho composto por três ou cinco administradores, sendo um deles o presidente.
2 -Em cada eleição, a assembleia geral deliberará qual o número de administradores, bem como quais dos eleitos terão poderes delegados.

Artigo 18.º

Competências do conselho de administração

1 -Ao conselho de administração compete, sem prejuízo das atribuições que por lei lhe são genericamente conferidas, exercer os mais latos poderes de administração da sociedade e, designadamente:
1. a)Gerir a sociedade, praticando todos os actos compreendidos no seu objecto social;
2. b)Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis, incluindo participações da sociedade em outras, obtido que seja, quanto aos bens imóveis e às participações sociais, parecer prévio favorável do conselho fiscal e com as limitações previstas na alínea g) do artigo 13.º;
3. c)Deliberar sobre a participação da sociedade no capital de sociedades com qualquer objecto;
4. d)Mobilizar recursos financeiros, com a excepção constante da alínea f) do artigo 12.º;
5. e)Contratar os empregados da sociedade, fixar as suas remunerações, regalias sociais e outras prestações pecuniárias e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;
6. f)Constituir mandatários para o exercício de actos determinados;
7. g)Delegar poderes nos seus membros, nos termos previstos no artigo seguinte;
8. h)Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente.
2 -O conselho poderá encarregar os seus membros da condução de determinadas actividades ou serviços da sociedade.
3 -O conselho estabelecerá as regras do seu funcionamento, incluindo a forma de suprir os impedimentos do seu presidente.

Artigo 19.º

Delegação de poderes e mandatários

1 -O conselho de administração poderá delegar, em um ou mais dos seus membros, poderes e competências de gestão e de representação social e, ainda, a gestão corrente da sociedade, devendo estabelecer os limites dessa delegação.
2 -O conselho de administração poderá conferir mandatos, com ou sem faculdade de subestabelecimento, a qualquer dos seus membros, quadros da sociedade ou pessoas a ela estranhas, para o exercício dos poderes ou tarefas que julgue conveniente atribuir-lhes.

Artigo 20.º

Vinculação da sociedade

A sociedade obriga-se perante terceiros pela assinatura de:

a)Dois membros do conselho de administração;
b)Um membro do conselho de administração e um procurador;
c)Dois procuradores conjuntamente, no âmbito dos poderes que lhes estão atribuídos;
d)Por qualquer membro do conselho de administração a quem este tenha delegado poderes para determinados actos;
e)Por qualquer procurador, desde que o acto celebrado caiba dentro dos poderes que lhe estão atribuídos na respectiva procuração.

Artigo 21.º

Reuniões do conselho de administração

1 -O conselho de administração reunirá obrigatoriamente uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que for convocado, por qualquer meio, pelo seu presidente ou por dois administradores.
2 -As reuniões terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do conselho.
3 -O conselho de administração só poderá validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
4 -As deliberações do conselho de administração, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados.
5 -Em caso de empate nas votações, o presidente, ou quem o substituir, terá voto de qualidade.
6 -Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, para cada reunião.

Capítulo VI - Conselho fiscal

Artigo 22.º

Fiscalização dos negócios da sociedade

1 -A fiscalização dos negócios sociais será exercida, nos termos da lei, por um conselho fiscal, composto por três membros efectivos e um ou dois suplentes.
2 -Em cada eleição a assembleia geral fixará o número de suplentes.

Artigo 23.º

Auditoria de contas

1 -A assembleia geral pode deliberar que seja cometida a uma sociedade de auditores a verificação das contas da sociedade, sem prejuízo da competência do conselho fiscal.
2 -Ao conselho fiscal será dado conhecimento dos relatórios apresentados pelos auditores.

Artigo 24.º

Reuniões do conselho fiscal

1 -O conselho fiscal reúne ordinariamente nos prazos estabelecidos por lei e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu presidente, por dois dos seus membros ou pelo conselho de administração.
2 -As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes, devendo os que delas discordarem exarar em cada acta os motivos da sua discordância.
3 -No caso de empate nas votações, o presidente tem voto de qualidade.
4 -O conselho de administração pode pedir pareceres ao conselho fiscal sobre quaisquer assuntos, devendo o conselho fiscal emitir os seus pareceres no prazo de 15 dias a contar da data da recepção do pedido pelo seu presidente ou por quem o substitua.

Artigo 25.º

Presença nas reuniões do conselho de administração

Às reuniões do conselho de administração poderá assistir o presidente do conselho fiscal ou um dos membros deste conselho para o efeito designado pelo seu presidente.

Capítulo VII - Disposições gerais e transitórias

Artigo 26.º

Ano social

O ano social coincide com o ano civil.

Artigo 27.º

Aplicação de lucros

1 -Os lucros líquidos apurados no balanço anual terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas que, por lei, tenham de destinar-se à constituição ou reforço de fundos de reserva.
2 -A assembleia geral delibera livremente, por maioria simples, em matérias de aplicação dos lucros do exercício, sem sujeição ao disposto no n.º 1 do artigo 294.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 -A assembleia geral poderá fixar uma percentagem de lucros a ser distribuídos pelos empregados, competindo ao conselho de administração fixar posteriormente os critérios dessa distribuição.

Artigo 28.º

Litígios e foro competente

Para todos os litígios que oponham a sociedade aos seus antigos ou actuais accionistas e seus herdeiros ou representantes, emergentes ou não destes estatutos, fica estipulado o foro da comarca da sede, com expressa renúncia a qualquer outro.

Artigo 29.º

Dissolução da sociedade

A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em assembleia geral por maioria representativa de 75% do capital realizado, observados que sejam os condicionalismos legais aplicáveis.

Artigo 30.º

Liquidação da sociedade

Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente, através de uma comissão liquidatária, constituída pelos membros do conselho de administração.

Artigo 31.º

Mandato dos primeiros órgãos sociais

O mandato dos membros eleitos para os órgãos sociais na assembleia geral a que se refere o artigo 7.º do decreto-lei que aprova os presentes estatutos termina com a assembleia geral que se realizar imediatamente após a primeira fase de privatização prevista no n.º 1 do artigo 4.º do mesmo diploma, a qual procederá a novas eleições.

Artigo 10.º

Remunerações, regime de previdência e caução

1 -As remunerações dos membros dos órgãos sociais e, bem assim, os regimes de segurança social a eles aplicáveis e outras eventuais prestações suplementares e regalias serão fixados por uma comissão de remunerações, composta por três accionistas eleitos por períodos de três anos, sendo permitida a sua eleição por uma ou mais vezes.
2 -Os membros eleitos para a comissão de remunerações designarão, de entre si, o seu presidente, que terá voto de desempate, reunindo sempre que convocados por este, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer outro dos membros, devendo ser elaboradas actas de todas as reuniões, em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes.
3 -As remunerações do conselho de administração podem ser constituídas por uma parte fixa e por uma parte variável, traduzida esta numa participação nos resultados, a qual, somadas as participações de todos os administradores, não excederá 10% dos lucros distribuíveis do exercício conforme deliberação e quantificação prévia pela assembleia geral, quando da eleição do conselho de administração.
4 -Os administradores terão direito a reforma, devendo as respectivas condições ser fixadas pela assembleia geral, devendo ser salvaguardados os direitos já adquiridos no exercício de actividade profissional anterior dos mesmos administradores, as quais podem ser tituladas por contrato outorgado, por parte da sociedade, por dois outros administradores.
5 -A caução dos administradores e fixada em 1000 contos, sendo os encargos do contrato de seguro substitutivo da caução suportados pela sociedade, na medida do excesso em relação ao montante mínimo exigido pela lei.