Decreto-Lei n.º 235/2009

1 - São titulares originários das acções da RESINORTE, S. A., os municípios de Amarante, Armamar, Baião, Boticas, Cabeceiras de Basto, Celorico de Basto, Chaves, Cinfães, Lamego, Marco de Canaveses, Moimenta da Beira, Mondim de Basto, Montalegre, Penedono, Resende, Ribeira de Pena, São João da Pesqueira, Sernancelhe, Tabuaço, Tarouca, Valpaços, Vila Pouca de Aguiar, a Associação de Municípios do Vale do Ave, a Associação de Municípios do Vale do Douro Norte, a Empreendimentos Hidroeléctricos do Alto Tâmega e Barroso, EIM, S. A., e a Empresa Geral do Fomento, S. A., com o capital social com direito a voto previsto no número seguinte.

2 - O capital social inicial, no montante de (euro) 8 000 000, é representado por 8 000 000 de acções da classe A, do valor nominal de (euro) 1 cada, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:

a) Município de Amarante - 244 470 acções da classe A;

b) Município de Armamar - 28 428 acções da classe A;

c) Município de Baião - 83 105 acções da classe A;

d) Município de Boticas - 30 000 acções da classe A;

e) Município de Cabeceiras de Basto - 70 348 acções da classe A;

f) Município de Celorico de Basto - 78 972 acções da classe A;

g) Município de Chaves - 30 000 acções da classe A;

h) Município de Cinfães - 81 448 acções da classe A;

i) Município de Lamego - 104 033 acções da classe A;

j) Município de Marco de Canaveses - 218 745 acções da classe A;

l) Município de Moimenta da Beira - 43 657 acções da classe A;

m) Município de Mondim de Basto - 33 073 acções da classe A;

n) Município de Montalegre - 30 000 acções da classe A;

o) Município de Penedono - 13 202 acções da classe A;

p) Município de Resende - 46 423 acções da classe A;

q) Município de Ribeira de Pena - 30 000 acções da classe A;

r) Município de São João da Pesqueira - 32 251 acções da classe A;

s) Município de Sernancelhe - 24 084 acções da classe A;

t) Município de Tabuaço - 24 922 acções da classe A;

u) Município de Tarouca - 33 224 acções da classe A;

v) Município de Valpaços - 30 000 acções da classe A;

x) Município de Vila Pouca de Aguiar - 30 000 acções da classe A;

z) Associação de Municípios do Vale do Ave - 602 634 acções da classe A;

aa) Associação de Municípios do Vale do Douro Norte - 132 366 acções da classe A;

ab) Empreendimentos Hidroeléctricos do Alto Tâmega e Barroso, EIM, S. A. - 226 992 acções da classe A;

ac) Empresa Geral do Fomento, S. A. - 5 697 623 acções da classe A.

3 - As acções da classe A devem representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto, e delas apenas podem ser titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores do sistema do Norte Central.

4 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da RESINORTE, S. A.

Fica o membro do Governo responsável pela área do ambiente autorizado a celebrar em nome e representação do Estado o contrato de concessão do sistema do Norte Central.

Considera-se convocada a assembleia geral da RESINORTE, S. A., sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo anterior dos seus estatutos, para o 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente decreto-lei, ou para o 1.º dia útil subsequente, pelas 17 horas, com o objectivo de eleger os órgãos sociais da RESINORTE, S. A., e aprovar o respectivo estatuto remuneratório.

São revogados os Decretos-Leis n.os 226/2000, de 9 de Setembro, 323-A/2000, de 20 de Dezembro, e 93/2001, de 23 de Março.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 16 de Julho de 2009. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - Fernando Teixeira dos Santos - Alberto Bernardes Costa - João Manuel Machado Ferrão.

Promulgado em 31 de Agosto de 2009.

Publique-se.

O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.

Referendado em 1 de Setembro de 2009.

O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

ANEXO

(a que se refere o n.º 1 do artigo 6.º)

ESTATUTOS DA RESINORTE - VALORIZAÇÃO E TRATAMENTO DE RESÍDUOS SÓLIDOS, S. A.

A sociedade criada pelo presente decreto-lei adopta a denominação de RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., adiante designada por RESINORTE, S. A., e dura por tempo indeterminado.

A RESINORTE, S. A., pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objecto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada pelo concedente.

1 - São titulares originários das acções da RESINORTE, S. A., os municípios de Amarante, Armamar, Baião, Boticas, Cabeceiras de Basto, Celorico de Basto, Chaves, Cinfães, Lamego, Marco de Canaveses, Moimenta da Beira, Mondim de Basto, Montalegre, Penedono, Resende, Ribeira de Pena, São João da Pesqueira, Sernancelhe, Tabuaço, Tarouca, Valpaços, Vila Pouca de Aguiar, a Associação de Municípios do Vale do Ave, a Associação de Municípios do Vale do Douro Norte, a Empreendimentos Hidroeléctricos do Alto Tâmega e Barroso, EIM, S. A., e a Empresa Geral do Fomento, S. A., com o capital social com direito a voto previsto no número seguinte.

2 - O capital social inicial, no montante de (euro) 8 000 000, é representado por 8 000 000 de acções da classe A, do valor nominal de (euro) 1 cada, repartidas da seguinte forma pelos accionistas fundadores:

a) Município de Amarante - 244 470 acções da classe A;

b) Município de Armamar - 28 428 acções da classe A;

c) Município de Baião - 83 105 acções da classe A;

d) Município de Boticas - 30 000 acções da classe A;

e) Município de Cabeceiras de Basto - 70 348 acções da classe A;

f) Município de Celorico de Basto - 78 972 acções da classe A;

g) Município de Chaves - 30 000 acções da classe A;

h) Município de Cinfães - 81 448 acções da classe A;

i) Município de Lamego - 104 033 acções da classe A;

j) Município de Marco de Canaveses - 218 745 acções da classe A;

l) Município de Moimenta da Beira - 43 657 acções da classe A;

m) Município de Mondim de Basto - 33 073 acções da classe A;

n) Município de Montalegre - 30 000 acções da classe A;

o) Município de Penedono - 13 202 acções da classe A;

p) Município de Resende - 46 423 acções da classe A;

q) Município de Ribeira de Pena - 30 000 acções da classe A;

r) Município de São João da Pesqueira - 32 251 acções da classe A;

s) Município de Sernancelhe - 24 084 acções da classe A;

t) Município de Tabuaço - 24 922 acções da classe A;

u) Município de Tarouca - 33 224 acções da classe A;

v) Município de Valpaços - 30 000 acções da classe A;

x) Município de Vila Pouca de Aguiar - 30 000 acções da classe A;

z) Associação de Municípios do Vale do Ave - 602 634 acções da classe A;

aa) Associação de Municípios do Vale do Douro Norte - 132 366 acções da classe A;

ab) Empreendimentos Hidroeléctricos do Alto Tâmega e Barroso, EIM, S. A. - 226 992 acções da classe A;

ac) Empresa Geral do Fomento, S. A. - 5 697 623 acções da classe A.

3 - As acções da classe A devem representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto, e delas apenas podem ser titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio, ou municípios utilizadores do sistema do Norte Central.

4 - Sem prejuízo do disposto no n.º 3, as acções da classe A podem ser convertidas em acções da classe B, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da assembleia geral da RESINORTE, S. A.

5 - O valor do capital social resulta da soma dos capitais sociais da REBAT - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos do Baixo Tâmega, S. A., da RESAT - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., e da RESIDOURO - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S. A., que é de (euro) 6 500 000, acrescido do valor de (euro) 1 500 000 decorrente da participação no capital social da RESINORTE, S. A., das Associações de Municípios do Vale do Ave e do Vale do Douro Norte.

6 - O valor de (euro) 1 500 000, relativo ao acréscimo referido no número anterior, é subscrito do seguinte modo:

a) Empresa Geral do Fomento, S. A.: (euro) 765 000;

b) Associações de Municípios do Vale do Ave e do Vale do Douro Norte: o remanescente, nos valores respectivos indicados no n.º 2.

7 - Os accionistas referidos no número anterior realizam, no prazo de cinco dias a contar da data da entrada em vigor do presente decreto-lei, em dinheiro, o montante necessário para perfazer o capital social.

8 - As deliberações de distribuição de dividendos devem ter em conta a data de realização do capital social por parte de cada accionista para efeitos da remuneração accionista prevista nos contratos de concessão, podendo essa distribuição não ser proporcional ao número de acções detidas até que todos os accionistas se encontrem em igualdade de circunstâncias.

1 - As acções da classe A apenas podem ser transmitidas a favor dos demais accionistas da mesma classe de acções, a favor das entidades referidas no n.º 3 do artigo 5.º, e sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta classe de acções, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de acções em violação do disposto no número anterior é nula.

3 - A transmissão das acções, quer da classe A quer de acções nominativas da classe B, fica subordinada ao consentimento da RESINORTE, S. A.

4 - Existe direito de preferência na transmissão de acções da classe A a favor dos accionistas titulares da mesma classe de acções.

5 - Todos os accionistas, seja qual for a classe de acções de que sejam titulares, têm direito de preferência na alienação de acções nominativas da classe B.

6 - Querendo o accionista transmitir acções, deve pedir o consentimento, por escrito, à RESINORTE, S. A., mediante carta registada com aviso de recepção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respectiva valoração, bem como as demais condições da projectada transmissão.

7 - A RESINORTE, S. A., deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de recepção da carta mencionada no número anterior.

8 - Se a RESINORTE, S. A., não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, bem como do direito de preferência dos outros accionistas regulado neste artigo, é livre a transmissão das acções.

9 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da RESINORTE, S. A., devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.

10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, a RESINORTE, S. A., fica obrigada a fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.

11 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a RESINORTE, S. A., que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.

12 - A RESINORTE, S. A., caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 7, comunica a todos os accionistas titulares do direito de preferência na transmissão das acções em causa a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua recepção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das acções.

13 - Querendo vários accionistas preferir, as acções alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for accionista, na proporção das respectivas participações sociais.

14 - Não existe a necessidade de consentimento da RESINORTE, S. A., nem o direito de preferência previsto neste artigo, no caso das seguintes transmissões de acções, a efectuar pela Empresa Geral do Fomento, S. A.:

a) Associação de Municípios do Vale do Ave - 1 326 306 acções da classe A;

b) Associação de Municípios do Vale do Douro Norte - 291 317 acções da classe A.

15 - Após a verificação efectiva das transmissões previstas no número anterior, o capital social da RESINORTE, S. A., passa a ter a seguinte composição:

a) Município de Amarante - 244 470 acções da classe A;

b) Município de Armamar - 28 428 acções da classe A;

c) Município de Baião - 83 105 acções da classe A;

d) Município de Boticas - 30 000 acções da classe A;

e) Município de Cabeceiras de Basto - 70 348 acções da classe A;

f) Município de Celorico de Basto - 78 972 acções da classe A;

g) Município de Chaves - 30 000 acções da classe A;

h) Município de Cinfães - 81 448 acções da classe A;

i) Município de Lamego - 104 033 acções da classe A;

j) Município de Marco de Canaveses - 218 745 acções da classe A;

l) Município de Moimenta da Beira - 43 657 acções da classe A;

m) Município de Mondim de Basto - 33 073 acções da classe A;

n) Município de Montalegre - 30 000 acções da classe A;

o) Município de Penedono - 13 202 acções da classe A;

p) Município de Resende - 46 423 acções da classe A;

q) Município de Ribeira de Pena - 30 000 acções da classe A;

r) Município de São João da Pesqueira - 32 251 acções da classe A;

s) Município de Sernancelhe - 24 084 acções da classe A;

t) Município de Tabuaço - 24 922 acções da classe A;

u) Município de Tarouca - 33 224 acções da classe A;

v) Município de Valpaços - 30 000 acções da classe A;

x) Município de Vila Pouca de Aguiar - 30 000 acções da classe A;

z) Associação de Municípios do Vale do Ave - 1 928 940 acções da classe A;

aa) Associação de Municípios do Vale do Douro Norte - 423 683 acções da classe A;

ab) Empreendimentos Hidroeléctricos do Alto Tâmega e Barroso, EIM, S. A. - 226 992 acções da classe A;

ac) Empresa Geral do Fomento, S. A. - 4 080 000 acções da classe A.

O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da RESINORTE, S. A., que lhe sejam cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos accionistas.

O conselho de administração pode delegar num administrador ou numa comissão executiva de três administradores a gestão corrente da RESINORTE, S. A., devendo a deliberação de delegação fixar os limites da mesma.