Decreto Legislativo Regional

Decreto Legislativo Regional n.º 18/2000/M

Cria a Ponta do Oeste - Sociedade de Promoção e Desenvolvimento da Zona Oeste da Madeira, S. A.

Artigo 1.º

1 -É constituída a Ponta do Oeste - Sociedade de Promoção e Desenvolvimento da Zona Oeste da Ponta do Oeste, entidade gestora dos investimentos, fundos, projectos e ou acções a aplicar na promoção do desenvolvimento económico, social, desportivo e cultural dos concelhos da Ribeira Brava, Ponta do Sol e Calheta, que constituem a sua zona de intervenção.
2 -A Ponta do Oeste tem por objecto a concepção, promoção, construção e gestão de projectos, acções e empreendimentos que contribuam de forma integrada para o desenvolvimento dos concelhos da Ribeira Brava, Ponta do Sol e Calheta.
3 -A Ponta do Oeste é uma sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, que prossegue fins de interesse público, regendo-se pela lei comercial e pelos seus estatutos, os quais constam do anexo ao presente diploma e dele fazem parte integrante, sem prejuízo das disposições legais e especiais que lhe sejam aplicáveis.

Artigo 2.º

1 -O capital social é de 500000 euros, dividido em acções com o valor nominal de 5 euros cada uma, que será subscrito e realizado pela Região Autónoma da Madeira no valor de 275000 euros e pelas Câmaras Municipais da Ribeira Brava, Ponta do Sol e Calheta no valor, cada, de 75000 euros.
2 -Fica a Ponta do Oeste autorizada a proceder a quaisquer aumentos do seu capital, desde que a Região Autónoma da Madeira mantenha uma participação social de percentagem não inferior a 30%.
3 -Podem participar no capital social, pelo seu aumento em dinheiro ou espécie, pessoas colectivas públicas, bem como sociedades participadas pela Região Autónoma da Madeira ou por outras entidades públicas.
4 -Podem ainda participar no capital social, pelo seu aumento em dinheiro ou espécie, quaisquer entidades de natureza exclusivamente privada, desde que obedeçam aos requisitos que forem estabelecidos em negociações pela accionista Região Autónoma da Madeira, aprovados por resolução do Governo Regional.

Artigo 3.º

1 -Os direitos da Região Autónoma da Madeira, enquanto accionista, serão exercidos através do Conselho do Governo Regional, que poderá delegar em qualquer membro do Governo ou em qualquer pessoa colectiva de direito público.
2 -O exercício dos direitos da Região Autónoma da Madeira poderá ainda ser cometido a sociedades anónimas de capitais exclusivamente públicos ou exercido através de sociedades gestoras de participações sociais cujas acções sejam detidas pela Região Autónoma da Madeira e ou por entidades de direito público ou de capitais exclusiva ou maioritariamente públicos, mediante deliberação do Conselho do Governo Regional.

Artigo 4.º

Para a prossecução dos seus fins, nomeadamente no que se refere à construção e ou adaptação de infra-estruturas, são conferidos à Ponta do Oeste:

a)O direito de utilizar e administrar os bens do domínio público ou privado da Região Autónoma da Madeira que se situem na sua zona de intervenção, ou seja, se situem nos concelhos da Ribeira Brava, Ponta do Sol e Calheta;
b)Os poderes para agir como entidade expropriante e adquirir por via do direito privado ou de expropriação todos e quaisquer imóveis necessários à sua implantação e à prossecução do seu escopo social, bem como a constituição das necessárias servidões;
c)Os poderes e prerrogativas da Região Autónoma da Madeira quanto à protecção, desocupação, demolição e defesa administrativa da posse dos terrenos e ou instalações que lhe estejam afectos e das obras por si executadas ou contratadas, podendo ainda, nos termos da lei, ocupar temporariamente os terrenos particulares de que necessite para estaleiros, depósitos de materiais, alojamento de pessoal operário e instalação de escritórios, sem prejuízo do direito à indemnização a que houver lugar.

Artigo 5.º

Ainda para a prossecução dos seus fins, são conferidos à Ponta do Oeste os poderes para proceder à gestão técnica, administrativa e financeira das intervenções operacionais incluídas no Quadro Comunitário de Apoio para as intervenções estruturais comunitárias nos concelhos da Ribeira Brava, Ponta do Sol e ou Calheta, mediante a celebração de contratos-programa com a Região Autónoma da Madeira e ou o Estado, ao abrigo do disposto no artigo 35.º do Decreto-Lei n.º 99/94, de 19 de Abril, com a redacção introduzida pelos Decretos-Leis n.os 1/96, de 4 de Janeiro, e 208/98, de 14 de Julho, ou de legislação complementar e ou subsequente.

Artigo 6.º

Sem prejuízo de demais regras relativas à contratação para a aquisição de bens, serviços e empreitadas que lhe forem aplicáveis, nos contratos de empreitadas de valor inferior ao estabelecido para efeitos de aplicação das directivas da União Europeia relativas à coordenação dos processos de adjudicação de empreitadas de obras públicas, fica a Ponta do Oeste, nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 59/99, de 2 de Março, excluída da sua aplicação.

Artigo 7.º

As alterações aos estatutos da Ponta do Oeste são efectuadas nos termos da lei comercial, sem necessidade de aprovação de novos decretos legislativos regionais, e segundo a vontade legítima e os direitos de voto dos respectivos accionistas.

Artigo 8.º

1 -O presente diploma constitui título bastante para a instrução e prática de quaisquer actos necessários à instalação e funcionamento da Ponta do Oeste, incluindo o do respectivo registo.
2 -Os actos necessários ao registo da sua constituição, bem como as subsequentes alterações aos seus estatutos, estão isentos do pagamento de quaisquer taxas ou emolumentos notariais, de registo ou de outro tipo.
Aprovado em sessão plenária da Assembleia Legislativa Regional da Madeira em 21 de Junho de 2000.
O Presidente da Assembleia Legislativa Regional, José Miguel Jardim d'Olival Mendonça.
Assinado em 17 de Julho de 2000.
O Ministro da República para a Região Autónoma da Madeira, Antero Alves Monteiro Diniz.
ANEXO
Estatutos da Ponta do Oeste - Sociedade de Promoção e Desenvolvimento da Zona Oeste da Madeira, S. A.

Anexo

Capítulo I - Firma, sede, objecto e duração

Artigo 1.º

Firma, sede e duração

1 -A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a firma Ponta do Oeste - Sociedade de Promoção e Desenvolvimento da Zona Oeste da Madeira, S. A.
2 -A sede social provisória é na Avenida de Zarco, Palácio do Governo, freguesia da Sé, concelho do Funchal.
3 -A Sociedade, nos termos legais, poderá deslocar a sua sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe por meio de deliberação do conselho de administração, bem como criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação social, em território nacional ou estrangeiro, onde e quando conveniente.
4 -A sociedade durará por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

Objecto

1 -A Sociedade tem por objecto a concepção, promoção, construção e gestão de projectos, acções e empreendimentos que contribuam de forma integrada para o desenvolvimento dos concelhos da Ribeira Brava, da Ponta do Sol e da Calheta.
2 -A Sociedade pode adquirir, a título originário ou derivado, participações no capital de outras sociedades, mesmo com objecto social diverso do seu, desde que este esteja directa ou indirectamente relacionado com o seu, bem como por qualquer forma alienar ou onerar as que estejam integradas no seu património.

Capítulo II - Capital e acções

Artigo 3.º

Capital social

1 -O capital social é de 500000 euros, dividido em acções com o valor nominal de 5 euros cada uma, que será subscrito e realizado pela Região Autónoma da Madeira no valor de 275000 euros e pelas Câmaras Municipais da Ribeira Brava, Ponta do Sol e Calheta no valor, cada, de 75000 euros.
2 -Podem ainda participar no capital social, pelo seu aumento, quaisquer pessoas colectivas públicas e ou sociedades participadas pela Região Autónoma da Madeira ou por outras entidades públicas.
3 -O capital social poderá ser aumentado por uma ou mais vezes, por subscrição a realizar em dinheiro ou em espécie, no prazo de cinco anos, por deliberação da administração, até 15000000 euros, através da emissão de novas acções ou por alteração do valor nominal das acções existentes.

Artigo 4.º

Acções

1 -As acções são nominativas.
2 -As acções poderão ser representadas por títulos de incorporação de 1, 5, 10, 50, 100 e 1000 ou mais unidades, numeradas a partir de 1, sendo permitida a concentração e ou divisão dos mesmos.
3 -Todos os encargos, quer com a divisão, quer com a concentração, serão sempre suportados pelos accionistas que o solicitem.

Artigo 5.º

Aumentos de capital

1 -Os accionistas terão direito de preferência na transmissão de acções entre vivos na proporção das acções que possuírem.
2 -Os accionistas que pretendam alienar parte ou a totalidade das suas acções deverão enviar comunicação ao conselho de administração identificando o interessado ou interessados na aquisição, indicando o número de acções que se propõem alienar, o preço estipulado para o negócio acordado e as respectivas condições de pagamento, bem como uma declaração do terceiro interessado manifestando a sua intenção e acordo às referidas condições de preço e modo de pagamento.
3 -Nos 10 dias subsequentes à comunicação referida no número anterior, o presidente do conselho de administração enviará aos demais accionistas cópia da referida comunicação.
4 -No prazo de 30 dias a contar da comunicação do presidente do conselho de administração, deverão os outros accionistas comunicar ao accionista que pretende vender as suas acções se pretendem ou não exercer o seu direito de preferência.
5 -Caso mais de um accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, estes accionistas adquirirão um número de acções proporcional ao número de acções que detenham à data da comunicação referida no n.º 2 deste artigo.
6 -A falta de declaração pelos accionistas não alienantes da sua vontade de preferir, no prazo estabelecido no número anterior, significará renúncia ao direito de preferência.
7 -O contrato de transmissão de acções a terceiros deverá ser celebrado nos 30 dias subsequentes ao fim do segundo prazo referido no n.º 3 deste artigo, ficando a transmissão de acções a terceiros, que se pretenda fazer a partir desta data sujeita novamente ao direito de preferência dos demais accionistas, nos termos deste artigo.

Artigo 6.º

Amortização de acções

1 -Assiste à Sociedade o direito de amortizar acções sempre que se verifique algum ou alguns dos seguintes factos:
1. a)Por acordo com o respectivo titular;
2. b)Quando as acções sejam objecto de penhora, arresto, arrolamento ou qualquer outra forma de apreensão ou venda judicial ou ainda quando se verifique a iminência destas situações;
3. c)Quando o titular ou possuidor das acções viole os seus deveres e obrigações para com a Sociedade ou pelo seu comportamento desleal perturbar gravemente o funcionamento da Sociedade, implicando prejuízos relevantes em qualquer área inerente à sua actividade; e ou
4. d)Quando qualquer accionista utilizar as informações obtidas no exercício do seu direito à informação ou no exercício das suas funções na Sociedade ou sociedades participadas de modo a causar prejuízo a esta ou a qualquer accionista.
2 -A decisão de amortizar as acções da Sociedade será tomada em assembleia geral convocada para o efeito a realizar até 90 dias após o conhecimento do facto pela administração.
3 -A contrapartida da amortização será no caso da alínea a) do n.º 1 o acordado e nos restantes casos o valor nominal das acções amortizadas, salvo se o valor das acções resultante do último balanço for inferior, pois neste caso será este o valor da contrapartida a pagar pela amortização.
4 -O pagamento dos valores previstos no número anterior será efectuado mediante depósito do respectivo preço, em seis prestações semestrais, na Caixa Geral de Depósitos, à ordem de quem de direito, salvo se outro prazo e ou outras condições de pagamento forem deliberados em assembleia geral.

Artigo 7.º

Obrigações

A sociedade poderá emitir obrigações e ou outros títulos de dívida em qualquer modalidade e forma legalmente admissível.

Artigo 8.º

Empréstimos de accionistas

Qualquer dos accionistas poderá fazer empréstimos à Sociedade de que esta careça, nos termos e nas condições que forem estabelecidos em assembleia geral.

Capítulo III - Órgãos sociais

Artigo 9.º

Órgãos sociais

1 -São órgãos da Sociedade:
1. a)A assembleia geral;
2. b)O conselho de administração;
3. c)O fiscal único.
2 -Os membros dos órgãos sociais auferem ou não remuneração, consoante o que for deliberado em assembleia geral ou por uma comissão de accionistas eleita por aquela para esse fim.
3 -A actividade dos membros dos órgãos sociais não carece de caução.

Secção I - Da assembleia geral

Artigo 10.º

Composição da assembleia geral

1 -A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto, cabendo um voto a cada 100 acções.
2 -Os accionistas, pessoas singulares ou colectivas, poderão fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por qualquer pessoa, mediante carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, ainda que tais assembleias se efectuem sem formalidades prévias nos termos do disposto na lei, e o mandato pode vigorar por tempo indeterminado.

Artigo 11.º

Mesa da assembleia geral

1 -A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por dois secretários, eleitos por esta de entre os accionistas para um mandato de três anos.
2 -Compete ao presidente da mesa da assembleia geral convocar e dirigir as reuniões da assembleia geral e dar posse aos membros dos órgãos sociais, bem como exercer as demais funções que lhe são conferidas por lei e pelo presente contrato.

Artigo 12.º

Convocação da assembleia

1 -A assembleia será convocada pelo presidente da mesa, por sua iniciativa, a solicitação do conselho de administração, do fiscal único ou de accionistas que, nos termos da lei, reúnam as condições necessárias para requerer a convocação da assembleia geral.
2 -Na primeira convocatória pode, desde logo, ser marcada uma segunda data para reunir, no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.

Secção II - Do conselho de administração

Artigo 13.º

Conselho de administração

1 -A administração dos negócios sociais e a representação em juízo e fora dele, activa e passivamente, competem ao conselho de administração, composto por três ou cinco membros, eleito pela assembleia geral, por períodos de três anos, sendo permitida a sua reeleição.
2 -A presidência do conselho de administração é cometida ao administrador designado pela accionista Região Autónoma da Madeira, que nas deliberações do conselho tem voto de qualidade em caso de empate.

Artigo 14.º

Delegação de poderes

A delegação da gestão corrente da sociedade ou a designação de mandatários poderá ser efectuada por simples deliberação do conselho de administração de onde conste expressamente a competência e os poderes atribuídos.

Artigo 15.º

Modo de obrigar a Sociedade

A Sociedade obriga-se, em todos os seus actos e contratos:

a)Pela assinatura do presidente do conselho de administração;
b)Pela assinatura conjunta de dois vogais do conselho de administração, dentro dos limites e condições da respectiva delegação de competências e poderes;
c)Pela assinatura conjunta de um membro do conselho de administração e de um procurador da Sociedade;
d)Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos precisos termos dos respectivos mandatos.

Secção III - Do fiscal único

Artigo 16.º

Composição

1 -A fiscalização da Sociedade compete a um fiscal único que, conjuntamente com um fiscal suplente, será eleito por um período de três anos pela assembleia geral, podendo ser reeleitos.
2 -O fiscal único e o fiscal suplente deverão ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores de oficiais de contas.

Capítulo IV - Dos lucros

Artigo 17.º

Distribuição de lucros do exercício

1 -Os lucros de exercício, depois de deduzida a percentagem estabelecida por lei para a constituição de reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral livremente determinar, podendo essas deliberações derrogar, total ou parcialmente, o direito dos accionistas aos respectivos lucros.
2 -No decurso de um exercício poderão ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que respeitados os requisitos legais.

Artigo 18.º

Ano social

O ano social coincide com o ano civil, encerrando-se as contas e o balanço com referência ao fim de cada ano.

Capítulo V - Disposições gerais e transitórias

Artigo 19.º

A Sociedade assumirá todos os encargos derivados da sua constituição e registo.

Artigo 20.º

Nos termos e para os efeitos das alíneas c) e d) do artigo 19.º e do artigo 277.º do Código das Sociedades Comerciais, fica o presidente do conselho de administração autorizado a proceder ao levantamento do capital social para fazer face às despesas de constituição, instalação e funcionamento da Sociedade, bem como a abrir e movimentar contas bancárias em nome da Sociedade.

Artigo 5.º

Aumentos de capital

1 -Os accionistas terão direito de preferência na transmissão de acções entre vivos na proporção das acções que possuírem.
2 -Os accionistas que pretendam alienar parte ou a totalidade das suas acções deverão enviar comunicação ao conselho de administração identificando o interessado ou interessados na aquisição, indicando o número de acções que se propõem alienar, o preço estipulado para o negócio acordado e as respectivas condições de pagamento, bem como uma declaração do terceiro interessado manifestando a sua intenção e acordo às referidas condições de preço e modo de pagamento.
3 -Nos 10 dias subsequentes à comunicação referida no número anterior, o presidente do conselho de administração enviará aos demais accionistas cópia da referida comunicação.
4 -No prazo de 30 dias a contar da comunicação do presidente do conselho de administração, deverão os outros accionistas comunicar ao accionista que pretende vender as suas acções se pretendem ou não exercer o seu direito de preferência.
5 -Caso mais de um accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, estes accionistas adquirirão um número de acções proporcional ao número de acções que detenham à data da comunicação referida no n.º 2 deste artigo.
6 -A falta de declaração pelos accionistas não alienantes da sua vontade de preferir, no prazo estabelecido no número anterior, significará renúncia ao direito de preferência.
7 -O contrato de transmissão de acções a terceiros deverá ser celebrado nos 30 dias subsequentes ao fim do segundo prazo referido no n.º 3 deste artigo, ficando a transmissão de acções a terceiros, que se pretenda fazer a partir desta data sujeita novamente ao direito de preferência dos demais accionistas, nos termos deste artigo.