Decreto-LeiEm vigor

Decreto-Lei n.º 10/2002

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Secção I - Disposições e princípios gerais

Secção II - Dos bens e meios afectos à concessão

Secção III - Regime financeiro

Secção IV - Relações com o concedente

Secção V - Obrigações diversas da concessionária

Secção VI - Escolha do subconcessionário

Secção VII - Sanções

Secção VIII - Sequestro, resgate e extinção da concessão

Secção IX - Contencioso

Anexo

Capítulo I - Firma, sede, objecto e duração

Artigo 1.º

Firma

A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima, de capitais exclusivamente públicos, com a firma Metro-Mondego, S. A.

Artigo 2.º

Sede

A sede da sociedade é na Rua de Rodrigues de Gusmão, 21, na freguesia de Santo António dos Olivais, em Coimbra.

Artigo 3.º

Objecto principal

1 -A sociedade tem por objecto a exploração, em regime de concessão atribuída pelo Estado, de um sistema de metro ligeiro de superfície nas áreas dos municípios de Coimbra, Miranda do Corvo e Lousã.

2 -Para a prossecução do seu objecto incumbe especialmente à sociedade a realização dos estudos, concepção, planeamento, projectos e construção das infra-estruturas necessárias à concretização do empreendimento, bem como o fornecimento de equipamentos e material circulante e a exploração do sistema de metro.

Artigo 4.º

Objecto acessório

1 -Em complemento das actividades que constituem o seu objecto, a sociedade poderá realizar as seguintes actividades:

a)Exploração comercial, directa ou indirecta, de estabelecimentos comerciais, escritórios, salas de exposições, máquinas de venda de produtos e serviços de publicidade aposta nas instalações do sistema ou no material circulante;

b)Promoção, directa ou indirecta, da construção ou venda de edifícios para fins comerciais, industriais ou residenciais nos terrenos ou edifícios que integrem o seu património, nomeadamente devido a entradas dos accionistas;

c)Prestação de serviços, nomeadamente de consultadoria e de apoio técnico;

d)Transferência de tecnologia e de know-how.

2 -A sociedade poderá, para o desenvolvimento das actividades referidas no n.º 1, constituir empresas ou tomar participações noutras sociedades.

Artigo 5.º

Duração

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Capítulo II - Capital social, acções e obrigações

Artigo 6.º

Capital social

1 -O capital social é de (euro) 1075000.

2 -O capital social é representado por 1075000 acções ordinárias, de (euro) 1 cada uma.

3 -As acções são escriturais, ficando sujeitas ao regime das acções nominativas.

4 -Haverá títulos de 1, 5, 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.

5 -As despesas com o desdobramento dos títulos correrão por conta dos accionistas que o requeiram.

Artigo 7.º

Aumento de capital e prestações acessórias

1 -O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral.

2 -Quando haja aumento de capital, os accionistas terão, na proporção das acções que possuírem, direito de preferência, quer na subscrição das novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido.

3 -Todos os accionistas poderão ser chamados a realizar prestações acessórias de capital, que podem ser integradas em dinheiro ou em espécie, em montante proporcional à sua participação no capital da sociedade, e até ao valor correspondente a 10 vezes o valor nominal da sua participação mediante deliberação da assembleia geral aprovada nos termos destes estatutos.

4 -Quando um accionista pretenda realizar prestações acessórias de capital por entradas em espécie, para além da verificação do valor das mesmas, nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais e sem prejuízo desta, a realização das prestações deverá também ser precedida de um estudo ou avaliação feita por perito independente de reconhecida competência no sector em que se inserem os bens a entregar caso o conselho de administração da sociedade assim o determine, face ao caso concreto, ficando a cargo da sociedade as despesas relativas à produção deste estudo ou avaliação, assim como a escolha do perito.

Artigo 8.º

Alienação de acções

1 -As participações sociais no capital dos accionistas correspondem às percentagens seguintes:

a)Estado - 53%;

b)Municípios de Coimbra, Miranda do Corvo e Lousã - 14% cada um;

c)REFER - 2,5%;

d)CP - 2,5%.

2 -As percentagens acima mencionadas só podem sofrer alteração por transmissões de acções para terceiros, desde que a operação seja previamente autorizada por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social.

Artigo 9.º

Obrigações

Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá emitir obrigações e outros títulos de dívidas nos termos da legislação em vigor.

Capítulo III - Órgãos sociais

Secção I - Assembleia geral

Artigo 11.º

Composição

1 -A assembleia geral é formada pelos accionistas.

2 -Deverão participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e o fiscal único.

3 -Os accionistas deverão indicar, por carta ou ofício dirigido ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

Artigo 12.º

Competência

1 -Compete à assembleia geral:

a)Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b)Eleger a mesa da assembleia geral e os órgãos sociais, bem como proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se for caso disso, e embora esses assuntos não constem da ordem de trabalhos, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores;

c)Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do disposto no n.º 3;

d)Aprovar a emissão de obrigações e outros títulos de dívida, sem prejuízo do disposto no n.º 3;

e)Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais ou eleger uma comissão para a fixação dessas remunerações;

f)Deliberar sobre a realização de prestações acessórias;

g)Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 -As deliberações que importem alterações aos estatutos, aumentos e reduções de capital, emissão de acções preferenciais e realização de prestações acessórias, fusão, cisão ou dissolução só poderão ser aprovadas com o voto concordante, em primeira convocação de assembleia geral, de accionistas que representem pelo menos dois terços do capital social.

3 -Em segunda convocação, as deliberações referidas no número anterior podem ser aprovadas por votos que representem a maioria do capital.

Artigo 13.º

Mesa

A mesa da assembleia geral é constituída pelo presidente, por um vice-presidente e por um secretário.

Artigo 14.º

Convocação

1 -A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa.

2 -A convocação da assembleia geral faz-se mediante carta registada ou por publicação, com a indicação expressa dos assuntos a tratar e demais elementos a que se refere o artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 15.º

Reuniões

A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que o conselho de administração, o fiscal único ou um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 5% do capital social assim o requeiram.

Secção II - Conselho de administração

Artigo 16.º

Composição

1 -O conselho de administração é composto por sete membros.

2 -O conselho de administração integra uma comissão executiva composta por três membros efectivos, à qual é delegada a gestão corrente da sociedade e os seguintes poderes ou competências, entre outras a constar em regulamento aprovado pelo conselho de administração:

a)Execução, acompanhamento e controlo das prestações do contrato ou contratos celebrados pela sociedade, designadamente de subconcessão, para a concepção, projecto, realização das obras de construção, fornecimento e montagem do material circulante e exploração e para supervisão e coordenação das acções a realizar pela empresa que vier a ser escolhida para a fiscalização daquelas prestações;

b)Elaboração do projecto de plano de actividades e orçamento da sociedade e ainda das contas semestrais da sociedade;

c)Supervisão de todos os departamentos e serviços da sociedade;

d)Selecção e contratação de pessoal, técnicos e consultores necessários à promoção e acompanhamento das actividades da sociedade, desde que de acordo com o plano de actividades e orçamento aprovado;

e)Vinculação da sociedade, em quaisquer actos ou contratos, desde que inseridos em projectos, medidas, planos de negócios ou outros documentos previamente aprovados pelo conselho de administração, assim como a emissão de ordens de pagamento, cheques ou transferências bancárias necessários à execução dos actos ou contratos aqui referidos.

Artigo 17.º

Competência

1 -Compete designadamente ao conselho de administração:

a)Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações respeitantes ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b)Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, confessar e transigir em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c)Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis ou imóveis e participações sociais;

d)Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno designadamente quanto ao pessoal e à sua remuneração;

e)Nomear directores e constituir mandatários, fixando-lhes os poderes que julgar convenientes;

f)Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas pela lei ou pela assembleia geral.

2 -O conselho de administração não poderá deliberar qualquer um dos assuntos a seguir mencionados sem o acordo da maioria dos seus membros:

Artigo 18.º

Competências do presidente

1 -Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a)Representar o conselho;

b)Coordenar a actividade do conselho e convocar e dirigir as suas reuniões;

c)Exercer voto de qualidade;

d)Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.

2 -Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho por si designado para o efeito.

Artigo 19.º

Reuniões

O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente ou a solicitação dos dois administradores.

Artigo 20.º

Deliberações

1 -O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por carta passada a outro administrador.

2 -As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta e serão tomadas pela maioria dos votos presentes ou representados, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.

Artigo 21.º

Vinculação da sociedade

1 -A sociedade obriga-se:

a)Pela assinatura de três membros do conselho de administração ou pela assinatura de dois membros, desde que um seja o presidente;

b)Pela assinatura de administrador-delegado, dentro dos limites delegados pelo conselho;

c)Pela assinatura de um dos administradores e de um director ou mandatário, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido conferidos.

2 -O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

Secção III - Fiscal único

Artigo 22.º

Composição

O fiscal único será obrigatoriamente um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas.

Artigo 23.º

Competência

1 -Compete designadamente ao fiscal único:

a)Exercer, em geral, a fiscalização da actividade social;

b)Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade;

c)Acompanhar o funcionamento da sociedade, bem como o cumprimento dos estatutos e das normas legais e regulamentares que lhe são aplicáveis;

d)Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

e)Dar conhecimento ao conselho de administração de qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão ou pela assembleia geral;

f)Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

2 -Quando o considere indispensável, o fiscal único poderá propor à assembleia geral a contratação de técnicos especialmente designados para o coadjuvarem nas suas funções.

Secção IV - Conselho consultivo

Artigo 24.º

Composição

1 -A composição do conselho consultivo é fixada por deliberação da assembleia geral.

2 -Os membros do conselho consultivo designarão entre si o seu presidente.

Artigo 25.º

Competências

a)Versão final dos documentos do concurso a realizar para as prestações relativas à concepção, realização das obras de construção, fornecimento e montagem do material circulante e dos demais equipamentos que constituem o sistema de metro, bem como da sua exploração;

b)Demais matérias que lhe sejam submetidas pelo presidente do conselho de administração.

Capítulo IV - Disposições finais

Artigo 26.º

Dissolução e liquidação

1 -A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.

2 -A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

Artigo 12.º

Competência

1 -Compete à assembleia geral:

a)Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

c)Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do disposto no n.º 3;

d)Aprovar a emissão de obrigações e outros títulos de dívida, sem prejuízo do disposto no n.º 3;

e)Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais ou eleger uma comissão para a fixação dessas remunerações;

f)Deliberar sobre a realização de prestações acessórias;

g)Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

3 -Em segunda convocação, as deliberações referidas no número anterior podem ser aprovadas por votos que representem a maioria do capital.