O presente Aviso entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
12 de outubro de 2021. - O Governador, Mário Centeno.
ANEXO I
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Elementos gerais
Nota geral de preenchimento:
A informação a remeter ao Banco de Portugal ao abrigo do presente Aviso deve ser sistematizada de modo a seguir a ordem das disposições dos Anexos a que diz respeito, identificando-as expressamente. Deve ser explicitamente mencionado «Não aplicável» ou «N/A» quando for o caso, incluindo uma breve explicação para a sua não aplicação.
A - Pessoas Singulares
- 1 -Informação pessoal
- 1.1 -Identificação:
(ver documento original)
- 1.2 -Cópia do certificado de registo criminal válido e atualizado, emitido pela autoridade competente do país da nacionalidade ou pela autoridade competente do país de residência habitual se diverso do primeiro.
- 1.3 -Caso o proposto adquirente assim o entenda, fotocópia simples do documento de identificação, que contenha visível a sua assinatura e o número de identificação civil e, quando disponível, o número de identificação fiscal (cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou documento equivalente), com vista a evitar uma eventual necessidade de identificação presencial.
- 2 -Experiência profissional e habilitações académicas
- 2.1 -Relativamente a cada uma das atividades profissionais e funções atualmente exercidas indicar:
(ver documento original)
- 2.2 -Relativamente à experiência profissional anterior indicar, quanto a cada situação verificada nos últimos 10 anos:
(ver documento original)
- 2.3 -Quanto às habilitações académicas, indicar:
(ver documento original)
- 2.4 -Informação adicional relevante
(Caso haja informação adicional que seja relevante para densificar o nível de experiência que resulta dos cargos indicados nos quadros anteriores, tal deverá ser referido, p. ex. natureza e grau de complexidade da entidade em que a pessoa identificada exerceu funções, incluindo a respetiva estrutura organizacional, poderes de decisão e número de subordinados. A informação deve ser expurgada de todos os dados pessoais que não sejam necessários à análise da qualificação profissional do proposto adquirente.)
___
___
___
- 3 -Idoneidade
As respostas às questões infra relativas ao proposto adquirente devem ter em conta as situações ocorridas em Portugal ou no estrangeiro:
(ver documento original)
Pontos 3.5, 3.6., 3.7., 3.8., 3.11. e 3.12. - Processos de contraordenação ou insolvência.
A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (i.e. processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.
- 4 -Informação financeira
- 4.1 -Informação detalhada sobre a situação e solidez financeira do proposto adquirente, designadamente indicação das suas fontes de rendimento, ativos e passivos, ónus e garantias concedidas ou recebidas, juntando a respetiva documentação de suporte (p. ex. declarações de IRS, informação bancária referente a montantes à ordem e a prazo e a empréstimos contraídos, com indicação do valor em dívida e do prazo residual de vencimento e composição e valorização do património mobiliário e imobiliário).
- 4.2 -Informação financeira das sociedades dominadas pelo proposto adquirente ou de que este seja membro do órgão de administração, incluindo relatórios e contas e avaliações de risco, caso existam.
A informação deve ser expurgada de todos os dados pessoais que não sejam necessários à análise da solidez financeira do proposto adquirente.
- 5 -Conflitos de interesses
- 5.1 -Descrição dos interesses ou relações financeiras - nomeadamente operações de crédito, garantias ou ónus - e não financeiras e relações familiares ou estreitas, do proposto adquirente com:
- a)Atuais acionistas da entidade objeto da proposta de aquisição;
- b)Pessoas habilitadas a exercer direitos de voto na instituição objeto da proposta de aquisição;
- c)Membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização ou diretores de topo da instituição objeto da proposta de aquisição;
- d)A instituição objeto da proposta de aquisição e o grupo em que a mesma se integra.
- 5.2 -Para efeitos do disposto na alínea b) do ponto anterior devem ser considerados qualquer um dos seguintes casos ou uma combinação dos mesmos:
- a)Direitos de voto detidos por um terceiro com o qual essa pessoa singular ou coletiva tenha celebrado um acordo que os obrigue a adotarem, através do exercício concertado dos direitos de voto que possuem, uma política comum duradoura em relação à gestão do emitente em causa;
- b)Direitos de voto detidos por um terceiro por força de um acordo celebrado com essa pessoa singular ou coletiva em que se preveja uma transferência temporária e a título oneroso dos direitos de voto em causa;
- c)Direitos de voto inerentes a ações dadas em garantia a essa pessoa singular ou coletiva, desde que esta controle os direitos de voto e declare a sua intenção de os exercer;
- d)Direitos de voto inerentes a ações relativamente às quais essa pessoa singular ou coletiva tenha o usufruto;
- e)Direitos de voto detidos, ou que possam ser exercidos na aceção das quatro primeiras alíneas deste ponto, por uma empresa controlada por essa pessoa singular ou coletiva;
- f)Direitos de voto inerentes a ações depositadas junto dessa pessoa singular ou coletiva e que esta possa exercer segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos acionistas;
- g)Direitos de voto detidos por um terceiro em seu nome, por conta dessa pessoa singular ou coletiva; e
- h)Direitos de voto que essa pessoa singular ou coletiva possa exercer na qualidade de procurador e segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos acionistas.
- 5.3 -Para efeitos do disposto no ponto anterior, são consideradas relações familiares ou estreitas as que respeitem ao respetivo/a cônjuge, pessoa com quem viva em união de facto, pessoa com quem viva em economia comum, descendente, ascendente ou outros membros do agregado familiar da pessoa.
- 5.4 -Descrição de quaisquer outros interesses ou atividades do proposto adquirente de que possam resultar conflitos de interesses com os da instituição objeto da proposta de aquisição.
- 5.5 -Para todos os casos referidos em 5.1. e 5.4. deve ser apresentado um plano de mitigação desses conflitos de interesses, descrevendo possíveis medidas para a sua resolução.
Nos termos e para os efeitos do previsto no artigo 5.º e no artigo 10.º do Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, declaro que as informações prestadas nos pontos 1 a 5 acima são verdadeiras e que informarei de imediato o Banco de Portugal em caso de alteração.
Nome: ___
Assinatura do titular dos dados pessoais fornecidos: ___
B - Pessoas coletivas e outras entidades(1)
- 1 -Identificação e atividades
- 1.1 -Identificação:
(ver documento original)
- 1.2 -Cópia certificada dos estatutos do proposto adquirente.
- 1.3 -Certidão do registo comercial do proposto adquirente com o teor de todas as inscrições em vigor ou documento equivalente emitido pelo país de origem, o qual deverá conter sempre informação sobre o capital social, o objeto social e a forma de obrigar (caso não tenha sido disponibilizado o código de acesso à certidão permanente).
- 1.4 -Cópia certificada do registo criminal do proposto adquirente (ou documento equivalente para as jurisdições que não emitam certificados de registo criminal para pessoas coletivas).
- 1.5 -Caso o proposto adquirente seja uma instituição supervisionada, certificate of good standing ou certificado equivalente emitido pela autoridade de supervisão competente.
- 2 -Estrutura societária
- 2.1 -Organograma completo da estrutura societária do proposto adquirente antes e após a operação, com identificação completa da denominação social, jurisdição e objeto social das várias entidades do grupo (incluindo os beneficiários efetivos na aceção da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto).
- 2.2 -Identificação de todos os acionistas que adquiram uma participação qualificada (direta e indireta) nos termos e para os efeitos do RGICSF e do RJSPME, incluindo indicação das percentagens de capital e de direitos de voto detidas por cada acionista, preenchendo a informação abaixo sobre cada acionista:
- a)Se pessoa singular:
(ver documento original)
- b)Se pessoa coletiva ou outra entidade, com as devidas adaptações:
(ver documento original)
- 2.2.1 -Cópia dos livros de registo de ações relevantes ou qualquer outro documento oficial que permita comprovar a estrutura acionista.
- 2.2.2 -Certidão do registo comercial de cada acionista que seja pessoa coletiva, ou documento equivalente, com o teor de todas as inscrições em vigor ou documento equivalente emitido pelo país de origem.
- 2.3 -Informação sobre acordos parassociais (juntar cópia).
- 2.4 -Caso o proposto adquirente faça parte de um grupo:
1) Informação sobre as atividades atualmente desenvolvidas pelo grupo;
2) Identificação da(s) instituição(ões) supervisionada(s) no âmbito do grupo e das respetivas autoridades de supervisão;
3) Informação sobre o perímetro de consolidação prudencial do grupo após a aquisição; e
4) Informação sobre as relações entre as entidades financeiras do grupo e outras entidades não financeiras.
- 2.5 -Identificação da(s) pessoa(s) singular(es) que, em última instância, detêm a propriedade ou o controlo do proposto adquirente e/ou por conta de quem é realizada a aquisição, de acordo com os critérios estabelecidos na alínea h) do n.º 1 do artigo 2.º e no artigo 30.º, ambos da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, sendo considerados beneficiários efetivos do proposto adquirente(2):
(ver documento original)
- 2.5.1 -Documento(s) oficial(is) comprovativo(s) da identidade dos beneficiários efetivos do proposto adquirente, incluindo documentação de suporte que ateste essa qualidade.
- 3 -Identificação e qualificação profissional dos membros do órgão de administração do proposto adquirente
Elementos de informação relativamente a cada um dos membros do órgão de administração que dirija efetivamente as atividades do proposto adquirente(3):
- 3.1 -Identificação:
(ver documento original)
- 3.2 -Cópia do certificado de registo criminal atualizado.
- 3.3 -Caso assim o entendam, os membros do órgão de administração que dirijam efetivamente as atividades do proposto adquirente podem ainda enviar fotocópia simples do documento de identificação, que contenha visível a sua assinatura e o número de identificação civil e, quando disponível, o número de identificação fiscal (cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou documento equivalente), com vista a evitar uma eventual necessidade de identificação presencial.
- 3.4 -Relativamente às atividades profissionais e funções atualmente exercidas indicar, relativamente a cada uma, o seguinte:
(ver documento original)
- 3.5 -Relativamente à experiência profissional anterior indicar, quanto a cada situação verificada nos últimos 10 anos, o seguinte:
(ver documento original)
- 3.6 -Quanto às habilitações académicas, indique:
(ver documento original)
- 3.7 -Informação adicional relevante
(Caso haja informação adicional que seja relevante para densificar o nível de experiência que resulta dos cargos indicados nos quadros anteriores, tal deverá ser referido, p. ex. natureza e grau de complexidade da entidade em que a pessoa identificada exerceu funções, incluindo a respetiva estrutura organizacional, poderes de decisão e número de subordinados. A informação deve ser expurgada de todos os dados pessoais que não sejam necessários à análise da qualificação profissional do membro do órgão de administração.)
___
___
___
- 4 -Informação relativa à idoneidade do proposto adquirente, dos membros do órgão de administração que dirijam as suas atividades e de qualquer sociedade por si dominada(4)
Devem ser enviados os elementos de informação relativamente a cada um dos membros do órgão de administração que dirija efetivamente as atividades do proposto adquirente, devendo as respostas às questões infra ter em conta as situações ocorridas em Portugal ou no estrangeiro:
(ver documento original)
Pontos 4.6., 4.7., 4.11. e 4.12. - Processos de contraordenação ou insolvência.
A referência a processos de contraordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (i.e. processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.
Nos termos e para os efeitos do previsto no artigo 5.º e no artigo 10.º do Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, declaro que as informações prestadas nos presentes pontos 3 e 4 são verdadeiras e que informarei de imediato o Banco de Portugal em caso de alteração.
Nome: ___
Assinatura do titular dos dados pessoais fornecidos: ___
- 5 -Informação financeira
- 5.1 -Demonstrações financeiras individuais e, se aplicável, consolidadas e subconsolidadas relativas aos três últimos exercícios, independentemente da dimensão do proposto adquirente, certificadas, se exigível, por revisor oficial de contas, incluindo:
- a)Balanço, Demonstrações de Resultados e respetivas notas anexas;
- b)Relatórios anuais, anexos financeiros e todos os restantes documentos de prestação de contas.
- 5.2 -Informação detalhada sobre a avaliação de risco do proposto adquirente e do seu grupo. Para este efeito, deve ser apresentada informação sobre os rácios financeiros, acompanhada de uma explicação fundamentada sobre a sua adequabilidade e robustez e, caso exista, uma notação de rating externo acompanhada do respetivo relatório de avaliação.
- 5.3 -Se o proposto adquirente for uma instituição de crédito ou outra entidade que desenvolva uma atividade financeira, cálculo do impacto da proposta aquisição nos rácios e limites prudenciais que lhe são aplicáveis.
- 5.4 -Se o proposto adquirente for uma instituição de crédito ou outra entidade que desenvolva uma atividade financeira com sede no estrangeiro, informação sobre os rácios financeiros e prudenciais (e.g. rácio de cobertura de liquidez (LCR), o rácio de fundos próprios totais (TCR), o rácio de fundos próprios de nível 1 (T1R) e o rácio de fundos próprios principais de nível 1 (CET1) ou indicadores equivalentes que permitam conhecer o nível de adequação dos seus fundos próprios à atividade que exerce).
- 6 -Conflitos de interesses
- 6.1 -Descrição dos interesses ou relações financeiras - designadamente operações de crédito, garantias ou ónus - e não financeiras, nomeadamente o facto de existirem acionistas ou administradores comuns ou com relações familiares ou estreitas, do proposto adquirente com:
- a)Atuais acionistas da instituição objeto da proposta de aquisição;
- b)Pessoas habilitadas a exercer direitos de voto na instituição objeto da proposta de aquisição;
- c)Membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização ou diretores de topo da instituição objeto da proposta de aquisição;
- d)A instituição objeto da proposta de aquisição e o grupo em que a mesma se integra.
- 6.2 -Para efeitos do disposto na alínea b) do ponto anterior devem ser considerados qualquer um dos seguintes casos ou uma combinação dos mesmos:
- a)Direitos de voto detidos por um terceiro com o qual essa pessoa singular ou coletiva tenha celebrado um acordo que os obrigue a adotarem, através do exercício concertado dos direitos de voto que possuem, uma política comum duradoura em relação à gestão do emitente em causa;
- b)Direitos de voto detidos por um terceiro por força de um acordo celebrado com essa pessoa singular ou coletiva em que se preveja uma transferência temporária e a título oneroso dos direitos de voto em causa;
- c)Direitos de voto inerentes a ações dadas em garantia a essa pessoa singular ou coletiva, desde que esta controle os direitos de voto e declare a sua intenção de os exercer;
- d)Direitos de voto inerentes a ações relativamente às quais essa pessoa singular ou coletiva tenha o usufruto;
- e)Direitos de voto detidos, ou que possam ser exercidos na aceção das quatro primeiras alíneas deste ponto, por uma empresa controlada por essa pessoa singular ou coletiva;
- f)Direitos de voto inerentes a ações depositadas junto dessa pessoa singular ou coletiva e que esta possa exercer segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos acionistas;
- g)Direitos de voto detidos por um terceiro em seu nome, por conta dessa pessoa singular ou coletiva; e
- h)Direitos de voto que essa pessoa singular ou coletiva possa exercer na qualidade de procurador e segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos acionistas.
- 6.3 -Descrição de quaisquer outros interesses ou atividades do proposto adquirente ou de que possam resultar conflitos de interesses com os da instituição objeto da proposta de aquisição;
- 6.4 -Para todos os casos referidos em 6.1. e 6.3., deve ser apresentado um plano de mitigação desses conflitos de interesses, descrevendo possíveis medidas para a sua resolução.
- 7 -Pessoas coletivas ou outras entidades com sede em países terceiros
Sendo o proposto adquirente uma pessoa coletiva ou outra entidade supervisionada com sede em país terceiro, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
- 7.1 -Certificate of good standing ou certificado equivalente emitido pela autoridade de supervisão do setor financeiro do país de origem em relação ao proposto adquirente.
- 7.2 -Declaração da autoridade de supervisão do setor financeiro do país de origem de que não existem obstáculos ou limitações à prestação de informação necessária à supervisão da instituição objeto da proposta de aquisição.
- 7.3 -Informação genérica sobre o regime regulatório do país de origem aplicável ao proposto adquirente.
- 8 -Fundos soberanos
Sendo o proposto adquirente um fundo soberano, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
- 8.1 -Identificação do Ministério ou departamento governamental responsável pela definição da política de investimento do fundo soberano;
- 8.2 -Detalhes sobre a política de investimento do fundo soberano, bem como identificação da existência de restrições a determinados investimentos;
- 8.3 -Identificação (nome e posição/cargo) da pessoa singular responsável pelas decisões de investimento do fundo soberano;
- 8.4 -Identificação da existência de qualquer possível influência do Ministério ou departamento governamental identificado em 8.1. nas operações de gestão corrente do fundo e da instituição objeto da proposta de aquisição.
- 9 -Fundos de investimento
Sendo o proposto adquirente um fundo de investimento, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
- 9.1 -Descrição detalhada do desempenho de aquisições anteriores, pelo proposto adquirente, de participações qualificadas em instituições financeiras;
- 9.2 -Detalhes sobre a política de investimento do proposto adquirente, bem como identificação da existência de restrições a determinados investimentos, incluindo descrição sobre a monitorização dos investimentos, sobre os critérios em que o proposto adquirente assenta as suas decisões de investimento em relação à entidade objeto da proposta de aquisição e eventos que desencadeariam alterações à estratégia de saída do proposto adquirente;
- 9.3 -Descrição do processo decisório do proposto adquirente em matérias de investimentos, incluindo o nome e posição/cargo da pessoa singular responsável por tais decisões;
- 9.4 -Descrição detalhada dos procedimentos do proposto adquirente em matéria de prevenção de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo e do regime jurídico aplicável nessa matéria; e
- 9.5 -Cópia do contrato de gestão do fundo de investimento.
- 10 -Entidades constituídas durante o ano anterior ou no ano de apresentação do projeto de aquisição
Sendo o proposto adquirente uma entidade constituída durante o ano anterior à aquisição projetada ou no ano de apresentação do projeto de aquisição, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
- 10.1 -Informação detalhada sobre o racional subjacente à constituição da entidade e sobre o objeto social/atividade desenvolvida e a desenvolver no futuro pela referida entidade;
- 10.2 -Informação financeira existente à data (p. ex. balancete); e
- 10.3 -Informação previsional que demonstre a capacidade financeira do proposto adquirente para suportar a proposta de aquisição e a continuidade da atividade da instituição objeto da proposta de aquisição.
- 11 -Trusts
Sendo o proposto adquirente um Trust, devem ser apresentados os seguintes elementos adicionais:
- 11.1 -Identidade dos beneficiários e do settlor, e quando aplicável, a respetiva quota-parte de distribuição dos rendimentos gerados pelo trust;
- 11.2 -Cópia do documento de constituição e gestão do trust; e
- 11.3 -Descrição das características legais do trust e do seu funcionamento.
- 1 -Identificação da instituição objeto da proposta de aquisição.
- 2 -Objetivo da aquisição, p. ex. investimento financeiro estratégico, investimento para carteira de negociação própria, ou outro(s). Para este efeito, deve ser apresentada descrição das intenções e expectativas a médio prazo (v.g. estratégia de saída) do proposto adquirente em relação à instituição objeto da proposta de aquisição.
- 3 -Identificação das ações da instituição objeto da proposta de aquisição detidas pelo proposto adquirente antes e depois da operação:
1) Número;
2) Tipo (ordinárias ou de qualquer outro tipo);
3) Percentagem que representam do capital social e dos direitos de voto;
4) Valor nominal expresso em euros.
- 4 -Informação sobre o preço da aquisição, expresso na sua moeda original e em euros, bem como dos critérios e mecanismos utilizados para determinação do preço e ainda, se existir diferença entre o preço e o valor de mercado da participação a adquirir, explicação dessa diferença.
- 5 -Documentos de suporte à proposta de aquisição, como por exemplo, contrato de compra e venda de ações ou contrato promessa, incluindo os respetivos anexos.
- 6 -Informação sobre qualquer ação concertada com terceiros, designadamente contribuição de terceiros para o financiamento, formas de participação nos acordos de financiamento e futuro regime organizacional.
- 7 -Cláusulas dos acordos parassociais (atuais e previstos) com outros acionistas relativos à instituição objeto da proposta de aquisição.
- 8 -Informação sobre a influência a exercer, por parte de cada entidade identificada no ponto 2.1 da subsecção B da Secção I do presente Anexo, como parte do grupo do proposto adquirente, nas decisões estratégicas e de negócio da instituição objeto da proposta de aquisição, identificando:
- a)As percentagens totais de capital e de direitos de voto de cada entidade identificada no ponto 2.1 da subsecção B da Secção I do presente Anexo na instituição objeto da proposta de aquisição; e
- b)O papel de cada uma das entidades nas diferentes fases do processo de decisão.
- 9 -Se aplicável, identificação dos membros do órgão de administração a designar, em resultado da aquisição, para a instituição objeto da proposta de aquisição, a qual deverá ser instruída nos termos previstos na Instrução do Banco de Portugal n.º 23/2018, publicada no Boletim Oficial n.º 10/2018, 4.º Suplemento, de 5/11/2018 ("Instrução n.º 23/2018").
- 10 -Descrição detalhada das alterações projetadas à atividade exercida pela instituição objeto da proposta de aquisição na sequência da aquisição proposta, ainda que a médio-longo prazo, com especial incidência nas seguintes questões: (i) áreas geográficas; (ii) áreas de negócio; (iii) tipologia de clientes; (iv) produtos, serviços e canais de distribuição, incluindo as tecnologias utilizadas para o efeito.
- 11 -Descrição detalhada, acompanhada de documentação de suporte, das adaptações ou alterações projetadas aos procedimentos de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo de que a instituição objeto da proposta de aquisição disponha à data da apresentação do projeto de aquisição, em resultado do constante do ponto anterior.
- 1 -Descrição detalhada da atividade económica que gerou, ou irá gerar, os fundos a serem utilizados para efeitos de financiamento da aquisição proposta.
- 2 -No caso de serem utilizados recursos financeiros próprios, documentação comprovativa/de suporte (incluindo extratos bancários dos últimos seis meses e última declaração de imposto sobre o rendimento ou, em alternativa a esta última, declaração assinada por terceiro independente que ateste a existência de tais recursos financeiros).
- 3 -Informação detalhada sobre o acesso a fontes de capital e mercados financeiros, incluindo sobre instrumentos financeiros a ser emitidos.
- 4 -Informação detalhada sobre a contração de crédito para a aquisição proposta, incluindo a identificação de quem concedeu tal crédito e os termos em que o mesmo foi concedido (garantias associadas, prazos de vencimento e informação sobre a fonte geradora do capital mutuado), sendo, em todo o caso, necessária a entrega da documentação descrita no ponto 1, atinente à atividade económica que irá servir para futuro pagamento das dívidas contraídas.
- 5 -Nos casos previstos nos n.os 1 a 4, devem ser disponibilizadas cópias assinadas dos documentos de suporte relevantes.
- 6 -Informação sobre os meios e a rede utilizados para a totalidade das transferências de fundos associadas ao pagamento do preço da aquisição. Para este efeito, deve ser apresentada:
- 6.1 -Identificação, com suporte documental, da totalidade das instituições financeiras e respetivas contas de pagamento utilizadas no circuito de fundos percorrido desde a origem (na entidade financiadora) até ao pagamento do preço final da aquisição proposta;
- 6.2 -Demonstração gráfica da informação solicitada no ponto anterior; e
- 6.3 -Identificação das instituições financeiras e respetivas contas de pagamento que serão utilizadas para o efetivo pagamento do preço da aquisição proposta, caso o montante acima referido não se encontre realizado aquando da apresentação do projeto de aquisição.
(ver documento original)
Nos termos e para os efeitos do previsto no Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, autorizo que os meus dados de contacto sejam facultados ao Banco de Portugal no âmbito do presente procedimento.
Nome: ___
Assinatura do titular dos dados pessoais fornecidos: ___
(1) Incluindo entidades sem personalidade jurídica, tais como os Trusts.
(2) Copiar o quadro sempre que necessário para identificação de todas as pessoas singulares que, em última instância, detêm a propriedade ou o controlo do proposto adquirente ou por conta de quem é realizada a aquisição, de acordo com os critérios estabelecidos no artigo 2.º, n.º 1, alínea h) e no artigo 30.º, ambos da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, sendo considerados beneficiários efetivos do proposto adquirente.
(3) Copiar os quadros para inserção de experiência profissional e a informação requerida no ponto 4. da presente secção I., parte B, para cada um dos membros do órgão de administração que dirija efetivamente as atividades do proposto adquirente.
(4) A referência a situações de domínio deve ser considerada independentemente do respetivo instrumento jurídico concreto.
ANEXO II
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Elementos especiais
Se não existir qualquer alteração no controlo ou estabelecimento de relação de domínio com a instituição objeto da proposta de aquisição, o proposto adquirente deve apresentar um documento sobre orientações estratégicas nos seguintes termos:
A - Aquisição de participação qualificada abaixo do limiar de 20 % do capital social ou dos direitos de voto
O documento sobre orientações estratégicas deve conter a seguinte informação:
- 1 -A política do proposto adquirente relativa à projetada aquisição, designadamente:
- a)O período pelo qual pretende manter a sua participação após a aquisição; e
- b)Qualquer intenção de aumentar, reduzir ou manter o nível da sua participação no médio-longo prazo.
- 2 -Indicação das intenções do proposto adquirente relativamente à instituição objeto da proposta de aquisição.
- 3 -Informação sobre a capacidade financeira e predisposição do proposto adquirente para apoiar a instituição objeto da proposta de aquisição com fundos próprios adicionais, caso se revelem necessários para o exercício das suas atividades ou em caso de dificuldades financeiras.
- 4 -Nos casos em que, dependendo da estrutura acionista global da instituição objeto de aquisição, a influência exercida pela participação do proposto adquirente seja considerada equivalente à influência exercida por participações representativas de 20 % e até 50 % do capital social ou direitos de voto, o proposto adquirente deve prestar as informações estabelecidas nesta Secção I-B.
B - Participação qualificada entre os limiares de 20 % e 50 % do capital social ou dos direitos de voto
O documento sobre orientações estratégicas deve conter de forma mais detalhada a informação mencionada na Secção I-A supra, incluindo:
- 1 -Informação detalhada sobre a influência que o proposto adquirente pretende exercer na situação financeira (incluindo na política de dividendos), nos desenvolvimentos estratégicos e na alocação de recursos da instituição objeto da proposta de aquisição.
- 2 -Descrição das intenções e expectativas, a médio prazo, do proposto adquirente em relação à instituição objeto da proposta de aquisição, abrangendo todos os elementos referidos na Secção II, ponto 1., quanto ao plano de negócios.
Caso a aquisição proposta origine uma alteração no controlo ou se estabeleça uma relação de domínio com a instituição objeto de aquisição, deve ser apresentado o seguinte:
- 1 -Plano de negócios para a instituição objeto da proposta de aquisição que indique, em linhas gerais, os principais objetivos da proposta de aquisição e os principais meios para os atingir, nomeadamente:
- a)As razões que motivam a aquisição;
- b)O período pelo qual o proposto adquirente pretende manter a sua participação após a aquisição;
- c)Qualquer intenção de aumentar, reduzir ou manter o nível da sua participação no médio-longo prazo;
- d)Informação sobre a capacidade financeira e predisposição do proposto adquirente para apoiar a instituição objeto da proposta de aquisição com fundos próprios adicionais, caso se revelem necessários para o exercício das suas atividades ou em caso de dificuldades financeiras;
- e)Os fatores determinantes de criação de valor da proposta de aquisição, os quais poderão representar vantagens face à concorrência;
- f)Os objetivos financeiros a médio prazo (rendibilidade do capital próprio, rácio custo-benefício, dividendos por ação, entre outros);
- g)As principais sinergias que serão atingidas com a aquisição da instituição objeto da proposta de aquisição;
- h)As alterações projetadas relativamente às atividades/produtos/clientes-alvo e a possível reafetação de fundos/recursos prevista no âmbito da instituição objeto da proposta de aquisição e/ou do grupo do proposto adquirente (se aplicável);
- i)Formas de inclusão e integração da instituição objeto da proposta de aquisição na estrutura de grupo do proposto adquirente, incluindo a descrição das principais sinergias que se procurarão atingir com outras entidades do grupo, bem como uma descrição das políticas que regem as relações intragrupo; e
- j)Outras alterações a introduzir na instituição objeto da proposta de aquisição, na sequência da aquisição.
- 2 -Contas previsionais da instituição objeto da proposta de aquisição, as quais devem ser acompanhadas de um ficheiro em formato de folha de cálculo editável de suporte às mesmas, bem como da descrição detalhada dos pressupostos assumidos na sua elaboração (v.g. informação macro e micro que contribuiu para a evolução prevista, com a respetiva fundamentação) numa base individual e consolidada (e subconsolidada, se aplicável), para um período mínimo de 3 anos, incluindo:
- a)Balanço e demonstração de resultados;
- b)Rácios prudenciais aplicáveis (capital, liquidez, grandes riscos, entre outros);
- c)Informação detalhada sobre o nível de exposição aos riscos (de crédito, de mercado, operacional, entre outros);
- d)Uma previsão das operações intragrupo; e
- e)Uma previsão dos dividendos a distribuir pela instituição objeto de aquisição.
- 2.1 -As contas previsionais referidas no ponto anterior devem ser também apresentadas em, pelo menos, um cenário adverso (testes de esforço), acompanhadas da descrição detalhada dos pressupostos assumidos na sua elaboração numa base individual e consolidada (e subconsolidada, se aplicável), para um período mínimo de 3 anos.
- 3 -O impacto da aquisição no governo societário e na estrutura organizacional geral da instituição objeto da proposta de aquisição, incluindo o impacto:
- a)Na composição e deveres da administração e nas principais comissões criadas no seu seio (comissão executiva, comissão de risco, comissão de auditoria, entre outras), especificando, para cada membro do órgão de administração a designar em resultado da aquisição, os elementos relativos à respetiva idoneidade, qualificação profissional, independência e disponibilidade previstos na Instrução n.º 23/2018;
- b)Nos procedimentos administrativos e contabilísticos e no controlo interno, nomeadamente as principais alterações nos processos e sistemas relacionados com contabilidade, auditoria, controlo interno e controlo de cumprimento ou compliance (compreendendo procedimentos relativos à prevenção do branqueamento de capitais), incluindo a nomeação de titulares de funções essenciais ou outras pessoas com funções-chave;
- c)Na arquitetura essencial de infraestruturas, tecnologias e sistemas de informação, designadamente qualquer alteração na política de subcontratação, nos fluxogramas de dados, nos principais programas informáticos utilizados (sejam desenvolvidos interna ou externamente), nos dados essenciais e nos procedimentos e ferramentas de segurança dos sistemas (back-ups, plano de continuidade, controlo da informação, entre outros);
- d)Nas políticas relativas à subcontratação (áreas em causa, seleção de prestadores de serviços, entre outros) e nos respetivos direitos e obrigações das partes, tal como contratualmente estabelecidos (designadamente, questões relacionadas com auditoria e qualidade dos serviços do prestador);
- e)Nos estatutos sociais da instituição objeto da proposta de aquisição, através do envio do projeto de alteração, caso aplicável;
- f)No exercício dos direitos de voto dos acionistas da instituição objeto da proposta de aquisição, designadamente através do envio de acordos parassociais a celebrar; e
- g)Em qualquer outra dimensão não referida a propósito das alíneas anteriores.
ANEXO III
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Declaração
O/A abaixo assinado(a) declara, sob compromisso de honra, que as informações prestadas correspondem à verdade e se encontram completas, não tendo omitido quaisquer factos que possam relevar para a avaliação prudencial do seu projeto.
Mais declara que está consciente de que a omissão das comunicações devidas ao Banco de Portugal, nos termos legais ou regulamentares, bem como a prestação de informações falsas ou informações incompletas suscetíveis de induzir a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objeto, constituem infrações legalmente puníveis nos termos da alínea i) do artigo 210.º, e das alíneas p) e bb) do n.º 1 do artigo 211.º, todos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, sem prejuízo das sanções penais aplicáveis.
Autoriza, ainda, todas as entidades, nomeadamente as que se encontrem sujeitas a sigilo, a fornecer ao Banco de Portugal os elementos eventualmente necessários à integração ou à prova das informações prestadas.
E compromete-se, por último, a comunicar ao Banco de Portugal imediatamente após a sua verificação, todos os factos suscetíveis de modificar alguma das informações acima prestadas.
... (local e data).
... (assinatura).
ANEXO IV
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Cumprimento do dever de informação relativamente ao tratamento de dados pessoais
- 1 -Enquadramento
O presente documento explica as razões para a recolha e processamento dos seus dados pessoais, como são utilizados e como pode exercer os seus direitos em relação aos seus dados pessoais.
O Banco de Portugal recolhe e trata dados pessoais no exercício das suas funções, em cumprimento do previsto na Lei Orgânica do Banco de Portugal, aprovada pela Lei n.º 5/98, de 31 de janeiro, da legislação abaixo indicada, assim como do Regulamento (UE) 2016/679, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016 (RGPD), e demais legislação de proteção de dados aplicável.
As funções de que está investido o Banco de Portugal resultam do cumprimento da lei, nomeadamente, no que à função de supervisão prudencial respeita, das normas legais que de seguida se indicam.
Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (em especial o n.º 6 do artigo 127.º)
Regulamento (UE) n.º 1024/2013 do Conselho, de 15 de outubro de 2013 (Regulamento do MUS)
Regulamento (UE) n.º 468/2014 do Banco Central Europeu, de 16 de abril de 2014 (Regulamento-Quadro do MUS)
Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013 (Regulamento n.º 575/2013)
Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro (RGICSF)
Regime Jurídico dos Serviços de Pagamento e da Moeda Eletrónica, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 91/2018, de 12 de novembro (RJSPME)
Decreto-Lei n.º 24/91, de 11 de janeiro
Avisos e Instruções do Banco de Portugal
Demais legislação aplicável(1).
- 2 -Responsável, fundamento e finalidade
- 2.1 -Responsável pelo tratamento
Os dados pessoais são tratados pelo:
Banco de Portugal, pessoa coletiva de direito público com o n.º 500 792 771 e com sede na Rua do Comércio, n.º 148, 1100-150, Lisboa.
Banco de Portugal e pelo Banco Central Europeu (BCE) com sede na Sonnemannstrasse 20, D-60314 Frankfurt-am-Main, Alemanha.
Para exercício da supervisão prudencial das instituições significativas e em cumprimento da legislação acima indicada, os dados pessoais recolhidos são tratados conjuntamente pelo Banco de Portugal e pelo BCE sempre que ambos determinem conjuntamente as finalidades e os meios de tratamento. O sumário do acordo entre BCE e Banco de Portugal sobre o exercício das suas responsabilidades no cumprimento da legislação de proteção de dados será disponibilizado ao público. A declaração para cumprimento do dever de informação do BCE pode ser consultada no site institucional do BCE ("Declaração de privacidade relativa ao tratamento de dados pessoais no contexto da supervisão prudencial ao abrigo do Mecanismo Único de Supervisão").
- 2.2 -Finalidade e fundamento
Os dados pessoais recolhidos são tratados para cumprir as funções de interesse público e exercer os poderes de autoridade pública de que está investido o Banco de Portugal e, no caso de instituições significativas, o BCE, que resultam da legislação acima referida e que abrangem um conjunto alargado de atividades (artigo 6.º, n.º 1, alíneas c) e e) do RGPD). Em concreto, a legislação aplicável à recolha de informação encontra-se prevista nos instrumentos legais referidos acima em 1.
No âmbito do exercício da função de supervisão prudencial, os dados pessoais recolhidos destinam-se às seguintes finalidades:
. Constituição de entidades e revogação da autorização concedida
Vide, entre outros, os artigos 16.º e seguintes do RGICSF.
. Aquisições, aumentos ou diminuições de participações qualificadas, qualificação de participações por decisão oficiosa do supervisor, outros procedimentos de comunicação relativos a detenções de participações qualificadas
Vide, entre outros, os artigos 102.º e seguintes do RGICSF.
. Registo junto do Banco de Portugal e publicitação no sítio da internet do Banco de Portugal, nos casos aplicáveis
Cfr. artigos 65.º a 72.º e alínea f) do artigo 93.º-A todos do RGICSF, artigo 35.º do RJSPME e artigos 5.º e 14.º do Código do Procedimento Administrativo.
. Acompanhamento e vigilância do cumprimento da legislação aplicável, nomeadamente do RGICSF e do Regulamento n.º 575/2013, para avaliação de riscos, emissão de recomendações, determinações específicas ou medidas corretivas, avaliação da adequação para o exercício de funções, avaliação dos grupos de clientes ligados entre si, assim como da concessão de crédito a partes relacionadas, avaliação da capacidade para cumprir os deveres estabelecidos na legislação aplicável, etc.
Vide, entre outros, o artigo 116.º do RGICSF.
. Divulgação de informações em cumprimento de obrigação legal
Cfr., entre outros, vide artigos 20.º e 21.º do Regulamento-Quadro do MUS, artigos 4.º e 6.º do Regulamento MUS, n.os 7 e 8 do artigo 30.º-D do RGICSF e n.º 2 do artigo 65.º do RGICSF.
. Arquivo de interesse público
Cfr. Regime Geral dos Arquivos e do Património Arquivístico, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 16/93, de 23 de janeiro.
Os dados pessoais são também tratados para efeitos de averiguação do cumprimento da lei e exercício da ação sancionatória pelo Banco de Portugal.
- 3 -Categorias de dados pessoais e respetiva origem
Dependendo da atividade prosseguida, o Banco de Portugal trata dados pessoais, incluindo:
(i) Dados pessoais fornecidos pela pessoa:
- a)Dados de identificação e contacto (nome, morada, e-mail, contacto telefónico, etc.);
- b)Dados relacionados com a avaliação de idoneidade (como a informação constante do certificado de registo criminal);
- c)Dados relacionados com a avaliação da qualificação profissional (como informação sobre o percurso académico e a experiência profissional, incluindo competências adquiridas em funções exercidas e formações); e
- d)Dados relacionados com a avaliação da solidez financeira e conflitos de interesse (incluindo informação sobre relações familiares, empréstimos, garantias e outras obrigações).
(ii) Dados pessoais fornecidos pela entidade supervisionada (como nos relatórios de avaliação individual e coletiva) relacionados com as categorias acima indicadas;
(iii) Dados pessoais que tenham chegado ao conhecimento do supervisor por outros meios (como os comunicados pelo BCE, pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), pela Autoridade de Supervisão dos Seguros e Fundos de Pensões (ASF), pela Autoridade Bancária Europeia (EBA), por autoridades congéneres, por autoridades judiciais ou dados acessíveis em fontes abertas disponíveis ao público);
(iv) Dados pessoais de pessoas relacionadas com a pessoa/entidade a supervisionar (por exemplo: de trabalhadores, clientes ou familiares) fornecidos no âmbito das comunicações referidas acima; e
(v) Dados pessoais obtidos internamente no Banco de Portugal (como os dados constantes da Central de Responsabilidades de Crédito sobre eventuais incumprimentos).
Para uma identificação mais detalhada, por favor, consultar o presente Aviso. Para informações adicionais, por favor, contacte-nos através de [email protected].
- 4 -Obrigatoriedade
O fornecimento de dados para estas finalidades é obrigatório.
- 5 -Conservação
Os dados pessoais são conservados pelo tempo correspondente ao prazo prescricional do procedimento criminal ou contraordenacional aplicável por ilícitos relacionados com a atividade. Nos casos legalmente permitidos os dados poderão ainda ser mantidos para fins de arquivo de interesse público e/ou histórico.
- 6 -Destinatários
Os dados facultados destinam-se à utilização interna pelo Banco de Portugal, em particular pelo Departamento de Supervisão Prudencial e pelo Departamento de Averiguação e Ação Sancionatória, respeitando sempre o princípio de necessidade de acesso à informação ("need-to-know") por parte dos colaboradores do Banco, incluindo os subcontratantes que atuam sob as instruções e em representação do Banco de Portugal (como por exemplo, consultores jurídicos especialistas) estando todos obrigados a dever de confidencialidade.
A informação recolhida não será partilhada com terceiros, exceto em situações que a lei obrigue a tal. Com efeito, para cumprimento das suas funções, o Banco de Portugal poderá partilhar os dados pessoais recolhidos com um número de pessoas limitadas:
Do Banco de Portugal e do BCE no exercício das suas funções;
De outras instituições da União, de autoridades congéneres e de entidades nacionais (como a EBA, a CMVM, a ASF, assim como autoridades judiciais) no âmbito dos poderes de cooperação com estas autoridades.
- 7 -Decisões individuais automatizadas
O tratamento dos dados recolhidos não importa decisões individuais automatizadas.
- 8 -Transferência de dados
Os dados pessoais recolhidos podem ser comunicados a autoridades congéneres, organizações internacionais e demais entidades de países terceiros, no âmbito dos poderes de cooperação com essas entidades. Na ausência de uma decisão de adequação, os dados pessoais apenas serão transferidos para um país terceiro ou organização internacional mediante a prestação de garantias adequadas, em cumprimento do artigo 46.º do RGPD e artigo 48.º do Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018 (Regulamento (UE) 2018/1725). Em situações excecionais, as transferências de dados pessoais poderão ser efetuadas em cumprimento do artigo 49.º do RGPD e do artigo 50.º do Regulamento (UE) 2018/1725.
- 9 -Direitos
Nos termos previstos no RGPD, em particular nos artigos 15.º a 22.º, e demais legislação de proteção de dados aplicável, os titulares dos dados têm direito de acesso, retificação, apagamento e limitação do tratamento. Quando aplicável, têm direito de oposição.
Os referidos direitos são exercidos através de solicitação à Encarregada da Proteção de Dados do Banco
- 10 -Contactos
Pode contactar a Encarregada da Proteção de Dados do Banco de Portugal, mediante preenchimento de formulário disponibilizado para o efeito, nas instalações do Banco de Portugal ou, ao invés, para os seguintes endereços:
Correio eletrónico:
[email protected]; ou,
Correio postal:
Gabinete de Proteção de Dados do Banco de Portugal
Rua do Comércio, 148
1100-150 Lisboa
- 11 -Reclamação
Tem o direito de apresentar uma reclamação junto da Comissão Nacional de Proteção de Dados (www.cnpd.pt) se considerar que os seus direitos ao abrigo do RGPD foram violados como resultado do tratamento dos seus dados pessoais.
- 12 -Tratamento posterior
Os dados recolhidos poderão, ainda, ser tratados para outras atividades desenvolvidas pelo Banco de Portugal, que integram os seus poderes de supervisão e de ação sancionatória, bem como para o exercício de outras funções de interesse público, incluindo a aplicação de medidas sancionatórias, assim como para a avaliação de vulnerabilidades e riscos sistémicos, definição de Política Macroprudencial e Política Regulatória, mantendo o titular dos dados os direitos, nos termos supra referidos.
Tomei conhecimento,
O Titular dos Dados:___
(1) Para obter mais informação sobre a legislação aplicável, por favor consulte o separador do site institucional do Banco de Portugal relativo a Legislação e Normas.
ANEXO V
(ao Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2021)
Declaration
"In accordance with Article 24(2) of Regulation (EU) No. 468/2014 of the European Central Bank of 16 April 2014, [entity/proposed acquirer] agrees to the use of English as the language of all supervisory decisions and communications that may be addressed to it by the European Central Bank in connection with the application concerning the acquisition of a direct and indirect qualifying holding in [Target] by [identification of all direct and indirect proposed acquirers]"
... (place and date).
... (signatures).
314668667