Resolução

Resolução do Conselho de Ministros n.º 52-A/93

Autoriza a IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A., a alienar a totalidade das acções que detém na SOPONATA - Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S. A.

Capítulo I - Disposições gerais

Artigo 1.º

Objecto do concurso

1 -O presente caderno de encargos rege o concurso público relativo à reprivatização da SOPONATA - Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S. A., a levar a efeito nos termos dos artigos 6.º e 7.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e do Decreto-Lei n.º 288/92, de 26 de Dezembro.
2 -O objecto do concurso é a alienação de um bloco de 4862792 acções, com o valor nominal de 1000$00 por acção, representativas de 78,9% do capital social, que se encontra assim distribuído:
IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A. - 863433 acções;
SOGEFI - Sociedade Geral Financeira, S. A. - 3999359 acções.
3 -A SOPONATA detém na sua carteira 573077 acções próprias.

Artigo 2.º

Concorrentes

1 -O concurso é aberto a investidores nacionais e ou estrangeiros, que poderão concorrer individualmente ou agrupados.
2 -Cada concorrente só pode apresentar uma proposta.
3 -Cada entidade não pode integrar mais do que um agrupamento concorrente.
4 -Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e concorrer individualmente.
5 -Consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que tenham entre si relações de simples participação ou de participações recíprocas de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas por um mesmo accionista, na definição do n.º 4 do artigo 13.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.
6 -O termo «concorrente» designa, indistintamente, quer o concorrente individual quer o agrupamento concorrente.
7 -As entidades, singulares ou colectivas, que componham um agrupamento concorrente são pessoal e solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no presente caderno de encargos.

Artigo 3.º

Regime da operação

A operação descrita no artigo 1.º será contratada, em bloco, com o concorrente vencedor, se for individual, ou com o conjunto das entidades do agrupamento vencedor, neste caso na proporção das acções que cada uma haja declarado pretender adquirir.

Artigo 4.º

Fases do concurso

O concurso processa-se nas seguintes fases:

a)Admissão das propostas;
b)Abertura das ofertas e determinação do adquirente.

Artigo 5.º

Júri

1 -O concurso é conduzido por um júri, composto por três membros, sendo um designado pela IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A., que presidirá, outro pela Inspecção-Geral de Finanças e o terceiro escolhido por aqueles dois membros de entre pessoas de reconhecida idoneidade. Os membros do júri serão substituídos, nas suas faltas e impedimentos, pelos substitutos designados para o efeito.
2 -O júri designará um secretário, a quem competirá, nomeadamente, lavrar as actas.
3 -O apoio técnico ao júri será prestado pelo conselho de administração da IPE, ou por quem este indicar e pela Secção Especializada para as Reprivatizações.

Artigo 6.º

Deliberações do júri

1 -O júri deverá fundamentar em acta as suas deliberações e as mesmas serão tomadas por maioria de votos, não sendo admitida a abstenção.
2 -Serão também exaradas em acta todas as reclamações formuladas pelos concorrentes ou seus representantes no acto público do concurso, bem como as deliberações fundamentadas que se tomem sobre elas.
3 -Se algum dos membros do júri tiver sido vencido na deliberação, mencionar-se-á essa circunstância e poderá o vencido ditar para a acta as razões da sua discordância.
4 -A acta relativa ao acto público previsto no artigo 15.º e seguintes deverá ser acompanhada por declaração emitida pelo conselho fiscal da IPE em como foram cumpridas as disposições legais aplicáveis.

Artigo 7.º

Preço e condições de pagamento

1 -O preço base das propostas é de 1980$00 por acção.
2 -O pagamento do preço por que for adjudicada a venda do lote de acções objecto deste concurso processar-se-á nos termos fixados no artigo 23.º, devendo o concorrente optar por uma das seguintes modalidades:
1. a)A pronto;
2. b)20% nos 10 dias úteis seguintes à notificação a que se refere o n.º 1 do artigo 22.º e os restantes 80% em quatro prestações anuais, de igual montante, vencendo juros, que se adicionarão a cada uma das prestações, a uma taxa igual à prime rate fixa a três anos, da Caixa Geral de Depósitos, vigente na data da adjudicação.
3 -No caso previsto na alínea b) do número anterior, as prestações e os respectivos juros deverão ser pagos anual e sucessivamente, sendo a primeira prestação e os juros vencidos pagos um ano após a celebração do contrato a que se refere o artigo 26.º
4 -O pagamento das prestações em dívida poderá, em qualquer momento, ser antecipado, ficando o respectivo prazo estabelecido a favor do devedor.
5 -A falta de pagamento, na data fixada, de uma das prestações referidas na alínea b) do n.º 2 importa o imediato vencimento das restantes.

Artigo 8.º

Documentos à disposição dos interessados

1 -Os interessados que o pretendam poderão obter gratuitamente junto da SOPONATA, após a data de publicação do presente caderno de encargos e até cinco dias antes do termo do prazo para a entrega das propostas, um folheto informativo respeitante àquela Sociedade.
2 -Dentro do mesmo prazo, poderão os interessados solicitar à SOPONATA um conjunto de documentação sobre a empresa, contra o depósito não remunerado, numa instituição de crédito, à ordem da IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A., da importância de 10000000$00, a qual lhes será restituída no prazo de três dias úteis subsequentes à admissão da respectiva proposta.
3 -O conjunto de documentação referido no número anterior é composto pelos seguintes elementos:
1. a)Pacto social;
2. b)Balanços e demais documentos de publicação obrigatória, relativos aos três últimos exercícios;
3. c)Composição dos órgãos sociais;
4. d)Indicadores económico-financeiros mais significativos da Sociedade;
5. e)Relação do pessoal da empresa;
6. f)Relatório dos auditores independentes.
4 -Os interessados que não apresentem proposta ou os concorrentes que sejam excluídos nos termos do n.º 3 do artigo 17.º perderão o direito ao reembolso do depósito referido no n.º 2, o qual reverterá a favor da IPE.
5 -As entidades que, nos termos do n.º 2, tomem conhecimento dos documentos referidos nas alíneas d) a f) do n.º 3 ficam obrigadas a sigilo quanto ao seu conteúdo.
6 -Os interessados que tenham procedido ao depósito da importância referida no n.º 2 poderão verificar qualquer activo da SOPONATA, bem como realizar, a expensas suas, as auditorias que considerem convenientes.

Artigo 9.º

Constituição das propostas

1 -A proposta é constituída por:
1. a)Uma carta redigida nos termos da minuta indicada no anexo I (oferta) deste caderno de encargos, datada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento, devidamente mandatado pelas entidades que o integrem, devendo a assinatura ser reconhecida notarialmente;
2. b)A documentação exigida no n.º 1 do artigo seguinte.
2 -A apresentação da proposta envolve, para cada concorrente individual ou para cada uma das entidades que integrem um agrupamento, o compromisso de que dispõe dos meios financeiros adequados à concretização da operação.

Artigo 10.º

Documentos

1 -Os documentos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo anterior são os seguintes:
1. a)No caso de pessoas colectivas, ainda que integrando um agrupamento, certificado de existência legal do qual conste a composição dos órgãos sociais e indicação dos sócios cuja participação no capital social seja igual ou superior a 10%;
2. b)No caso de pessoas singulares, ainda que integrando um agrupamento, fotocópia autenticada do bilhete de identidade ou do passaporte se a sua nacionalidade for estrangeira;
3. c)No caso de pessoas singulares ou colectivas, ainda que integrando um agrupamento, indicação das sociedades em que detenham uma participação não inferior a 10% no respectivo capital;
4. d)No caso de agrupamento, indicação do número de acções que cada entidade que o constitui se propõe adquirir;
5. e)Instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem um agrupamento, designando um representante comum efectivo, bem como um suplente, para efeitos do processo de concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, devendo as assinaturas ser reconhecicas notarialmente;
6. f)Declaração expressa, assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou por todas as entidades que integram o agrupamento, de aceitação sem reservas das condições a que obecede o presente concurso;
7. g)Documento emitido por cada pessoa colectiva, ainda que integrando um agrupamento, no qual declare se tem ou não relações de simples participação ou de participações recíprocas, tal como são definidas no n.º 5 do artigo 2.º, com outra entidade também concorrente;
8. h)Documento comprovativo da prestação de caução provisória, nos termos previstos no artigo 11.º
2 -Os concorrentes individuais, pessoa singular ou colectiva, poderão juntar aos documentos referidos no número anterior instrumento de mandato, designando um representante efectivo e ou um suplente para efeitos do processo de concurso e dando-lhes poderes para rever o preço oferecido, devendo as assinaturas ser reconhecidas notarialmente.
3 -No caso de o concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, todos os actos relativos ao presente concurso, designadamente a assinatura de documentos e a intervenção no acto público a que se refere o artigo 15.º e seguintes, devem ser praticados pelo respectivo mandatário.
4 -Os documentos referidos no n.º 1 deverão ser rubricados pelo concorrente, pelo seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 ou pelo representante comum do agrupamento concorrente.

Artigo 11.º

Caução provisória

1 -É obrigatória a prestação de uma caução provisória pelos concorrentes, de montante correspondente a 500000000$00, através de depósito bancário à ordem da IPE ou mediante garantia bancária emitida de acordo com o anexo II deste caderno de encargos.
2 -O concorrente vencedor perderá a favor da IPE a caução provisória se não prestar a caução definitiva prevista no artigo 24.º ou, no caso de ter optado pelo pagamento a pronto, não proceder ao pagamento no prazo e condições fixados nos n.os 1 e 2 do artigo 23.º
3 -Sem prejuízo do disposto no número anterior, a caução provisória prestada pelo concorrente vencedor será liberada quando o mesmo prestar a caução definitiva, prevista no artigo 24.º ou, no caso de ter optado pelo pagamento a pronto, quando proceder ao pagamento integral do preço nas condições e prazo fixados nos n.os 1 e 2 do artigo 23.º
4 -Nos cinco dias úteis subsequentes à notificação a que se refere o n.º 2 do artigo 25.º, serão liberadas as cauções provisórias prestadas pelos concorrentes preteridos.

Artigo 12.º

Idioma e organização da proposta

1 -A proposta, tal como é definida no artigo 9.º, tem de ser redigida em língua portuguesa, podendo, porém, os documentos referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 10.º ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução, devidamente rubricada e assinada pelo concorrente, pelo seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, pelo mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou pelo representante comum do agrupamento concorrente, entendendo-se, neste caso, que o concorrente aceita a prevalência desta, para todos e quaisquer efeitos, sobre os respectivos originais.
2 -A carta referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º é encerrada em sobrescrito opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Oferta».
3 -A restante documentação é encerrada noutro subrescrito, também opaco, fechado e lacrado, no qual é escrito «Documentos».
4 -Os sobrescritos referidos nos números anteriores são, por sua vez, encerrados num outro, designado por «Sobrescrito exterior», também opaco, fechado e lacrado.
5 -Em todos os sobrescritos tem de constar, exteriormente, o objecto do concurso, nos termos seguintes: «Concurso público de reprivatização da SOPONATA - Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S. A.».
6 -Nos sobrescritos indicados nos n.os 2 e 3 tem ainda de constar, exteriormente, consoante o caso, a designação do concorrente individual, pessoa singular ou colectiva, ou de todas as entidades que integrem o agrupamento, bem como o nome do representante comum do agrupamento concorrente ou do mandatário, quando designado, referido no n.º 2 do artigo 10.º

Capítulo II - Entrega das propostas e acto público

Secção I - Entrega das propostas e esclarecimentos

Artigo 13.º

Entrega das propostas

1 -As propostas a apresentar no âmbito do presente concurso têm de ser entregues na sede da IPE, na Avenida de Júlio Dinis, 11, 5.º, Lisboa, até às 17 horas do dia 4 de Outubro de 1993.
2 -Contra a entrega da proposta será passado recibo no qual devem constar a identificação e a morada da pessoa que a entrega, a data e hora em que a mesma foi recebida, bem como o número de ordem da apresentação, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito exterior que a contém.

Artigo 14.º

Esclarecimentos e prorrogação do prazo

1 -Qualquer pedido de esclarecimentos da ordem processual que os interessados pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respectivas propostas, deverá ser apresentado ao júri, por escrito, na Avenida de Júlio Dinis, 11, 5.º, Lisboa, durante o primeiro terço do prazo fixado para a entrega das mesmas e respondido, por aquele, no terço subsequente do referido prazo.
2 -A falta de prestação, pelo júri, dentro do prazo indicado, no esclarecimento solicitado, nos termos previstos no número anterior, poderá justificar a prorrogação, até ao limite de 15 dias, do prazo da entrega das propostas, a requerimento do interessado, se o mesmo júri considerar que a dúvida levantada é pertinente e susceptível de afectar a boa compreensão dos termos ou dos documentos do concurso.
3 -Os esclarecimentos prestados serão publicados no Boletim de Cotações da Associação da Bolsa de Valores de Lisboa e poderão ser anunciados por outros meios que o júri considere adequados.

Secção II - Acto público

Artigo 15.º

Local e data do acto público

O acto público do concurso terá lugar na Avenida de Júlio Dinis, 11, rés-do-chão, em Lisboa, pelas 10 horas, do primeiro dia útil seguinte ao termo do prazo fixado para entrega das propostas e a ele assistirá qualquer interessado.

Artigo 16.º

Formalidades

1 -O acto público referido no artigo anterior inicia-se pela abertura de todos os «Sobrescritos exteriores», mas dos sobrescritos nestes contidos apenas serão abertos, nesta fase, os relativos a «Documentos», mantendo-se inviolados os das «Ofertas».
2 -Será depois feita a leitura da lista de concorrentes, elaborada de acordo com a ordem de entrada das propostas.
3 -De seguida, o presidente do júri procederá à identificação dos concorrentes ou dos seus representantes.
4 -Apenas poderão intervir os concorrentes, os seus representantes legais tratando-se de pessoas colectivas ou os mandatários designados nos termos do n.º 2 do artigo 10.º e os representantes comuns dos agrupamentos.
5 -Os concorrentes ou os seus representantes poderão apresentar, no acto, reclamações contra a admissão de qualquer outro ou contra a sua própria exclusão, podendo, para o efeito, durante o período fixado pelo júri, examinar toda a documentação instrutora das propostas.
6 -Existindo reclamações, o júri deverá deliberar sobre as mesmas nos termos do artigo 6.º
7 -O presidente do júri poderá pedir aos concorrentes ou aos seus representantes os esclarecimentos que considerar indispensáveis.
8 -Em qualquer momento, o presidente do júri poderá interromper o acto público ou a sessão privada, fixando logo a data da sua continuação, devendo justificar os motivos por que o faz.

Artigo 17.º

Admissão das propostas e reclamações

1 -Interrompido o acto público, o júri, em sessão privada, começará por assinar os sobrescritos relativos às «Ofertas», rubricando seguidamente, por dois dos seus membros, todos os documentos, podendo as rubricas ser substituídas por chancela.
2 -Cumprida esta diligência, o júri deliberará sobre a exclusão dos concorrentes nos termos do número seguinte.
3 -Serão excluídos os concorrentes que:
1. a)Não entreguem as propostas no prazo fixado;
2. b)Na organização da proposta, conforme determinado no artigo 12.º, cometam qualquer irregularidade, desde que o júri a considere perturbadora do processo;
3. c)Não apresentem qualquer dos documentos exigidos no artigo 10.º;
4. d)Na documentação apresentada omitam qualquer elemento exigido, desde que o júri o considere essencial.
4 -Retomada a sessão pública, o presidente do júri dará a conhecer os concorrentes liminarmente excluídos e as razões da sua exclusão.

Artigo 18.º

Abertura das ofertas

1 -Cumprido o disposto no artigo anterior e decididas as eventuais reclamações apresentadas, proceder-se-á, de seguida, à abertura dos sobrescritos das «Ofertas» e à verificação da conformidade das mesmas com o modelo que constitui o anexo I deste caderno de encargos.
2 -Serão excluídos nesta fase os concorrentes que:
1. a)Nas suas ofertas apresentem preços menos favoráveis para o alienante do que o disposto no artigo 7.º;
2. b)No conteúdo do sobrescrito «Oferta» não respeitem o que se encontra estabelecido na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º e desde que o júri considere a falta perturbadora do processo.
3 -É feita, de seguida, a leitura pública das ofertas admitidas, sendo elaborada uma lista dos concorrentes e dos valores oferecidos, hierarquizada por ordem decrescente dos respectivos preços.
4 -Verificando-se igualdade entre preços oferecidos, determinar-se-á, por sorteio, a respectiva hierarquização.

Artigo 19.º

Revisão da oferta

1 -No caso de entre as propostas apresentadas pelos concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares existir uma diferença igual ou inferior a 5% do valor global da operação, entendido este como o correspondente ao valor da oferta apresentada pelo 1.º classificado, poderão todos os concorrentes admitidos nesta fase rever sucessivamente o montante indicado nas suas ofertas.
2 -Quando a diferença inicial do valor entre os concorrentes hierarquizados em 1.º e 2.º lugares seja superior a 5% do valor global da operação, tal como definido no número anterior, não é possível a revisão, vencendo a maior oferta.
3 -A revisão da oferta processa-se em lances completos sucessivos, pela ordem inversa da hierarquização dos concorrentes a ela admitidos. Entende-se por lances completos a possibilidade de pronúncia de todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão.
4 -As revisões serão efectuadas a partir do valor apresentado pelo concorrente hierarquizado em 1.º lugar na lista elaborada nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo anterior. Cada nova oferta que altere o montante da maior proposta apresentada até ao momento envolverá um acréscimo mínimo de 10% por acção face a esta.
5 -As revisões não podem alterar as condições de pagamento propostas inicialmente nem indicar valor inferior ao maior apresentado até ao momento, considerando-se como inexistentes se tal acontecer. Neste caso, bem como quando um concorrente não apresente nova proposta, mantém-se válido, para todos os efeitos, o valor apresentado imediatamente antes pelo mesmo concorrente. Em qualquer dos casos não poderá o concorrente em causa proceder a nova revisão do valor oferecido.
6 -As revisões da oferta serão feitas nos termos do modelo indicado no anexo III e apresentadas em sobrescrito fechado.
7 -O processo de revisão da oferta referido nos números anteriores termina quando, sem prejuízo do disposto no n.º 5, se verificar uma das seguintes condições:
1. a)Os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem nova proposta que iguale ou ultrapasse a maior apresentada até ao momento por dado concorrente;
2. b)Todos os concorrentes ainda envolvidos no processo de revisão não apresentem, durante um lance completo, ofertas de valor superior à última por eles apresentada, tendo-se verificado no lance imediatamente anterior uma situação de igualdade entre eles, procedendo-se, neste caso, a um sorteio para ordenação dos concorrentes em situação de igualdade.

Artigo 20.º

Determinação do melhor preço

A alienação objecto do concurso será efectuada de acordo com as seguintes regras:

a)A concorrente que tiver oferecido maior preço;
b)Em caso de igualdade inicial, sem que ocorra qualquer revisão de oferta, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na lista hierarquizada nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 18.º;
c)Em caso de igualdade resultante do processo de revisão, ao concorrente posicionado em 1.º lugar na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 7 do artigo anterior.

Capítulo III - Da adjudicação

Artigo 21.º

Relatório do júri

1 -No prazo de cinco dias úteis a contar do termo do acto público, o júri apresentará ao conselho de administração da IPE um relatório sucinto sobre o resultado do concurso.
2 -No relatório referido no número anterior deverá constar a fundamentação das razões que levaram ao afastamento de concorrentes durante o processo em curso.
3 -Juntamente com o relatório final, o júri remeterá ao conselho de administração da IPE, toda a documentação do concurso em seu poder.

Artigo 22.º

Notificação da adjudicação

1 -Com base no relatório do júri e nos cinco dias úteis subsequentes à sua recepção, o conselho de administração da IPE notificará o concorrente vencedor de que lhe será adjudicada, nos termos deste caderno de encargos, a venda das acções objecto do concurso.
2 -No mesmo prazo, o conselho de administração da IPE notificará os restantes concorrentes do resultado do concurso.

Artigo 23.º

Pagamento

1 -O pagamento do preço será efectuado de acordo com o previsto nos n.os 2 a 4 do artigo 7.º, mediante transferência bancária ou depósito na instituição de crédito que for indicada na notificação referida no n.º 1 do artigo anterior.
2 -O pagamento integral do preço das acções objecto da alienação ou da primeira prestação, consoante o caso, deverá ser efectuado nos 10 dias seguintes à notificação a que se refere o n.º 1 do artigo anterior.
3 -No caso de o concorrente ou de entidades que integrem o agrupamento serem estrangeiros e houver lugar à apresentação da declaração prévia de investimento estrangeiro, o prazo previsto no número anterior será prorrogado pelo período necessário à decisão da entidade competente ou ao respectivo deferimento tácito.
4 -Verificada a situação prevista no número anterior, a entidade ou entidades estrangeiras deverão fazer prova junto da IPE, nos três dias úteis subsequentes à notificação referida no n.º 1 do artigo anterior, de que foi apresentada declaração prévia de investimento estrangeiro, mediante documento passado pela entidade competente para o efeito.
5 -Prorrogado o prazo de acordo com o previsto no n.º 3, o concorrente vencedor deverá proceder ao pagamento nos três dias úteis subsequentes à decisão da entidade competente ou do respectivo deferimento tácito.

Artigo 24.º

Caução definitiva

No caso de o concorrente vencedor não optar pelo pagamento integral do preço das acções objecto da alienação, deverá, no prazo estabelecido no n.º 2 do artigo anterior, prestar uma caução definitiva, através de depósito bancário à ordem da IPE ou mediante garantia bancária emitida de acordo com o anexo IV deste caderno de encargos.

Artigo 25.º

Homologação do resultado

1 -Logo que se mostre efectuado o pagamento integral do preço ou da primeira prestação, consoante o caso, prestadas as cauções previstas no artigo 24.º, esta quando exigível, e no n.º 3 do artigo 29.º, o Conselho de Ministros, sob proposta do conselho de administração da IPE, homologará, no prazo de 20 dias, o resultado final do concurso, mediante resolução.
2 -A resolução referida no número anterior será notificada ao concorrente vencedor pelo conselho de administração da IPE.

Artigo 26.º

Contrato de compra e venda

1 -No prazo de cinco dias úteis a contar da notificação referida no n.º 2 do artigo anterior, será celebrado o contrato de compra e venda das acções objecto do presente concurso, nos termos do anexo V deste caderno de encargos, e assinados os demais documentos necessários à transferência da titularidade das acções.
2 -A apresentação da proposta e a resolução do Conselho de Ministros referida no artigo 25.º fazem parte integrante do contrato a celebrar com o adquirente, o qual se regula pelas disposições legais aplicáveis ao processo de reprivatização e pelo presente caderno de encargos.
3 -Se, por motivo imputável ao adjudicatário, não vier a ser celebrado o contrato e ou assinados os documentos referidos no n.º 1, perderá aquele o preço entretanto pago e ou a caução definitiva, sendo a venda efectuada ao concorrente que:
1. a)Tiver apresentado o preço imediatamente inferior;
2. b)Em caso de igualdade inicial sem que ocorra revisão de oferta, estiver posicionado no lugar seguinte na lista hierarquizada nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 18.º;
3. c)Em caso de igualdade decorrente do processo de revisão, estiver posicionado no lugar seguinte na ordenação efectuada nos termos da alínea b) do n.º 7 do artigo 19.º

Capítulo IV - Obrigações especiais do adquirente

Artigo 27.º

Proibição de aquisição de acções

A partir da data da publicação deste caderno de encargos e até ao encerramento da oferta pública prevista no n.º 2 do artigo 29.º, os concorrentes obrigam-se a não adquirir quaisquer acções da SOPONATA, por outra forma que não em sede deste concurso ou daquela oferta pública.

Artigo 28.º

Dispensa de lançamento de oferta pública

O concorrente vencedor obriga-se, no prazo de três dias úteis subsequentes à notificação a que se refere o n.º 1 do artigo 25.º, a requerer à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, nos termos do anexo VI deste caderno de encargos, dispensa de lançamento de oferta pública de aquisição das acções objecto de concurso.

Artigo 29.º

Oferta pública de aquisição de acções

1 -O concorrente vencedor obriga-se, no prazo de cinco dias subsequentes à notificação a que se refere o n.º 1 do artigo 22.º, a publicar anúncio preliminar de lançamento da oferta pública de aquisição das acções da SOPONATA não abrangidas pelo n.º 2 do artigo 1.º e pelo n.º 4 da resolução do Conselho de Ministros que aprova o presente caderno de encargos ao preço unitário pelo qual foi adjudicada a venda das acções objecto do concurso.
2 -No prazo de 30 dias a contar da data de celebração do contrato, o concorrente vencedor obriga-se a lançar a oferta pública de aquisição das acções a que se refere o número anterior.
3 -No prazo estabelecido no n.º 2 do artigo 23.º, o concorrente vencedor caucionará perante a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários a obrigação a que se refere o número anterior, mediante garantia ou depósito bancário de valor igual ao produto do preço unitário de adjudicação pelo número de acções não detidas pela IPE, pela SOGEFI e pela SOPONATA.

Artigo 30.º

Aquisição de acções sobrantes

O concorrente vencedor obriga-se a adquirir à IPE as acções sobrantes da operação referida no n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 288/92, de 26 de Dezembro, ao preço base estabelecido para a venda das acções objecto do presente concurso.

Capítulo V - Disposições finais

Artigo 31.º

Formalidades para aquisição de acções

1 -Celebrado o contrato a que se refere o artigo 26.º, serão preenchidas, logo que possível, as demais formalidades legais exigidas para a aquisição de acções nominativas, sendo os respectivos encargos por conta do adquirente.
2 -Outros encargos a que haja lugar são devidos nos termos legais.

Artigo 32.º

Garantias bancárias

As garantias bancárias previstas neste caderno de encargos devem ser prestadas por instituição de crédito de reconhecida idoneidade e revestirão a natureza de garantia de primeira interpelação.

Artigo 33.º

Concorrentes preteridos

Os concorrentes preteridos no concurso não terão direito, por esse facto, a qualquer indemnização.

Artigo 34.º

Anulação do concurso

A IPE reserva o direito de, em qualquer momento e até à decisão final constante da resolução referida no n.º 1 do artigo 25.º, suspender ou anular o processo de alienação das acções objecto deste concurso, desde que razões de interesse público ou social o justifiquem.

Artigo 35.º

Publicitação do concurso

Será publicado anúncio do presente concurso nos boletins de cotações das bolsas de valores e em dois jornais de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto.

ANEXO I

Modelo de carta para oferta de compra de acções

[Artigo 9.º, n.º 1, alínea a), do caderno de encargos]

Sr. Presidente do Conselho de Administração da IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A.:

1 -... (ver nota 1) vem informar que se propõe, no âmbito do processo de reprivatização da SOPONATA - Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S. A.:
1. a)Adquirir um lote indivisível de 4862792 acções, correspondentes a 78,9% do capital social daquela Sociedade;
2. b)Assumir o compromisso de adquirir as acções sobrantes da operação referida no n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 288/92, de 26 de Dezembro, ao preço de ...$00 por acção.
2 -As acções referidas na alínea a) supra, com um valor nominal de 1000$00, serão adquiridas pelo preço ... (ver nota 2) cada uma, de acordo com a seguinte distribuição interna de acções pelas entidades que compõem o agrupamento (ver nota 3): ...
3 -As condições de pagamento são as seguintes (ver nota 4): ...
4 -Qualquer notificação ou comunicação que, no âmbito do presente concurso, haja de ser feita para o signatário deverá sê-lo para o endereço a seguir indicado, ... à atenção de ...
5 -O signatário declara aceitar, para todos os efeitos, as condições do caderno de encargos que rege o concurso.
Com os melhores cumprimentos.
(Data e assinatura (ver nota 5) reconhecida notarialmente.)
(nota 1) Identificação completa do concorrente individual ou das entidades que compõem o agrupamento.
(nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.
(nota 3) Só no caso de agrupamentos.
(nota 4) Indicar uma das modalidades de pagamento previstas no artigo 7.º
(nota 5) Assinatura do concorrente, do seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento.
ANEXO II
Modelo de garantia bancária
(Caução provisória, artigo 11.º, n.º 1, do caderno de encargos)
Banco ...
À atenção de: IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A., Avenida de Júlio Dinis, 11, 1000 Lisboa.
Exmos. Senhores:
Temos conhecimento de que o nosso cliente ... vai apresentar uma proposta para aquisição das acções representativas de 78,9% do capital social da SOPONATA - Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S. A., no âmbito do concurso público organizado para este efeito.
Nos termos do caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 52-A/93, de 9 de Agosto, é obrigatória a prestação de caução por parte dos candidatos, através de depósito ou garantia bancária, no montante de ... escudos (por extenso) para se assegurar que o concorrente que venha a ser escolhido cumpra as obrigações fixadas naquele caderno de encargos.
Isto pressuposto, no caso de ser escolhida a proposta apresentada pelo nosso cliente e este não cumprir as suas obrigações, sendo, para este efeito, suficiente e decisiva a qualificação por VV. Exas. do incumprimento do nosso cliente, nós, Banco ..., por este meio, incondicional e irrevogavelmente nos obrigamos a pagar à vossa primeira solicitação, feita por escrito, não obstante qualquer objecção eventualmente deduzida pelo nosso cliente, o montante que VV. Exas. venham a exigir ao abrigo da presente garantia até ao limite máximo de ... escudos (por extenso).
A vossa solicitação de pagamento deverá mencionar:
1. a)Que a proposta do nosso cliente foi a escolhida no âmbito do sobredito concurso público e que aquele não prestou a caução definitiva prevista no artigo 24.º do referido caderno de encargos ou, no caso de ter optado pelo pagamento a pronto, não procedeu ao pagamento integral do preço no prazo e condições fixados nos n.os 1 e 2 do artigo 23.º do mesmo caderno;
2. b)O montante cujo pagamento VV. Exas. reclamem ao abrigo desta garantia, em virtude do incumprimento do nosso cliente.
  Qualquer solicitação de pagamento ao abrigo da presente garantia deverá ser apresentada na nossa sede (ou nesta agência) e ser acompanhada da submissão deste título de garantia.
  Esta garantia entra em vigor na data da sua emissão e será liberada nos termos estabelecidos nos n.os 3 e 4 do artigo 11.º do citado caderno de encargos.
  Uma vez atingido o seu termo de vigência, este documento de garantia deverá ser-nos devolvido, ficando entendido que a nossa responsabilidade termina com a verificação desse termo, independentemente da devolução deste documento de garantia.
  Lisboa, ... (data). - O Banco ... (com sede em ..., ou agência de ...).
  ANEXO III
  Modelo de carta para revisão de oferta de compra de acções
  (Artigo 19.º do caderno de encargos)
  Sr. Presidente do Conselho de Administração da IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A.:
  ... (ver nota 1) vem informar que pretende rever o preço da oferta por si apresentada no concurso para aquisição de 4862792 acções do capital da SOPONATA, S. A., apresentando o novo preço de ... (ver nota 2) por cada acção.
  Com os melhores cumprimentos.
  (Data e assinatura do concorrente, do seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento.)
  (nota 1) Identificação do concorrente individual ou de todas as entidades que compõem o agrupamento.
  (nota 2) Indicar o preço em algarismos e por extenso.
  ANEXO IV
  Modelo de garantia bancária
  (Caução definitiva, artigo 24.º do caderno de encargos)
  Banco ...
  À atenção de: IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A., Avenida de Júlio Dinis, 11, 1000 Lisboa.
  Exmos. Senhores:
  Temos conhecimento de que o nosso cliente ..., por força da proposta apresentada para aquisição de um bloco de 4862792 acções representativas de 78,9% do capital social da SOPONATA - Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S. A., se obrigou, caso fosse declarado vencedor do respectivo concurso:
3. a)A celebrar o respectivo contrato de compra e venda e assinar os demais documentos necessários à transferência da titularidade das acções no prazo de cinco dias úteis a contar da data da notificação referida no n.º 1 do artigo 25.º do caderno de encargos aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 52-A/93, de 9 de Agosto;
4. b)Ao pagamento do preço no valor global de ... escudos (por extenso), sendo 20% no prazo de 10 dias úteis a contar da notificação da IPE a que se refere o n.º 1 do artigo 22.º do mencionado caderno de encargos e os restantes 80% em quatro prestações anuais, no valor de ... escudos cada uma, sendo a primeira em .../.../..., a segunda em .../.../..., a terceira em .../.../... e a quarta em .../.../..., às quais acrescerão juros, nos termos estipulados no contrato, a pagar nas datas de vencimento das mesmas.
  Nos termos do contrato, a falta de pagamento de uma das sobreditas prestações implicará o imediato vencimento das restantes.
  Mais foi acordado entre as partes que os sobreditos pagamentos seriam efectuados pelo nosso cliente mediante transferência bancária para a conta de VV. Exas. no Banco ... com o n.º ..., na agência de ..., em Lisboa.
  Isto pressuposto, na falta de celebração do contrato de compra e venda das acções, de assinatura dos demais documentos necessários à transferência da titularidade das acções ou do pagamento, total ou parcial, pelo nosso cliente a VV. Exas., de qualquer das prestações e ou juros acima referidos nas datas aí indicadas, sendo, para este efeito, suficiente e decisiva a qualificação por VV. Exas. do incumprimento do nosso cliente, nós, Banco ..., por este meio, incondicional e irrevogavelmente nos obrigamos a pagar a VV. Exas., à vossa primeira solicitação, feita por escrito, não obstante qualquer objecção eventualmente deduzida pelo nosso cliente, o montante ou montantes que VV. Exas. venham a exigir ao abrigo da presente garantia, não podendo exceder, porém, a(s) vossa(s) solicitação(ões) de pagamento o limite máximo de ... escudos (por extenso) (ver nota *).
  A(s) vossa(s) solicitação(ões) de pagamento deverá(ão) mencionar:
5. a)A obrigação que não foi cumprida, total ou parcialmente, pelo nosso cliente;
6. b)O montante cujo pagamento VV. Exas. reclamam, ao abrigo desta garantia, em virtude do incumprimento, do nosso cliente.
  Quaisquer solicitações de pagamento ao abrigo da presente garantia deverão ser apresentadas na nossa sede (ou nesta agência) e ser acompanhadas da submissão deste título de garantia (que será de imediato devolvido a VV. Exas. se o valor máximo desta garantia não for esgotado pelo pagamento reclamado e efectuado a VV. Exas.).
  O montante máximo desta garantia será sucessivamente reduzido à medida da realização dos pagamentos a que se obrigou o nosso cliente, contra a apresentação de declarações subscritas por VV. Exas., autorizando tal redução.
  Esta garantia entra em vigor na data da sua emissão.
  Lisboa, ... (data).
  O Banco ... (com sede em ... ou agência de ...).
  (nota *) Preço de aquisição das acções acrescido de juros [artigo 2.º do contrato de compra e venda das acções (cf. anexo V)].
  ANEXO V
  Minuta de contrato de compra e venda de acções
  Entre IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A., com sede em Lisboa, na Avenida de Júlio Dinis, 11, pessoa colectiva n.º 500836698, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 57370, representada para este efeito por ... (adiante designada por «alienante»), e ... (adiante designada por «adquirente») é celebrado o seguinte contrato de compra e venda de acções:

Anexo V

Artigo 1.º

A alienante, titular de ... acções (adiante designadas por «acções») representativas do capital social da SOPONATA - Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S. A., num total de ... emitidas em representação do capital social desta Sociedade, que tem o valor nominal de ..., vende, por este meio, à adquirente a totalidade das acções que lhe pertencem, livres de quaisquer ónus ou encargos.

Artigo 2.º

1 -A venda é feita pelo preço de ... escudos, a pagar nos seguintes prazos e condições: ...
2 -A falta de pagamento, na data indicada, de uma das prestações acima referidas importa o imediato vencimento das restantes.
3 -A adquirente pagará juros pelo deferimento do pagamento do preço das acções, juros esses que serão referidos às datas de vencimento das prestações do preço e pagos nessas datas, calculados a uma taxa igual à prime rate da Caixa Geral de Depósitos, existente no momento de cada vencimento ou, deixando esta de existir em alguma data no decurso do prazo de pagamento, à última que tiver sido fixada.
4 -Os pagamentos das prestações e juros previstos nos números anteriores serão feitos mediante transferências para a conta da alienante no Banco ..., agência de ..., com o n.º ...
5 -O adquirente poderá, em qualquer momento, antecipar o pagamento do preço ainda em dívida, se assim o quiser.

Artigo 3.º

A taxa sobre operações fora de bolsa, bem como outros encargos a que haja lugar são devidos nos termos legais.

Artigo 4.º

A alienante entregará à adquirente cartas de renúncia aos cargos sociais, subscritas pelas pessoas que haviam sido eleitas para os órgãos sociais da SOPONATA - Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S. A., por indicação da alienante.

Artigo 5.º

A proposta vencedora e a resolução do Conselho de Ministros referida no n.º 1 do artigo 25.º do caderno de encargos fazem parte integrante deste contrato.

Artigo 6.º

O presente contrato é regido pelo direito português, nomeadamente pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 52-A/93, de 9 de Agosto, que aprova o caderno de encargos e pelas disposições aplicáveis aos processos de reprivatização.

Artigo 7.º

Para todos os litígios emergentes do presente contrato será competente o foro da comarca de Lisboa, com exclusão de qualquer outro.

ANEXO VI

Minuta do pedido de dispensa de OPA

Ao Conselho Directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários:

Exmos. Senhores:

No âmbito do concurso público de venda das acções da SOPONATA - Sociedade Portuguesa de Navios Tanques, S. A., organizado de acordo com a legislação aplicável, a IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A., propôs a venda de 4862792 acções (as acções) detidas pelas seguintes entidades:

IPE - Investimentos e Participações Empresariais, S. A. - 863433 acções;

SOGEFI - Sociedade Geral Financeira, S. A. - 3999359 acções.

À ... (ver nota 1) foi comunicado pela IPE que lhe será adjudicada a venda das acções objecto daquele concurso, adicionadas das sobrantes a oferecer às entidades referidas no n.º 4 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 52-A/93, de 9 de Agosto.

Assim e considerando a obrigação prevista no n.º 1 do artigo 528.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários a ... (ver nota 1) vem, por este meio, requerer desde já a VV. Exas. a dispensa de realização de uma oferta pública de aquisição das acções que lhe sejam adjudicadas no âmbito do referido concurso, com os seguintes fundamentos:

a)Por força do disposto no artigo 29.º do caderno de encargos que disciplina o concurso em apreço, a requerente encontra-se obrigada a:
No prazo de cinco dias, actualmente a decorrer, subsequentes à notificação, pela IPE, da adjudicação das acções objecto de concurso, publicar anúncio preliminar de lançamento da oferta pública de aquisição das acções da SOPONATA não abrangidas pelo referido concurso nem pelo n.º 4 da resolução do Conselho de Ministros citada;
No prazo de 30 dias a contar da data de celebração do contrato, lançar a oferta pública de aquisição acima referida;
No prazo de 10 dias subsequentes à notificação acima referida, caucionar, perante a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a obrigação de lançamento da citada oferta pública, mediante garantia ou depósito bancário de valor igual ao produto do preço unitário de adjudicação pelo número de acções objecto de oferta de aquisição;
b)Encontram-se salvaguardados os interesses dos titulares das acções que seriam objecto de oferta pública de aquisição de que agora se pede dispensa, dado que o lançamento da oferta subsequente não prejudica os interesses dos demais accionistas, nomeadamente porque as condições constantes do caderno de encargos asseguram devidamente a concorrência na aquisição das acções.

[Data e assinatura (ver nota 2) reconhecida notarialmente.]

(nota 1) Identificação do concorrente invidual ou das entidades que compõem o agrupamento.

(nota 2) Assinatura do concorrente, do seu representante legal se se tratar de pessoa colectiva, do mandatário designado nos termos do n.º 2 do artigo 10.º ou do representante comum do agrupamento.