Decreto Legislativo Regional

Decreto Legislativo Regional n.º 23/2005/A

Cria uma sociedade gestora de participações sociais que adopta o tipo de sociedade anónima e a denominação SATA - Sociedade de Transportes Aéreos, SGPS, S. A., abreviadamente designada por SATA, SGPS, sociedade de capitais exclusivamente públicos

Artigo 1.º

Sociedade gestora de participações sociais

1 -É criada uma sociedade gestora de participações sociais que adopta o tipo de sociedade anónima e a denominação SATA - Sociedade de Transportes Aéreos, SGPS, S. A., abreviadamente designada por SATA, SGPS, sociedade de capitais exclusivamente públicos.
2 -A SATA, SGPS, tem por objecto social a gestão integrada, sob forma empresarial, da carteira de participações da Região Autónoma dos Açores no sector do transporte aéreo e, através das empresas participadas de objecto especializado, a exploração da actividade de transporte aéreo de passageiros, carga e correio, a exploração de actividades relacionadas com viagens e turismo, com a manutenção de aeronaves e com a assistência em escala ou handling e com a gestão de infra-estruturas aeroportuárias.
3 -A SATA, SGPS, rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e, em tudo o que neles não estiver previsto, pelas normas aplicáveis às empresas públicas e às sociedades gestoras de participações sociais.

Artigo 2.º

Aprovação do estatuto da SATA, SGPS

1 -É aprovado o estatuto da SATA, SGPS, constante do anexo do presente diploma, que dele faz parte integrante.
2 -As alterações ao estatuto agora aprovado far-se-ão nos termos da lei comercial e produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos nele previstos, com observância das disposições legais aplicáveis e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e subsequente registo.

Artigo 3.º

Capital social

1 -O capital social da SATA, SGPS, será integralmente subscrito pela Região e realizado por entradas em dinheiro e em espécie através da entrega das acções representativas da totalidade do capital social da SATA Air Açores, as quais serão objecto da avaliação a que se refere o artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 -As acções da SATA, SGPS, pertencem à Região e só poderão ser transmitidas para pessoas colectivas de direito público, entidades públicas empresariais ou sociedades de capitais exclusivamente públicos.
3 -As acções representativas do capital subscrito pela Região serão detidas pela direcção regional com competências na área do orçamento e tesouro.
4 -Sem prejuízo do disposto no número anterior, os direitos da Região como accionista da SATA, SGPS, serão exercidos por um representante nomeado por despacho conjunto dos membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos.
5 -Enquanto a totalidade das acções da SATA, SGPS, pertencer à Região, sempre que a lei ou os estatutos exijam deliberação da assembleia geral ou seja conveniente reuni-la, bastará que o representante da Região exare a deliberação no livro de actas da sociedade.

Artigo 4.º

Prestação de informações

1 -Sem prejuízo do disposto na lei quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará aos membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos, pelo menos 30 dias antes da assembleia geral anual:
1. a)O relatório de gestão e as contas do exercício, bem como os planos de actividades anual e plurianual e o orçamento anual;
2. b)Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económico-financeira da empresa e perspectivas da sua evolução, bem como à eficiência da gestão realizada.
2 -O fiscal único enviará, trimestralmente, aos membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, bem como, se for caso disso, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.

Artigo 5.º

Escritura e registos

1 -O estatuto da SATA, SGPS, não carece de redução a escritura pública e produz efeitos relativamente a terceiros independentemente do registo, o qual, no entanto, deve ser requerido nos 90 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.
2 -O presente diploma é título bastante para a comprovação, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, de todos os factos nele previstos, devendo quaisquer actos necessários ao cumprimento das formalidades legalmente exigíveis ser realizados pelos serviços competentes mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da SATA, SGPS.

Artigo 6.º

Eleição dos titulares dos órgãos sociais

Até ao 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma, os membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos nomearão o representante a que se refere o n.º 4 do artigo 3.º, o qual convocará a assembleia geral para a eleição dos titulares dos órgãos sociais e a aprovação do respectivo estatuto remuneratório.

Artigo 7.º

Cisão da SATA Air Açores - Sociedade Açoriana de Transportes Aéreos, S. A.

1 -A SATA Air Açores - Sociedade Açoriana de Transportes Aéreos, S. A., destacará, por meio de cisão simples, nos termos do Código das Sociedades Comerciais, a parte do seu património afecta às actividades de assistência em escala e auto-assistência para com ele constituir uma nova sociedade, nos termos a definir por despacho conjunto dos membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos.
2 -Após a efectivação da cisão referida no número anterior e tendo em vista a reorganização das participações sociais do Grupo SATA, a SATA Air Açores transmitirá para a SATA, SGPS, as suas participações sociais na SATA Internacional, na SATA - Gestão de Aeródromos, S. A., na sociedade a constituir para assistência em escala, na SATA Express, Inc. (USA), na SATA Express, Inc. (Canadá), na VERDEGOLF, S. A., e na AÇORPENSÕES, S. A.

Artigo 8.º

Garantias

1 -O Governo Regional dos Açores mantém todas as obrigações para com terceiros resultantes de qualquer forma de garantia prestada à SATA Air Açores em contratos por esta celebrados com instituições financeiras ou outras entidades, não podendo o presente diploma nem os actos praticados em sua execução ser considerados, para efeitos dos referidos contratos, como causa de alteração de circunstâncias.
2 -A SATA, SGPS, responderá pelas dívidas das suas participadas, nos termos do artigo 491.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 9.º

Trabalhadores

1 -Os trabalhadores e pensionistas da SATA Air Açores e da SATA Internacional que sejam integrados na SATA, SGPS, na SATA - Gestão de Aeródromos ou na sociedade a constituir para assistência em escala mantêm todos os direitos, incluindo a antiguidade e o direito à progressão na carreira, regalias e obrigações que detiverem à data de constituição da SATA, SGPS, ou da efectivação da cisão da SATA Air Açores.
2 -Os acordos de empresa em vigor na SATA Air Açores e na SATA Internacional manterão a sua vigência, independentemente da nova titularidade dos vínculos contratuais laborais pela SATA, SGPS, ou pela sociedade a constituir para assistência em escala, nos termos legais.

Artigo 10.º

Mobilidade

1 -Os funcionários da administração central, regional e local, dos institutos públicos, das empresas públicas e de capital exclusiva ou maioritariamente público podem ser autorizados a exercer funções, em regime de comissão de serviço, na SATA, SGPS, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outras regalias.
2 -A situação dos trabalhadores da SATA, SGPS, que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções noutras empresas ou serviços públicos, não pode ser prejudicada por esse facto, regressando os trabalhadores aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo da requisição.

Artigo 11.º

Entrada em vigor

O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Aprovado pela Assembleia Legislativa da Região Autónoma dos Açores, na Horta, em 20 de Setembro de 2005.

O Presidente da Assembleia Legislativa, Fernando Manuel Machado Menezes.

Assinado em Angra do Heroísmo em 3 de Outubro de 2005.

Publique-se.

O Ministro da República para a Região Autónoma dos Açores, Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.

ANEXO

ESTATUTO DA SATA - SOCIEDADE DE TRANSPORTES AÉREOS, SGPS, S. A.

Anexo

Capítulo I - Denominação, natureza, duração, sede e objecto

Artigo 1.º

Denominação e natureza

A sociedade adopta a denominação SATA - Sociedade de Transportes Aéreos, SGPS, S. A., tem a natureza de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, rege-se pelo presente estatuto e, em tudo o que nele não estiver previsto, pelas normas aplicáveis às empresas públicas e às sociedades gestoras de participações sociais.

Artigo 2.º

Duração e sede

1 -A Sociedade é constituída por tempo indeterminado e tem sede social em Ponta Delgada.
2 -Por deliberação do conselho de administração, a Sociedade pode criar e manter em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele, agências, delegações ou qualquer forma de representação, bem como, ouvido o conselho fiscal, deslocar a sua sede dentro do mesmo concelho ou concelho limítrofe.

Artigo 3.º

Objecto

1 -A Sociedade tem por objecto social a gestão integrada, sob forma empresarial, da carteira de participações da Região Autónoma dos Açores no sector do transporte aéreo e, através das empresas participadas de objecto especializado, a exploração da actividade de transporte aéreo de passageiros, carga e correio, a exploração de actividades relacionadas com viagens e turismo, com a manutenção de aeronaves e com a assistência em escala ou handling e com a gestão de infra-estruturas aeroportuárias.
2 -Para o exercício do seu objecto, a Sociedade poderá participar, adquirir ou alienar participações em sociedades de responsabilidade limitada cujo objecto social possa contribuir para o aumento da produtividade e competitividade do grupo empresarial em que se insere, nomeadamente no âmbito de parcerias estratégicas.
3 -A Sociedade pode prestar serviços técnicos de administração e gestão às sociedades em que possua participação.
4 -A Sociedade pode conceder crédito às sociedades por si, directa e indirectamente, dominadas e às sociedades participadas, designadamente mediante contrato de suprimento, nos termos legalmente admitidos.

Capítulo II - Capital social, acções e obrigações

Artigo 4.º

Capital social

1 -O capital social é de (euro) 18000000 e encontra-se totalmente subscrito e realizado pela Região Autónoma dos Açores.
2 -O capital está representado por 3600000 acções obrigatoriamente nominativas e representadas por títulos que incorporam o número de acções de que cada accionista é titular, com o valor nominal de (euro) 5 cada uma.
3 -Os títulos são assinados por dois administradores, podendo ambas as assinaturas ser de chancela.
4 -As acções podem revestir forma escritural, sendo as acções tituladas ou escriturais reciprocamente convertíveis a pedido do accionista.
5 -As acções só podem ser transmitidas para entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de Maio.

Artigo 5.º

Aumentos de capital

As acções a emitir por força de aumentos de capital serão obrigatoriamente nominativas e só podem ser subscritas pelas entidades referidas no n.º 5 do artigo anterior.

Artigo 6.º

Obrigações e outros valores mobiliários

1 -A Sociedade pode emitir qualquer tipo de obrigações ou outros valores mobiliários nos termos da lei, bem como efectuar sobre obrigações próprias ou outros valores mobiliários as operações que forem legalmente permitidas.
2 -A emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários pode ser deliberada pelo conselho de administração, quando o respectivo montante não exceda o valor anualmente fixado, para esse efeito, em assembleia geral.

Capítulo III - Órgãos sociais

Secção I - Assembleia geral

Artigo 7.º

Composição e votos

1 -A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a voto.
2 -A cada 10000 acções corresponde um voto na assembleia geral.
3 -Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.
4 -Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia geral nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais.
5 -Os restantes accionistas indicarão em carta dirigida ao presidente da mesa quem os representará na assembleia geral.
6 -Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma reunião da assembleia geral.
7 -Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal poderão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos trabalhos mas não terão nessa qualidade direito de voto.

Artigo 8.º

Reuniões

A assembleia geral reúne ordinariamente pelo menos uma vez por ano e extraordinariamente sempre que o conselho de administração ou o fiscal único o julguem necessário e ainda quando a reunião seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.

Artigo 9.º

Mesa

1 -A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário eleitos trienalmente em assembleia geral, sendo as sua faltas supridas nos termos da lei comercial.
2 -O mandato dos membros da mesa é renovável, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos membros que os venham substituir.

Artigo 10.º

Convocação e funcionamento

1 -A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa.
2 -A convocação dos accionistas para a assembleia geral pode ser feita através de publicidade, nos termos da lei, ou por carta registada expedida com, pelo menos, 21 dias de antecedência em relação à data de reunião da assembleia, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
3 -A assembleia geral só pode funcionar em primeira convocação desde que se encontrem presentes ou devidamente representados accionistas detentores de, no mínimo, 51% do capital social.
4 -Tanto em primeira como em segunda convocação, as deliberações sobre alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação, dissolução da Sociedade e aquisição ou alienação de acções próprias devem ser aprovadas por 51% dos votos correspondentes ao capital social.
5 -Relativamente à Região Autónoma dos Açores, a convocação é sempre feita por carta registada dirigida aos secretários regionais com competência na área das finanças e da economia.

Artigo 11.º

Competência

1 -A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuem competência.
2 -Compete especialmente à assembleia geral:
1. a)Apreciar os documentos de prestação de contas e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
2. b)Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e o fiscal único e designar o presidente do conselho de administração;
3. c)Deliberar sobre quaisquer alterações do estatuto e aumentos de capital;
4. d)Autorizar a aquisição, oneração ou alienação de participações sociais de valor superior a 5% do capital social;
5. e)Autorizar a contracção de empréstimos por prazo superior a cinco anos;
6. f)Deliberar a associação da Sociedade com outras entidades;
7. g)Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
8. h)Fixar o limite máximo anual de emissão de obrigações ou de outros valores imobiliários;
9. i)Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

Secção II - Administração

Artigo 12.º

Composição

1 -A Sociedade é gerida por um conselho de administração, composto por três ou cinco membros, eleitos em assembleia geral, que designará de entre estes o que exercerá as funções de presidente.
2 -O conselho de administração pode, dentro dos limites legais, conferir competências suas a um administrador-delegado ou a uma comissão executiva, fixando-lhes as atribuições e regulamentando a respectiva delegação, a qual não pode compreender a constituição de sociedades ou a aquisição, alienação e oneração de participações sociais.
3 -O conselho de administração pode ainda atribuir a um dos seus membros especiais funções de acompanhamento dos sistemas de auditoria e de controlo.
4 -As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidos por cooptação dos administradores em exercício, desde que estes sejam em número suficiente para o conselho poder funcionar.

Artigo 13.º

Competência

Compete ao conselho de administração, sem prejuízo das demais competências que lhe conferem a lei e este estatuto:

a)Aprovar os objectivos e as políticas de gestão da empresa;
b)Aprovar os planos de actividade e financeiros anuais e plurianuais e os orçamentos anuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;
c)Gerir os negócios da Sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
d)Contratar financiamentos por prazo igual ou inferior a cinco anos;
e)Representar a Sociedade em juízo e fora dele, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
f)Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;
g)Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de funcionamento;
h)Nomear representantes, temporários ou permanentes, em sociedades ou outras instituições ou organismos públicos ou privados e constituir mandatários com poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;
i)Assegurar a compatibilidade e articulação dos planos de investimento e de actividade das sociedades participadas.

Artigo 14.º

Reuniões

1 -O conselho de administração deve fixar as datas da periodicidade das sua reuniões, reunindo ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente todas as vezes que o presidente ou dois administradores o convoquem, por forma suficiente e com a antecedência necessária.
2 -O conselho de administração não pode deliberar sem a presença da maioria dos seus membros, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo seu presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou com base em documentos conferindo poderes a outro administrador.
3 -As deliberações do conselho de administração constam sempre em acta, que consigna os votos de vencido, e são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
4 -As actas são assinadas por todos os membros do conselho de administração que participem na reunião.
5 -Os participantes na reunião podem ditar para a acta a súmula das suas intervenções.

Artigo 15.º

Presidente

1 -Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
1. a)Representar a empresa em juízo ou fora dele;
2. b)Coordenar a actividade do conselho de administração, bem como convocar e dirigir as respectivas reuniões;
3. c)Exercer voto de qualidade;
4. d)Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 -Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.

Artigo 16.º

Vinculação da Sociedade

1 -A Sociedade vincula-se perante terceiros desde que os actos ou documentos sejam praticados ou assinados por:
1. a)Dois administradores;
2. b)Um só administrador com poderes delegados para o efeito;
3. c)Um mandatário ou procurador no cumprimento do respectivo mandato ou procuração.
2 -Os actos e documentos de mero expediente podem ser praticados ou assinados por um administrador ou mandatário constituído para o efeito.
3 -O conselho de administração poderá deliberar, em termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da Sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

Capítulo IV - Fiscalização

Artigo 17.º

Fiscalização da Sociedade

1 -A fiscalização da Sociedade é exercida por um fiscal único eleito em assembleia geral, que também elege o suplente.
2 -O fiscal único e o seu suplente são revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

Artigo 18.º

Competência

1 -As competências, poderes e deveres do fiscal único são os que se encontram previstos na lei e neste estatuto.
2 -Compete especialmente ao fiscal único:
1. a)Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da Sociedade;
2. b)Acompanhar o funcionamento da Sociedade e o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe forem aplicáveis;
3. c)Assistir a reuniões do conselho de administração, sempre que o entenda conveniente ou para tal for convocado;
4. d)Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral, quando o entenda necessário;
5. e)Emitir parecer sobre os documentos de prestação de contas;
6. f)Levar à consideração do conselho de administração qualquer assunto e emitir parecer sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Capítulo V - Aplicação dos resultados

Artigo 19.º

Aplicação

Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, têm, sucessivamente, a seguinte aplicação:

a)Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores;
b)Constituição e eventual reintegração da reserva legal e de outras reservas que a lei determinar;
c)Constituição, reforço ou reintegração de outras reservas, conforme a assembleia geral determinar;
d)Outras finalidades que a assembleia geral delibere.

Capítulo VI - Disposições gerais e finais

Artigo 20.º

Caução e remuneração

1 -Os membros do conselho de administração são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.
2 -Os membros dos órgãos sociais são remunerados ou não, conforme for deliberado em assembleia geral ou pela comissão de vencimentos por esta designada.

Artigo 21.º

Duração do mandato

1 -Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos civis, renováveis, contando-se como completo o ano civil da designação.
2 -Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

Artigo 22.º

Dissolução e liquidação

1 -A Sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.
2 -A liquidação da Sociedade rege-se pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

Artigo 13.º

Competência

Compete ao conselho de administração, sem prejuízo das demais competências que lhe conferem a lei e este estatuto:

a)Aprovar os objectivos e as políticas de gestão da empresa;
b)Aprovar os planos de actividade e financeiros anuais e plurianuais e os orçamentos anuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;
c)Gerir os negócios da Sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
d)Contratar financiamentos por prazo igual ou inferior a cinco anos;
e)Representar a Sociedade em juízo e fora dele, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
f)Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;
g)Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas de funcionamento;
h)Nomear representantes, temporários ou permanentes, em sociedades ou outras instituições ou organismos públicos ou privados e constituir mandatários com poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;
i)Assegurar a compatibilidade e articulação dos planos de investimento e de actividade das sociedades participadas.