Decreto-Lei

Decreto-Lei n.º 323-H/2000

Cria a sociedade RAVE - Rede Ferroviária de Alta Velocidade, S. A.

Artigo 1.º

Criação da RAVE

1 -É constituída a sociedade RAVE - Rede Ferroviária de Alta Velocidade, S. A., abreviadamente designada por RAVE, S. A.
2 -A sociedade tem por objecto o desenvolvimento e coordenação dos trabalhos e estudos necessários para a formação das decisões de planeamento e construção, financiamento, fornecimento e exploração de uma rede ferroviária de alta velocidade a instalar em Portugal continental e da sua ligação com a rede espanhola de igual natureza.
3 -A RAVE, S. A., insere-se no sector empresarial do Estado e das empresas públicas e rege-se pela lei comercial, pelo presente diploma e pelos seus estatutos.

Artigo 2.º

Capital social

1 -O capital social da RAVE, S. A., é de 2500000 euros, integralmente subscritos e realizados em dinheiro pelo Estado e pela Rede Ferroviária Nacional - REFER, E. P., adiante designada apenas por REFER, E. P.
2 -As acções representativas do capital realizado pelo Estado são de 60% do capital social e as acções representativas do capital realizado pela REFER, E. P, são de 40%.

Artigo 3.º

Acções

1 -As acções representativas do capital subscritas pelo Estado são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.
2 -Os direitos do Estado como accionista são exercidos através de representante designado por despacho dos Ministros do Equipamento Social e das Finanças.

Artigo 4.º

Estatutos da RAVE, S. A.

1 -São aprovados os estatutos da RAVE, S. A., que constam de documento anexo ao presente diploma, do qual fazem parte integrante.
2 -A constituição da RAVE, S. A., e a aprovação dos seus estatutos consideram-se realizadas com a publicação do presente diploma, sendo por isso os seus accionistas dispensados da celebração ou realização de demais actos ou escrituras para essa constituição, devendo no entanto a constituição da sociedade ser sujeita a registo, no prazo de 60 dias a contar dessa publicação, e bastando, para a instrução desse registo, a junção da mesma publicação.
3 -O registo de constituição da RAVE, S. A., fica isento de taxas e emolumentos junto da conservatória do registo comercial e do Registo Nacional de Pessoas Colectivas.

Artigo 5.º

Órgãos

São órgãos da RAVE, S. A., a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Artigo 6.º

Conselho consultivo

A RAVE, S. A., tem um conselho consultivo, cuja função é fornecer pareceres e recomendações ao conselho de administração, numa base permanente, sem cariz vinculativo.

Artigo 7.º

Informações especiais

1 -Sem prejuízo do disposto na lei quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração deve apresentar aos Ministros do Equipamento Social e das Finanças:
1. a)O relatório de gestão e as contas do exercício, pelo menos 30 dias antes da assembleia geral anual;
2. b)Relatórios semestrais de actividade descrevendo os actos de gestão relevantes efectuados nesse período, pelo menos dentro dos 30 dias após o semestre a que respeitam;
3. c)Orçamentos anuais da sociedade, pelo menos ate 15 de Dezembro do ano anterior a que respeitam;
4. d)Cópia dos pareceres e recomendações produzidos pelo conselho consultivo.
2 -O fiscal único envia semestralmente aos ministros referidos no número anterior um relatório sucinto em que se referem os controlos efectuados, bem como, se for caso disso, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.

Artigo 8.º

Direitos especiais do accionista Estado

1 -São nulas e de nenhum efeito as deliberações tomadas contra o voto expresso do accionista Estado nos casos de eleição do conselho de administração, emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, dissolução, limitação ou supressão dos direitos especiais dos accionistas, alteração dos estatutos, ou outras para as quais o contrato de sociedade ou a lei geral exija maioria qualificada.
2 -A assembleia geral só pode aumentar o capital social, seja por subscrição apenas dos actuais accionistas, seja por entrada de novos accionistas, com a anuência do accionista Estado.
3 -A assembleia geral não pode funcionar em primeira convocatória sem que esteja presente o representante do accionista Estado.
4 -Salvo no que respeita às situações previstas nos números precedentes, as alterações aos estatutos da RAVE, S. A., realizam-se, e no demais, nos termos da lei comercial.

Artigo 9.º

Mobilidade

1 -Podem ser autorizados a exercer funções na RAVE, S. A., em regime de requisição ou de comissão de serviço, nos termos da lei geral, funcionários e agentes do Estado, dos institutos públicos, das autarquias locais, bem como trabalhadores da REFER, E. P., e de outras empresas públicas e de capitais exclusiva ou maioritariamente públicos, por via directa ou indirecta, os quais conservarão todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem.
2 -Aos trabalhadores da REFER, E. P., que sejam integrados nos quadros da RAVE, S. A., são assegurados os direitos adquiridos na empresa de origem.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de Novembro de 2000. - Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho - Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho - Joaquim Augusto Nunes Pina Moura - António Luís Santos Costa - Elisa Maria da Costa Guimarães Ferreira - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
Promulgado em 18 de Dezembro de 2000.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 18 de Dezembro de 2000.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
ANEXO
Estatutos da RAVE - Rede Ferroviária de Alta Velocidade, S. A.

Anexo

Capítulo I - Forma, denominação, sede, duração e objecto

Artigo 1.º

Forma, denominação, sede e duração

1 -A sociedade tem a forma de sociedade anónima, adopta a designação de RAVE - Rede Ferroviária de Alta Velocidade, S. A., e rege-se pelos presentes estatutos e pela legislação aplicável.
2 -A sede social situa-se em Lisboa, Avenida de Gago Coutinho, 26, freguesia do Alto do Pina, podendo ser deslocada para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por deliberação do conselho de administração.
3 -A sociedade constitui-se por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

Objecto

1 -A sociedade tem por objecto o desenvolvimento e coordenação dos trabalhos e estudos necessários para a formação das decisões de planeamento e construção, financiamento, fornecimento e exploração de uma rede ferroviária de alta velocidade a instalar em Portugal continental, e da sua ligação com a rede espanhola de igual natureza.
2 -A sociedade pode, nos termos e com os limites da lei, por deliberação do conselho de administração, participar em agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico e noutras sociedades, incluindo sociedades reguladas por leis especiais, cujo objecto se situe no âmbito ferroviário.
3 -Por deliberação da assembleia geral, poderá ser autorizada a participação da sociedade em sociedades de objectos similares dos referidos no número anterior.

Capítulo II - Capital social, acções e obrigações

Artigo 3.º

Capital social

O capital social é de 2500000 euros e encontra-se integralmente subscrito e realizado em dinheiro.

Artigo 4.º

Acções

1 -As acções da sociedade têm o valor nominal de 100 euros cada uma e podem ser tituladas ou revestir a forma escritural, conforme for deliberado pelo conselho de administração.
2 -Se as acções forem tituladas, haverá títulos de 1, 10, 100, 1000, 10000, 50000 ou de 100000 acções.
3 -A sociedade tem, para além das acções ordinárias, acções de categoria A, que serão detidas exclusivamente pelo Estado e gozam dos privilégios consagrados no artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 323-H/2000, de 19 de Dezembro.
4 -Os privilégios referidos no número anterior constituem, para todos os efeitos, designadamente os do artigo 24.º do Código das Sociedades Comerciais, direitos especiais atribuídos à respectiva categoria de acções.
5 -As acções são sempre nominativas.

Artigo 5.º

Direito de preferência

1 -Os accionistas têm direito de preferência na alienação, a título oneroso ou gratuito, de acções da sociedade.
2 -Para efeitos do número anterior, o accionista que pretenda alienar, no todo ou em parte, as suas acções, deverá comunicar ao conselho de administração, por carta registada com aviso de recepção, a sua intenção, indicando o objecto de alienação, o preço, as condições de pagamento e os restantes elementos essenciais do negócio.
3 -Recebida a comunicação do alienante, o conselho de administração avisará, por carta registada com aviso de recepção, os restantes accionistas de que podem exercer o respectivo direito de preferência no prazo de 30 dias.
4 -O alienante e os preferentes são notificados pelo conselho de administração para comparecerem na sede social, em data certa, a fim de, uma vez provados os seus direitos, as acções a alienar serem transmitidas por acordo entre os preferentes ou através de prévia licitação, caso se não verifique tal acordo.

Artigo 6.º

Obrigações e outros valores mobiliários

1 -A sociedade pode emitir obrigações e outros valores mobiliários em qualquer modalidade e forma legalmente admissíveis.
2 -A emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, poderá ser realizada pelo conselho de administração, que fixará as respectivas condições, quando o respectivo montante não exceder o valor anualmente fixado para o efeito por deliberação da assembleia geral.

Artigo 7.º

Acções e obrigações próprias

A sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias e fazer sobre elas as operações que entender convenientes, nos termos permitidos por lei.

Capítulo III - Órgãos da sociedade

Secção I - Disposições gerais

Artigo 8.º

Órgãos da sociedade

1 -São órgãos da sociedade:
1. a)A assembleia geral;
2. b)O conselho de administração;
3. c)O fiscal único.
2 -Quando os presentes estatutos se referem a corpos sociais, consideram-se abrangidos a mesa da assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

Artigo 9.º

Mandato dos membros dos corpos sociais

1 -O mandato dos membros dos corpos sociais é de três anos, renovável, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
2 -Terminado o mandato para que foram eleitos, os membros dos corpos sociais mantêm-se em funções até à realização de novas eleições.
3 -As remunerações dos membros dos corpos sociais são fixadas pela assembleia geral ou por comissão por aquela designada.

Secção II - Assembleia geral

Artigo 10.º

Participação e direito a voto

1 -A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a voto.
2 -A cada 100 acções corresponde um voto na assembleia geral.
3 -A assembleia geral é convocada por carta registada dirigida a todos os accionistas.

Artigo 11.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, podendo ainda ser eleitos um vice-presidente e um vice-secretário.

Secção III - Conselho de administração

Artigo 12.º

Composição

1 -O conselho de administração é eleito pela assembleia geral e composto por um presidente e por dois ou quatro vogais.
2 -Nas suas faltas e impedimentos o presidente é substituído pelo vogal por si designado para o efeito.

Artigo 13.º

Reuniões

1 -O conselho de administração reúne com a periodicidade que determinar e sempre que for convocado nos termos da lei.
2 -A convocatória para as reuniões do conselho de administração feita pelo seu presidente pode ser verbal.
3 -O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.

Artigo 14.º

Vinculação da sociedade

1 -A sociedade obriga-se:
1. a)Pela assinatura conjunta de dois membros do conselho de administração;
2. b)Pela assinatura de um membro do conselho de administração dentro dos limites da delegação de poderes conferida pelo conselho;
3. c)Pela assinatura de procuradores no âmbito e com os limites e condições definidos nas correspondentes procurações.
2 -Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

Secção IV - Fiscal único

Artigo 15.º

Fiscal único

O fiscal único e o respectivo suplente serão eleitos pela assembleia geral e exercem as suas funções nos termos previstos na lei.

Capítulo IV - Conselho consultivo

Artigo 16.º

Conselho consultivo

A sociedade dispõe de um conselho consultivo, cuja função consiste em fornecer pareceres e recomendações ao conselho de administração numa base permanente, sem cariz vinculativo.

Artigo 17.º

Constituição

O conselho consultivo é composto pelo seu presidente, a eleger em assembleia geral, pelo presidente do conselho de administração da RAVE, S. A., e pelo presidente do grupo de trabalho luso espanhol de alta velocidade, bem como por representantes das entidades ou organismos seguintes, a saber:

a)Um representante do Ministro do Equipamento Social;
b)Um representante do Ministro das Finanças;
c)Um representante do Ministro do Planeamento;
d)Um representante do Ministro do Ambiente e do Ordenamento do Território;
e)O presidente do conselho de administração do Instituto Nacional do Transporte Ferroviário;
f)O director-geral de Transportes Terrestres;
g)O presidente do conselho de administração da Rede Ferroviária Nacional - REFER, E. P.;
h)O presidente do conselho de gerência da CP - Caminhos de Ferro Portugueses, E. P.;
i)A gestora da Intervenção Operacional de Transportes;
j)Um representante do Laboratório Nacional de Engenharia Civil.

Artigo 18.º

Competências do conselho consultivo

Compete ao conselho consultivo emitir parecer sobre os assuntos que lhe forem submetidos pelo conselho de administração, nomeadamente no que respeita:

a)Às opções técnicas e financeiras quanto a alta velocidade;
b)Evolução dos estudos relativos à concretização do projecto da rede de alta velocidade;
c)Proceder a articulação dos trabalhos desenvolvidos pela RAVE, S. A., e pelo grupo de trabalho luso-espanhol para a alta velocidade;
d)Emitir parecer relativo à articulação da rede de alta velocidade e restante rede ferroviária;
e)Emitir parecer sobre o modelo empresarial da rede de alta velocidade nas diferentes fases;
f)Compatibilização do projecto da rede de alta velocidade com as grandes opções nacionais de desenvolvimento sócio-económico no médio e longo prazos, e designadamente em matéria de ordenamento do território e de desenvolvimento sustentável.

Artigo 19.º

Funcionamento

1 -As entidades ou organismos previstos no artigo 17.º indicarão os respectivos representantes, no prazo de 45 dias após a publicação destes estatutos, através de meio escrito dirigido ao presidente do conselho consultivo ou, enquanto este não se encontrar preenchido, por meio escrito dirigido ao presidente do conselho de administração da RAVE, S. A.
2 -O mandato dos membros do conselho consultivo é de três anos, renovável, contando-se como completo o ano civil em que forem designados.
3 -O conselho consultivo reunirá pelo menos uma vez em cada trimestre, podendo comparecer às suas reuniões quaisquer membros dos corpos sociais, que para o efeito serão convidados pelo presidente do conselho consultivo.
4 -As reuniões do conselho consultivo terão lugar, preferencialmente, na sede social, salvo quando tal seja manifestamente inconveniente, caso em que reunirá em local fixado pelo presidente; para preparação das reuniões e para instrução dos pareceres e recomendações, o presidente do conselho consultivo poderá solicitar ao conselho de administração os elementos referentes à actividade da sociedade que julgue pertinentes.
5 -Os membros do conselho consultivo poderão ser remunerados por senhas de presença, cujo valor será fixado de acordo com o n.º 3 do artigo 9.º

Capítulo V - Disposições transitórias e finais

Artigo 20.º

Dissolução e liquidação

1 -A sociedade pode dissolver-se nos termos legais.
2 -A liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

Artigo 21.º

Caução

Os membros do conselho de administração e o fiscal único são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

Artigo 9.º

Mobilidade

1 -Podem ser autorizados a exercer funções na RAVE, S. A., em regime de requisição ou de comissão de serviço, nos termos da lei geral, funcionários e agentes do Estado, dos institutos públicos, das autarquias locais, bem como trabalhadores da REFER, E. P., e de outras empresas públicas e de capitais exclusiva ou maioritariamente públicos, por via directa ou indirecta, os quais conservarão todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem.
2 -Aos trabalhadores da REFER, E. P., que sejam integrados nos quadros da RAVE, S. A., são assegurados os direitos adquiridos na empresa de origem.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de Novembro de 2000. - Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho - Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho - Joaquim Augusto Nunes Pina Moura - António Luís Santos Costa - Elisa Maria da Costa Guimarães Ferreira - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
Promulgado em 18 de Dezembro de 2000.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 18 de Dezembro de 2000.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
ANEXO
Estatutos da RAVE - Rede Ferroviária de Alta Velocidade, S. A.