Decreto-Lei

Decreto-Lei n.º 92/2025

Aprova o processo da primeira fase da reprivatização do capital social da TAP ― Transportes Aéreos Portugueses, SA.

Artigo 1.º

Objeto

1 -É aprovado o processo de reprivatização do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SA, adiante designada abreviadamente por «TAP», que abrange ações representativas de até 49,9 % do seu capital social.
2 -O processo de reprivatização é regulado pelo disposto na Lei-Quadro das Privatizações, aprovada pela Lei n.º 11/90, de 5 de abril, na sua redação atual, no presente decreto-lei, nas resoluções do Conselho de Ministros que venham a estabelecer as suas condições específicas de aquisição e as suas condições finais e concretas, e nas demais resoluções e instrumentos jurídicos que os desenvolvam ou complementem.
3 -A partir do início da etapa de apresentação de propostas vinculativas, a TAP apenas pode praticar os atos indispensáveis e urgentes para assegurar a sua gestão corrente e normal funcionamento, bem como para concretizar as seguintes opções:
1. a)As previstas nos planos estratégicos da TAP, aprovados ou a aprovar pela sua tutela financeira e setorial, bem como nos respetivos planos de atividade e orçamento;
2. b)Uma eventual transferência dos ativos imobiliários propriedade da TAP junto ao Aeroporto Humberto Delgado para outra entidade pública, acautelando-se o direito da TAP de utilização dos mesmos enquanto tal se justificar;
3. c)As previstas no plano de reestruturação descrito na Decisão (UE) 2022/763, da Comissão, de 21 de dezembro de 2021, que ainda não tenham sido concluídos.

Artigo 2.º

Operações e modalidades de reprivatização

1 -O processo de reprivatização do capital social da TAP compreende as seguintes operações:
1. a)Venda direta de referência de ações representativas de até 44,9 % do capital social da TAP, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 3.º, eventualmente acompanhada de uma ou mais operações de alteração da estrutura de capital, caso estas operações venham a ser determinadas pelo Conselho de Ministros;
2. b)Oferta destinada aos trabalhadores da TAP e aos trabalhadores de outras empresas que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, adiante designadas abreviadamente por «Grupo TAP», de um lote de ações representativas de até 5 % do capital social da TAP, adiante designada abreviadamente por «oferta destinada a trabalhadores».
2 -Da concretização das operações referidas no número anterior não pode resultar a detenção, pelo Estado Português, de uma percentagem inferior a 50,1 % de ações representativas do capital social da TAP.
3 -Os processos de venda direta e de oferta de um lote de ações representativas de até 5 % do capital social da TAP referidos no n.º 1, bem como os instrumentos jurídicos para a concretização dos mesmos, regem-se pelo direito privado.

Artigo 3.º

Venda direta de referência

1 -A venda direta de referência consiste na alienação, após negociação particular, de um ou mais lotes indivisíveis de ações representativas do capital social da TAP, a um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento, que cumpram os requisitos de participação e cuja proposta vinculativa seja adjudicada, em conformidade com os termos constantes do presente decreto-lei, bem como das resoluções do Conselho de Ministros e demais instrumentos jurídicos que o desenvolvam, doravante abreviadamente designados por «investidores de referência».
2 -Sem prejuízo de outros elementos que venham a ser exigidos, as propostas de aquisição incluem o preço oferecido por ação da TAP, obrigando-se ainda o investidor de referência a adquirir a totalidade das ações que não sejam vendidas no âmbito da oferta destinada a trabalhadores pelo preço constante da proposta adjudicada.
3 -Para efeitos de concretização da venda direta de referência, podem ser celebrados com o investidor ou investidores de referência os instrumentos contratuais que o Conselho de Ministros considere necessários ou convenientes, designadamente acordos de alienação de participações sociais e acordos parassociais.
4 -O Estado Português, a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), SA, adiante designada abreviadamente por «PARPÚBLICA», e demais entidades envolvidas não são responsáveis por quaisquer compromissos que, como consequência da concretização da venda direta de referência, possam ser necessários à obtenção de autorizações regulatórias, incluindo em matéria de concentrações e subvenções estrangeiras, correndo este risco integralmente por conta do investidor ou investidores de referência (e, no caso de agrupamento, solidariamente pelos respetivos membros), a quem cabe apresentar os compromissos necessários para solucionar quaisquer preocupações manifestadas pelas autoridades competentes neste âmbito, e não tem, por esse facto, direito a qualquer revisão de preço ou de outras condições contratuais, compensação, indemnização, ou à resolução do acordo de venda direta.

Artigo 4.º

Processo de venda direta de referência

1 -A venda direta de referência pode ser organizada em uma ou mais etapas, consoante a opção que melhor se adeque à prossecução dos objetivos do processo de reprivatização, conforme venha a ser determinado pelo Conselho de Ministros.
2 -Na organização da venda direta de referência, o Conselho de Ministros pode, designadamente, determinar que a venda direta de referência contenha qualquer uma ou várias das etapas seguintes:
1. a)Uma etapa de aferição do cumprimento pelos interessados dos critérios previstos no n.º 1 do artigo 5.º para efeitos de formulação de convite à apresentação de proposta de aquisição, pelo interessado;
2. b)Uma etapa de apresentação de propostas não-vinculativas de aquisição, com vista à sua seleção para efeitos de formulação de convite ao respetivo proponente à apresentação de proposta de aquisição vinculativa;
3. c)Uma etapa de apresentação de propostas vinculativas de aquisição, com vista à sua seleção para efeitos de adjudicação;
4. d)Uma etapa de negociação para efeitos de formulação de convite ao respetivo proponente à apresentação de propostas vinculativas finais e melhoradas, com vista à sua seleção para efeitos de adjudicação.
3 -Os potenciais interessados podem manifestar o seu interesse em participar no processo de venda direta de referência até ao termo do prazo previsto no caderno de encargos.
4 -Sem prejuízo do disposto no artigo 9.º, o processamento de cada uma das etapas da venda direta de referência pode ser desenvolvido e complementado por cartas de processo, cartas convite ou outros instrumentos jurídicos ou contratuais dirigidos aos interessados e proponentes que nas mesmas participem.

Artigo 5.º

Requisitos de participação e critérios de seleção

1 -Constituem requisitos de participação dos interessados e proponentes no processo de venda direta de referência os seguintes, que são pormenorizados pelo Conselho de Ministros:
1. a)Idoneidade;
2. b)Capacidade financeira;
3. c)Detenção da qualidade de operador aéreo devidamente certificado, bem como preenchimento de requisitos de conhecimento e experiência técnica e de gestão no setor do transporte aéreo;
4. d)Dimensão, aferida designadamente pelo volume de negócios;
5. e)Outros requisitos específicos que o Conselho de Ministros considere adequados.
2 -Constituem critérios de seleção das propostas para integração dos respetivos proponentes em subsequentes etapas do processo de venda direta de referência, incluindo na etapa de apresentação de propostas não-vinculativas, bem como para a seleção da proposta ou propostas vinculativas objeto de adjudicação para efeitos da aquisição das ações e na etapa de negociação, os seguintes, que são pormenorizados pelo Conselho de Ministros:
1. a)Conteúdo da proposta financeira, que deve incluir, entre outros, critérios de valorização que o Conselho de Ministros considere adequados, o valor apresentado para a aquisição das ações representativas do capital social da TAP objeto da venda direta de referência;
2. b)Conteúdo da proposta técnica, que deve incluir, entre outros critérios de valorização que o Conselho de Ministros considere adequados, um plano industrial e um projeto estratégico que respeitem os objetivos delineados para o processo de reprivatização, nomeadamente quanto à localização da sede e do estabelecimento principal da TAP, assegurando as rotas estratégicas;
3. c)Ausência de condicionantes jurídicas ou económico-financeiras para a concretização da venda direta de referência em prazo, condições de pagamento e demais termos que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos interesses do Estado e para a prossecução dos objetivos delineados para o processo de reprivatização;
4. d)A assunção de compromissos em matéria laboral, designadamente a expressa vinculação ao cumprimento, nos termos legais e constitucionais, dos direitos dos trabalhadores da TAP, bem como o respeito por todos os instrumentos de regulamentação coletiva do trabalho vigentes;
5. e)Outros critérios específicos que o Conselho de Ministros considere adequados para a salvaguarda dos interesses do Estado e/ou para a prossecução dos objetivos delineados para o processo de reprivatização, incluindo critérios relacionados com os requisitos referidos nas alíneas c) e d) do número anterior.

Artigo 6.º

Direitos relativos a futuras alienações

Independentemente do regime de indisponibilidade que possa vir a ser determinado nos termos do disposto no artigo 8.º, o Conselho de Ministros pode, no caderno de encargos, determinar a existência de qualquer um ou de vários dos seguintes direitos:

a)Direito de preferência e/ou direito de primeira oferta a favor do investidor de referência sobre futuras alienações de ações representativas do capital social da TAP detidas ou controladas pelo Estado Português;
b)Direito de tag along a favor do investidor de referência sobre futuras alienações de ações representativas do capital social da TAP detidas ou controladas pelo Estado Português;
c)Direito de preferência e/ou direito de primeira oferta a favor do Estado Português sobre futuras alienações de ações representativas do capital social da TAP detidas ou controladas pelo investidor de referência;

Artigo 7.º

Oferta destinada a trabalhadores

1 -A oferta destinada a trabalhadores é realizada pelo número de ações, termos e momento que vierem a ser determinados pelo Conselho de Ministros.
2 -As ações abrangidas pela oferta destinada a trabalhadores cuja alienação não se concretize são adquiridas pelo investidor de referência, nos termos do n.º 2 do artigo 3.º

Artigo 8.º

Regime de indisponibilidade das ações

1 -Sem prejuízo do n.º 7, as ações transacionadas na venda direta de referência podem ser sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no presente artigo, por um prazo de 5 anos, contado a partir da data da transferência das ações objeto de venda direta para o investidor de referência, nos termos determinados pelo Conselho de Ministros.
2 -Sem prejuízo do n.º 7, as ações transacionadas ao abrigo da oferta destinada a trabalhadores podem ser sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto no presente artigo, por um prazo mínimo de 90 dias a contar da data do respetivo registo em conta de valores mobiliários, nos termos determinados pelo Conselho de Ministros.
3 -Sem prejuízo dos termos a determinar pelo Conselho de Ministros, as ações sujeitas ao regime de indisponibilidade não podem, durante esse período, ser oneradas nem podem ser objeto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respetiva titularidade, ainda que sujeitos a eficácia futura, nomeadamente contratos-promessa e contratos de opção, nem ser objeto de quaisquer atos materiais ou jurídicos cujo efeito material seja equivalente aos que se visam evitar com o disposto nos números anteriores.
4 -É nulo qualquer negócio celebrado em violação do estabelecido nos números anteriores, ainda que a respetiva celebração ocorra antes de iniciado o prazo de indisponibilidade.
5 -Com exceção de eventuais acordos parassociais celebrados entre o Estado Português e o investidor ou investidores de referência, é nulo qualquer negócio através do qual um acionista se obrigue a exercer, em determinado sentido, durante o período de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes a ações abrangidas pelo regime de indisponibilidade, ainda que tal obrigação decorra de negócio celebrado antes de iniciado aquele período.
6 -As nulidades previstas nos n.os 4 e 5 podem ser judicialmente declaradas, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria TAP.
7 -Em casos devidamente justificados, o Conselho de Ministros pode, na sequência de requerimento fundamentado dos interessados e devida ponderação dos interesses públicos em presença, autorizar a celebração dos negócios previstos no presente artigo.

Artigo 9.º

Competências do Conselho de Ministros

1 -No que respeita à venda direta de referência, compete ao Conselho de Ministros, mediante resolução, designadamente:
1. a)Determinar as condições específicas e as condições finais e concretas da venda direta de referência;
2. b)Fixar a distribuição da quantidade total de ações a alienar e dos termos de eventuais operações de aumento de capital, nos termos do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º;
3. c)Determinar o conteúdo e aprovar o caderno de encargos que define as condições da venda direta de referência;
4. d)Pormenorizar e estabelecer requisitos de participação dos interessados e proponentes e critérios de seleção de propostas, conforme previsto no artigo 5.º
5. e)Determinar o tipo e o número de etapas do processo de venda direta, incluindo a existência de uma etapa de negociações, e detalhar os critérios para a seleção da proposta a adjudicar;
6. f)Determinar a exigência de uma prestação pecuniária, em montante a determinar, para a celebração de cada contrato respeitante à venda direta de referência;
7. g)Aferir o cumprimento pelos interessados e proponentes, bem como das respetivas propostas, dos requisitos e critérios previstos no artigo 5.º;
8. h)Selecionar as propostas para integração dos respetivos proponentes em subsequentes etapas do processo de venda direta, incluindo na etapa de negociação, bem como a seleção da proposta ou propostas vinculativas objeto de adjudicação para efeitos da aquisição das ações;
9. i)Condicionar, se assim o entender, a aquisição das ações à celebração ou plena eficácia de quaisquer instrumentos jurídicos destinados a assegurar a concretização da venda direta de referência e o cumprimento dos objetivos decorrentes dos critérios enunciados no artigo 5.º e outros definidos mediante resolução do Conselho de Ministros;
10. j)Fixar as linhas gerais dos termos dos acordos parassociais a celebrar com o investidor de referência, designadamente quanto à atribuição de direitos de participação que lhe permitam influenciar de forma determinante a gestão da TAP, nos termos do disposto no artigo 41.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro;
11. k)Determinar a existência, prazo e condições concretas do período de indisponibilidade;
12. l)Determinar a existência, prazo e condições concretas dos direitos previstos no artigo 6.º
2 -No que respeita à oferta destinada a trabalhadores, compete ao Conselho de Ministros, mediante resolução, designadamente:
1. a)Fixar o número de ações a disponibilizar para aquisição ou subscrição por parte dos trabalhadores;
2. b)Determinar os critérios e modos de fixação do preço de venda e do preço unitário de venda das ações;
3. c)Fixar o preço unitário de alienação das ações;
4. d)Estabelecer os critérios para a determinação do universo de trabalhadores elegíveis, designadamente um número mínimo de anos de serviço;
5. e)Estabelecer os critérios de rateio, caso venham a ser determinados;
6. f)Fixar a quantidade mínima de ações que podem ser adquiridas por cada trabalhador;
7. g)Determinar a existência e o prazo do período de indisponibilidade.

Artigo 10.º

Delegação de competências

O Conselho de Ministros pode delegar nos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo, com faculdade de subdelegação, as competências para praticar os atos de execução que se revelem necessários à concretização do processo de reprivatização.

Artigo 11.º

Suspensão ou termo do processo de reprivatização

1 -O Conselho de Ministros pode, em qualquer momento até à liquidação física das compras e vendas a realizar na venda direta de referência e no âmbito da oferta destinada a trabalhadores, mediante resolução, determinar a suspensão ou extinção do processo de reprivatização, por razões de interesse público.
2 -No caso de se verificar a suspensão ou o termo do processo de reprivatização ao abrigo do disposto no número anterior, nenhum interessado ou proponente tem direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.

Artigo 12.º

Isenções de taxas e emolumentos

Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos todos os atos realizados em execução do disposto no presente decreto-lei, nas resoluções do Conselho de Ministros e demais instrumentos jurídicos que o venham desenvolver, incluindo, sem limitar, os atos relativos à alienação e subscrição de ações que decorram ao abrigo do disposto no presente decreto-lei.

Artigo 13.º

Disponibilização de informação

Concluído o processo de reprivatização, é colocada à disposição do Tribunal de Contas e, no aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a documentação que integra o processo de reprivatização, incluindo os pareceres e relatórios previstos na lei que regula estes processos.

Artigo 14.º

Comissão especial

1 -É constituída uma comissão especial para acompanhamento do processo de reprivatização nos termos do disposto no artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, na sua redação atual.
2 -A comissão especial é nomeada por despacho do Primeiro-Ministro, sob proposta dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do transporte aéreo.
3 -A comissão especial exerce as competências previstas no n.º 3 do artigo 20.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, na sua redação atual, em termos que assegurem a observância do calendário para a realização do processo de reprivatização.

Artigo 15.º

Responsabilidade

O processo de reprivatização, as operações conexas ou preparatórias do mesmo, bem como a atual ou pretérita estrutura societária, de controlo, de domínio ou de grupo, da TAP e/ou do Grupo TAP, não podem gerar ou ser invocadas como fonte de responsabilidades para a TAP, para a PARPÚBLICA, ou para os atuais ou pretéritos membros dos órgãos sociais destas sociedades, ou para o Estado, face a, ou por parte de, atuais ou pretéritos credores subordinados, atuais ou pretéritas entidades direta ou indiretamente relacionadas ou equivalentes, bem como atuais ou pretéritos titulares de capital social ou de outros instrumentos de capital próprio, de quase-capital próprio ou equivalentes, independentemente da fonte e do momento de constituição daquelas eventuais responsabilidades.

Artigo 16.º

Norma revogatória

É revogado o Decreto-Lei n.º 181-A/2014, de 24 de dezembro, com exceção do disposto no seu artigo 12.º

Artigo 17.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no primeiro dia útil após a sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 10 de julho de 2025. - Luís Montenegro - Joaquim Miranda Sarmento - Miguel Martinez de Castro Pinto Luz.

Promulgado em 7 de agosto de 2025.

Publique-se.

O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.

Referendado em 11 de agosto de 2025.

Pelo Primeiro-Ministro, Joaquim Miranda Sarmento, Ministro de Estado e das Finanças.

119425431

Artigo 9.º

Competências do Conselho de Ministros

1 -No que respeita à venda direta de referência, compete ao Conselho de Ministros, mediante resolução, designadamente:
1. a)Determinar as condições específicas e as condições finais e concretas da venda direta de referência;
2. b)Fixar a distribuição da quantidade total de ações a alienar e dos termos de eventuais operações de aumento de capital, nos termos do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 2.º;
3. c)Determinar o conteúdo e aprovar o caderno de encargos que define as condições da venda direta de referência;
4. d)Pormenorizar e estabelecer requisitos de participação dos interessados e proponentes e critérios de seleção de propostas, conforme previsto no artigo 5.º
5. e)Determinar o tipo e o número de etapas do processo de venda direta, incluindo a existência de uma etapa de negociações, e detalhar os critérios para a seleção da proposta a adjudicar;
6. f)Determinar a exigência de uma prestação pecuniária, em montante a determinar, para a celebração de cada contrato respeitante à venda direta de referência;
7. g)Aferir o cumprimento pelos interessados e proponentes, bem como das respetivas propostas, dos requisitos e critérios previstos no artigo 5.º;
8. h)Selecionar as propostas para integração dos respetivos proponentes em subsequentes etapas do processo de venda direta, incluindo na etapa de negociação, bem como a seleção da proposta ou propostas vinculativas objeto de adjudicação para efeitos da aquisição das ações;
9. i)Condicionar, se assim o entender, a aquisição das ações à celebração ou plena eficácia de quaisquer instrumentos jurídicos destinados a assegurar a concretização da venda direta de referência e o cumprimento dos objetivos decorrentes dos critérios enunciados no artigo 5.º e outros definidos mediante resolução do Conselho de Ministros;
10. j)Fixar as linhas gerais dos termos dos acordos parassociais a celebrar com o investidor de referência, designadamente quanto à atribuição de direitos de participação que lhe permitam influenciar de forma determinante a gestão da TAP, nos termos do disposto no artigo 41.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro;
11. k)Determinar a existência, prazo e condições concretas do período de indisponibilidade;
12. l)Determinar a existência, prazo e condições concretas dos direitos previstos no artigo 6.º
2 -No que respeita à oferta destinada a trabalhadores, compete ao Conselho de Ministros, mediante resolução, designadamente:
1. a)Fixar o número de ações a disponibilizar para aquisição ou subscrição por parte dos trabalhadores;
2. b)Determinar os critérios e modos de fixação do preço de venda e do preço unitário de venda das ações;
3. c)Fixar o preço unitário de alienação das ações;
4. d)Estabelecer os critérios para a determinação do universo de trabalhadores elegíveis, designadamente um número mínimo de anos de serviço;
5. e)Estabelecer os critérios de rateio, caso venham a ser determinados;
6. f)Fixar a quantidade mínima de ações que podem ser adquiridas por cada trabalhador;
7. g)Determinar a existência e o prazo do período de indisponibilidade.