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Decreto-LeiEm vigor

Decreto-Lei n.º 125/2006

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Capítulo I - Regime especial de constituição on-line de sociedades

Artigo 1.º

Objecto

É criado um regime especial de constituição online de sociedades comerciais e civis sob forma comercial do tipo por quotas e anónima, com ou sem a simultânea aquisição, pelas sociedades, de marca registada, através de sítio na Internet, regulado por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.

Artigo 2.º

Âmbito

O regime previsto no presente decreto-lei não é aplicável:

a) Às sociedades cujo capital seja realizado com recurso a entradas em espécie em que, para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, seja exigida forma mais solene do que a forma escrita;

b) Às sociedades anónimas europeias.

Artigo 3.º

Competência

1 - O procedimento de constituição de sociedades ao abrigo do regime a que se refere o artigo 1.º é da competência do Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC), independentemente da localização da sede da sociedade a constituir, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 - O RNPC pode distribuir por outras conservatórias do registo comercial a tramitação dos procedimentos de constituição on-line de sociedades, nos termos fixados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.

Artigo 4.º

Interessados

Podem recorrer ao regime previsto no presente decreto-lei pessoas singulares e pessoas colectivas.

Artigo 5.º

Meios de certificação

1 - A indicação dos dados e a entrega de documentos no sítio na Internet devem ser efectuadas mediante autenticação electrónica ou aposição de uma assinatura electrónica, cujos requisitos e condições de utilização são definidos na portaria referida no artigo 1.º, em articulação com os mecanismos previstos no Sistema de Certificação Electrónica do Estado - Infra-Estrutura de Chaves Públicas.

2 - No âmbito do regime previsto no presente decreto-lei, a confirmação das assinaturas dos interessados faz-se através dos meios de certificação referidos no número anterior.

3 - Caso intervenha mais de um interessado na constituição da sociedade, é possível o acesso conjunto, simultâneo ou sucessivo, dos diversos interessados ao respectivo processo de constituição on-line.

Artigo 6.º

Pedido on-line

1 - Os interessados na constituição da sociedade formulam o seu pedido online, praticando, entre outros que se mostrem necessários, os seguintes actos:

a) Opção por firma constituída por expressão de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado, associada ou não à aquisição de uma marca previamente registada a favor do Estado, ou pela verificação da admissibilidade e obtenção de firma, nos termos do n.º 3 do artigo 45.º do regime do RNPC;

b) Não se optando por nenhuma das possibilidades previstas na alínea anterior, indicação da firma constante de certificado de admissibilidade de firma emitido pelo RNPC, previamente obtido, ficando os interessados obrigados à inutilização do mesmo;

c) Opção por pacto ou acto constitutivo de modelo aprovado pelo director-geral dos Registos e do Notariado ou por envio do pacto ou do acto constitutivo por eles elaborado;

d) Preenchimento electrónico dos elementos necessários à apresentação da declaração de início de actividade para efeitos fiscais;

e) Caso ainda não haja sido efectuado, os sócios devem declarar, sob sua responsabilidade, que o depósito das entradas em dinheiro é realizado no prazo de cinco dias úteis a contar da disponibilização de prova gratuita do registo da constituição da sociedade prevista na alínea b) do n.º 3 do artigo 12.º;

f) Pagamento, através de meios electrónicos, dos encargos que se mostrem devidos.

2 - Nas situações previstas na primeira parte da alínea a) do número anterior, os interessados podem completar a composição da firma com qualquer expressão alusiva ao objecto social que optem por inserir entre a expressão de fantasia escolhida e os aditamentos legalmente impostos.

3 - A inutilização pelos interessados prevista na alínea b) do n.º 1 faz-se mediante a inscrição do seu nome, da sua assinatura, da data e, se se tratar de advogado ou de solicitador, da aposição do respectivo carimbo profissional no espaço reservado para o efeito para os oficiais públicos.

4 - Se for esse o caso, os interessados devem ainda enviar através do sítio na Internet, entre outros que se mostrem necessários, os seguintes documentos:

a) Documentos comprovativos da sua capacidade e dos seus poderes de representação para o acto;

b) Autorizações especiais que sejam necessárias para a constituição da sociedade;

c) No caso de se tratar de sociedade cujo capital seja realizado com recurso a entradas em espécie, sem que para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade seja exigida forma mais solene do que a forma escrita, o relatório do revisor oficial de contas referido no artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, tendo sido cumprido o estipulado no n.º 5 dessa disposição.

5 - Uma vez iniciado o procedimento, o pedido on-line deve ser submetido pelos interessados no prazo máximo de vinte e quatro horas.

6 - Todos os documentos entregues através de sítio na Internet, desde que tenham sido correctamente digitalizados e sejam integralmente apreensíveis, têm o mesmo valor probatório dos originais.

Artigo 7.º

Intervenção de advogados e de solicitadores

1 - Os advogados e os solicitadores que disponham dos meios de certificação de acordo com a portaria referida no n.º 1 do artigo 5.º enviam através do sítio na Internet o pacto ou o acto constitutivo da sociedade, com as assinaturas dos seus subscritores reconhecidas presencialmente.

2 - Para o efeito previsto no número anterior, os advogados e os solicitadores reconhecem presencialmente as assinaturas dos subscritores do pacto ou do acto constitutivo, certificando a sua identidade e, se for esse o caso, a sua capacidade e os seus poderes de representação, e ainda que os mesmos manifestaram a sua vontade em constituir a sociedade.

3 - As declarações dos advogados e dos solicitadores relativas à certificação referida no número anterior fazem-se através de fórmula própria disponível no sítio na Internet, não sendo necessário proceder ao registo em sistema informático previsto no n.º 3 do artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março.

4 - Se os interessados dispuserem dos meios de certificação de acordo com a portaria referida no n.º 1 do artigo 5.º, o advogado ou o solicitador podem enviar através do sítio na Internet o pacto ou o acto constitutivo assinados pelos interessados com esse meio de certificação.

5 - Caso intervenha mais de um advogado ou solicitador na constituição da sociedade, é possível o acesso conjunto, simultâneo ou sucessivo, dos diversos interessados, estejam ou não representados por advogado ou solicitador, nos termos do n.º 1 do artigo 5.º

Artigo 10.ºRevogado

Validação do pedido

1 - O pedido de constituição de sociedade apresentado nos termos do presente decreto-lei só é considerado validamente submetido após a emissão de um comprovativo electrónico, através do sítio na Internet, que indique a data e a hora em que o pedido foi concluído.

2 - A não conclusão do procedimento de constituição de sociedade por facto imputável ao interessado determina a caducidade do direito ao uso da firma afecta à sociedade a constituir nos termos da primeira parte da alínea a) do n.º 1 do artigo 6.º

Artigo 11.º

Prazo de apreciação do pedido

1 - Emitido o comprovativo electrónico referido no n.º 1 do artigo anterior, o serviço competente aprecia o pedido de constituição de sociedade.

2 - Se os interessados tiverem optado por pacto ou acto constitutivo de modelo aprovado pelo director-geral dos Registos e do Notariado e não tiver ocorrido a entrega dos documentos referidos nas alíneas b) e c) do n.º 4 do artigo 6.º, o serviço competente, após confirmação do pagamento efectuado pelos interessados, procede imediatamente às diligências subsequentes previstas no artigo 12.º

3 - Nas restantes situações, o serviço competente procede a todas as diligências subsequentes previstas no artigo 12.º no prazo de dois dias úteis a contar da confirmação do pagamento efectuado pelos interessados.

Artigo 12.º

Diligências subsequentes

1 - O tratamento dos dados indicados e dos documentos entregues pelos interessados bem como a apreciação do pedido de constituição da sociedade são efectuados pelos serviços competentes.

2 - O serviço competente deve proceder aos seguintes actos:

a) Registo do pacto ou acto constitutivo da sociedade, que deve ser imediatamente comunicado aos interessados por via electrónica;

b) Inscrição do facto no ficheiro central de pessoas colectivas e codificação da actividade económica (CAE) ou, se for esse o caso, comunicação do registo para aqueles efeitos.

3 - O serviço competente deve ainda proceder aos seguintes actos:

a) Emissão e envio aos interessados do cartão de identificação de pessoa colectiva e do recibo comprovativo do pagamento dos encargos devidos, bem como comunicação aos mesmos do número de identificação da sociedade na segurança social;

b) Caso tenha havido aquisição de marca registada e independentemente da qualificação do correspondente acto de registo comercial, emissão e envio do documento comprovativo dessa aquisição, em modelo aprovado pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial, I. P. (INPI, I. P.);

c) Disponibilização de prova gratuita do registo da constituição da sociedade nos termos e pelos meios previstos no artigo 75.º do Código do Registo Comercial;

d) Promoção das publicações legais, as quais se devem efectuar automaticamente e por via electrónica;

e) Disponibilização aos serviços competentes, por meios informáticos, dos dados necessários para o controlo das obrigações tributárias à administração tributária, dos dados necessários para efeitos de comunicação do início de actividade da sociedade à Inspecção-Geral do Trabalho, bem como dos dados necessários à inscrição oficiosa da sociedade nos serviços de segurança social e, quando for o caso, no cadastro comercial;

f) Caso tenha havido aquisição de marca registada, comunicação ao INPI, I. P., por meios informáticos, da transmissão da marca, para que se proceda à sua inscrição oficiosa no processo de registo, e ao RNPC para efeitos de dispensa da prova prevista no n.º 6 do artigo 33.º do regime do RNPC;

g) Promoção das restantes diligências que venham a ser fixadas por via regulamentar ou protocolar;

h) Envio da pasta da sociedade à conservatória do registo comercial territorialmente competente, nos termos do Código do Registo Comercial.

4 - Nos casos referidos na alínea b) do número anterior, é dispensado o documento escrito e assinado pelas partes, previsto no n.º 6 do artigo 31.º do Código da Propriedade Industrial, e não há lugar à emissão do título de concessão previsto no artigo 27.º do mesmo diploma.

5 - Para os efeitos previstos na alínea e) do n.º 3, os serviços da administração tributária devem notificar, por via electrónica, os serviços de segurança social dos elementos relativos ao início de actividade.

6 - O envio referido na alínea h) do n.º 3 só ocorre quando não existam condições que garantam o acesso à informação sobre a sociedade por via electrónica.

7 - A realização dos actos previstos nos n.os 2 e 3 é da competência do conservador e dos oficiais de registo.

Artigo 13.º

Encargos

1 - Pelo procedimento de constituição de sociedade regulado no presente decreto-lei são devidos encargos relativos:

a) Aos emolumentos previstos no Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado;

b) Ao imposto do selo, nos termos da tabela respectiva.

c) Às taxas previstas em portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça, caso tenha havido aquisição de marca registada.

2 - Não são devidos emolumentos pessoais no âmbito do regime especial de constituição on-line de sociedades.

Artigo 14.º

Bolsas de firmas e de marcas

1 - No procedimento de constituição de sociedades previsto no presente decreto-lei são utilizadas a bolsa de firmas ou a bolsa de firmas e de marcas associadas previstas no artigo 15.º do Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho.

2 - (Revogado).

Artigo 16.º

Protocolos

1 - Podem ser celebrados protocolos entre a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado (DGRN) e os vários organismos da Administração Pública envolvidos no procedimento de constituição de sociedades, com vista à definição dos procedimentos administrativos de comunicação de dados.

2 - A DGRN pode ainda celebrar protocolos com a Direcção-Geral dos Impostos e com a Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas, com vista à definição dos procedimentos relativos ao preenchimento e entrega da declaração fiscal de início de actividade e posterior comprovação destes factos.

Artigo 17.º

Regulamentação

Deve ser regulado por portaria do Ministro da Justiça:

a) A designação, o funcionamento e as funções do sítio na Internet referido no artigo 1.º;

b) Os requisitos e as condições de utilização da autenticação electrónica e da assinatura electrónica na indicação dos dados e na entrega de documentos no referido sítio.

Capítulo II - Alterações legislativas

Artigo 18.º

Alteração ao regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas

O artigo 45.º do regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de Maio, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 12/2001, de 25 de Janeiro, 323/2001, de 17 de Dezembro, 2/2005, de 4 de Janeiro, 111/2005, de 8 de Julho, e 76-A/2006, de 29 de Março, passa a ter a seguinte redacção:

«Artigo 45.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -A emissão do certificado de admissibilidade de firma previsto no n.º 1 pode ser substituída por uma verificação da admissibilidade e obtenção da firma, realizadas por via electrónica, em termos a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça.

Artigo 19.º

Alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado

Os artigos 27.º e 28.º do Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 315/2002, de 27 de Dezembro, pela Lei n.º 32-B/2002, de 30 de Dezembro, e pelos Decretos-Leis n.os 194/2003, de 23 de Agosto, 53/2004, de 18 de Março, 199/2004, de 18 de Agosto, 111/2005, de 8 de Julho, 178-A/2005, de 28 de Outubro, rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 89/2005, de 27 de Dezembro, 76-A/2006, de 29 de Março, e 85/2006, de 23 de Maio, passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 27.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -Regimes especiais de constituição imediata e de constituição on-line de sociedades:
3.1 - Pela prática dos actos compreendidos no regime especial de constituição imediata de sociedades, com ou sem nomeação de órgãos sociais ou secretário da sociedade - (euro) 360.
3.2 - O emolumento previsto no número anterior tem um valor único e inclui o custo da publicação obrigatória do registo.
3.3 - Do emolumento previsto no n.º 3.1, deduzido da taxa devida pela publicação a que se refere o n.º 3.2, pertencem dois terços à conservatória do registo comercial e um terço ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC).
3.4 - Pela prática dos actos compreendidos no regime especial de constituição on-line de sociedades, com ou sem nomeação de órgãos sociais ou secretário da sociedade e com opção por pacto ou acto constitutivo de modelo aprovado - (euro) 360.
3.5 - No caso de constituição on-line de sociedades, com ou sem nomeação de órgãos sociais ou secretário da sociedade e com opção por pacto ou acto constitutivo elaborado pelos interessados - (euro) 380.
3.6 - Os emolumentos previstos nos n.os 3.4 e 3.5 têm um valor único e incluem o custo da publicação obrigatória do registo.
4 -...
4.1 - ...
4.2 - ...
4.3 - Havendo provimento parcial, o emolumento do n.º 4.1 é reduzido a metade.
5 -...
6 -...
7 -...
Artigo 28.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
4 -...
5 -...
6 -...
7 -...
8 -...
9 -...
10 -...
11 -...
12 -...
13 -...
14 -...
15 -...
16 -...
17 -...
18 -...
19 -Os emolumentos devidos pelos regimes especiais de constituição imediata e de constituição on-line de sociedades são reduzidos em (euro) 60 quando a actividade principal da sociedade seja classificada como actividade informática ou conexa, ou ainda como de investigação e desenvolvimento, não sendo devida participação emolumentar pela referida redução.
20 -...
21 -...
22 -...
23 -...
24 -...
25 -...
26 -...
27 -...

Artigo 20.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 8-B/2002, de 15 de Janeiro

O artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 8-B/2002, de 15 de Janeiro, com a alteração introduzida pelo Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho, passa a ter a seguinte redacção:

«Artigo 4.º
[...]
1 -...
2 -...
3 -...
4 -Consideram-se oficiosamente inscritas na segurança social as entidades empregadoras criadas pelo regime especial de constituição imediata de sociedades e pelo regime especial de constituição on-line de sociedades.

Artigo 21.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho

Os artigos 1.º, 3.º, 6.º, 8.º, 11.º, 12.º, 14.º e 15.º do Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho, com a alteração introduzida pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, passam a ter a seguinte redacção:

«Artigo 1.º
[...]
O presente diploma estabelece um regime especial de constituição imediata de sociedades comerciais e civis sob forma comercial do tipo por quotas e anónima, com ou sem a simultânea aquisição, pelas sociedades, de marca registada.
Artigo 3.º
[...]
São pressupostos de aplicação do presente diploma:
a)A opção por firma constituída por expressão de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado, associada ou não à aquisição de uma marca previamente registada a favor do Estado, ou a apresentação de certificado de admissibilidade de firma emitido pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas; e
b)...
Artigo 6.º
[...]
1 -Os interessados na constituição da sociedade formulam o seu pedido junto do serviço competente, manifestando a sua opção pela firma ou firma e marca e pelo modelo de pacto ou acto constitutivo.
2 -...
Artigo 8.º
[...]
1 -Efectuada a verificação inicial da identidade, da capacidade e dos poderes de representação dos interessados para o acto, bem como a regularidade dos documentos apresentados, o serviço competente procede aos seguintes actos, pela ordem indicada:
a)...
b)Afectação, por via informática e a favor da sociedade a constituir, da firma escolhida ou da firma e marca escolhidas e do número de identificação de pessoa colectiva (NIPC) associado à firma, nos casos previstos na primeira parte da alínea a) do artigo 3.º;
c)...
d)...
e)...
f)...
g)...
h)...
i)...
2 -...
Artigo 11.º
[...]
A não conclusão do procedimento no prazo previsto no artigo 5.º por facto imputável aos interessados determina a caducidade do direito ao uso da firma, ou da firma e marca escolhidas afectas à sociedade a constituir, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 8.º, não conferindo o direito à restituição dos encargos cobrados.
Artigo 12.º
[...]
1 -Concluído o procedimento de constituição da sociedade, o serviço competente entrega de imediato aos representantes da sociedade, a título gratuito:
a)Uma certidão do pacto ou acto constitutivo e do registo deste último;
b)O recibo comprovativo do pagamento dos encargos devidos;
c)Nos casos em que com a constituição da sociedade ocorra a simultânea aquisição do registo de marca, para além dos documentos anteriores, documento comprovativo de tal aquisição, em modelo aprovado pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI).
2 -Nas situações a que se refere a alínea c) do número anterior, o INPI remete posteriormente à sociedade o título de registo da marca, bem como o recibo comprovativo do pagamento das taxas devidas pelo acto de aquisição do registo de marca.
Artigo 14.º
[...]
1 -Pelo procedimento de constituição de sociedade regulado no presente diploma são devidos encargos relativos:
a)...
b)...
c)...
d)Às taxas previstas na Tabela de Taxas de Propriedade Industrial para a aquisição do registo de marca, nos casos em que este facto ocorra simultaneamente com a constituição da sociedade.
2 -O Estado goza de isenção do pagamento das taxas devidas pela prática de actos junto do INPI, ao abrigo do presente diploma.
3 -Sem prejuízo do disposto no artigo 11.º, não são devidos quaisquer encargos pela recusa de titulação e de registo, procedendo-se nesses casos à devolução de todas as quantias cobradas pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma.
4 -Pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma não são devidos emolumentos pessoais.
Artigo 15.º
Bolsas de firmas e de marcas
1 -...
2 -É criada pelo RNPC e pelo INPI uma bolsa de firmas reservadas e de marcas registadas a favor do Estado, compostas por expressões de fantasia e às quais está associado um NIPC e um número de processo de marca, independentemente da localização da sede da sociedade, para o efeito de afectação às sociedades a constituir no âmbito do presente diploma.
3 -As marcas constantes da bolsa referida no número anterior são registadas a favor do Estado, representado pelo RNPC, para os produtos e serviços definidos por despacho conjunto do director-geral dos Registos e do Notariado e do presidente do conselho de administração do INPI.
4 -Até à sua afectação nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 8.º, as firmas constantes das bolsas referidas nos n.os 1 e 2 gozam de protecção em todo o território nacional.
5 -O recurso à bolsa referida no n.º 2 pressupõe a adopção conjunta das firmas e marcas que se encontram reciprocamente associadas.
6 -A dependência prevista no número anterior cessa com a conclusão do procedimento de constituição imediata da sociedade, momento a partir do qual a firma e a marca passam a vigorar autonomamente.
7 -A reserva a favor do Estado das firmas constantes das bolsas referidas nos n.os 1 e 2 confere o direito à sua exclusividade em todo o território nacional.

Capítulo III - Disposições finais e transitórias

Artigo 22.º

Período experimental

1 -O regime especial de constituição imediata de sociedades com simultânea aquisição do registo de marca funciona a título experimental no RNPC, nos respectivos postos de atendimento junto dos Centros de Formalidades de Empresas de Lisboa, nas Conservatórias do Registo Comercial de Vila Nova de Gaia e de Coimbra e no respectivo posto de atendimento junto do Centro de Formalidades de Empresas de Coimbra, por um período de quatro meses, a contar da data de entrada em vigor do presente decreto-lei.

2 -Decorrido o período experimental previsto no número anterior, a extensão do regime a outros serviços depende de despacho do Ministro da Justiça.

Artigo 23.º

Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia 30 de Junho de 2006, com as excepções seguintes:

a) O disposto nos artigos 1.º e 17.º, quanto à emissão da regulamentação aí prevista, entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação;

b) As alterações legislativas ao Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho, entram em vigor no dia 14 de Julho de 2006;

c) A parte final da alínea c) do n.º 1 do artigo 6.º, que permite que o pedido de constituição on-line de sociedade apresentado pelos interessados seja feito através do envio de um pacto ou acto constitutivo por eles elaborado, entra em vigor no dia 31 de Outubro de 2006.