2 -A STCP, S. A., rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos, pelas normas reguladoras das sociedades anónimas e pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto da Sociedade.
2 -O presente diploma é título bastante para a comprovação do estabelecido no artigo anterior, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, devendo quaisquer actos necessários à regularização da situação ser realizados pelas repartições competentes, com isenção de quaisquer taxas ou emolumentos, mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da STCP, S. A.
1 -O capital social da STCP, S. A., é de 4500000000$00, encontrando-se totalmente subscrito e realizado através da conversão em capital dos empréstimos concedidos pelo Fundo de Regularização da Dívida Pública.
2 -As acções representativas do capital subscrito pelo Estado são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão ser cometida a uma pessoa colectiva de direito público ou outra entidade que por imposição legal pertença ao sector público.
3 -Os direitos do Estado, como accionista da STCP, S. A., são exercidos por um representante designado por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade nos termos do número anterior.
4 -Para a prossecução do objeto principal da STCP, S. A., referido no n.º 1, a STCP, S. A., não pode subconcessionar a sua atividade principal a entidades que não sejam de direito público ou de capitais exclusivamente públicos.
1 -São aprovados os estatutos da STCP, S. A., anexos ao presente diploma.
2 -A transformação operada pelo artigo 1.º, bem como os estatutos agora aprovados produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente de registo, que, no entanto, deve ser efectuado oficiosamente, sem taxas ou emolumentos, nos 30 dias seguintes à entrada em vigor do presente diploma.
3 -As eventuais alterações dos estatutos produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos dos mesmos e com observância das disposições aplicáveis da lei comercial e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e o subsequente registo.
A STCP, S. A., tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.
2 -O conselho fiscal enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação às previsões.
a)O relatório de gestão e as contas do exercício;
b)Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económica e financeira da empresa, eficiência da gestão e perspectivas da sua evolução.
Os trabalhadores ao serviço e os pensionistas do Serviço de Transportes Colectivos do Porto (STCP) mantêm perante a STCP, S. A., todos os direitos e obrigações que detiverem à data da entrada em vigor do presente diploma.
2 -Até ao 60.º dia posterior à data de entrada em vigor do presente diploma, os Ministros das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações nomearão o representante a que se refere o n.º 3 do artigo 3.º, o qual convocará a assembleia geral da STCP, S. A., para a eleição dos titulares dos órgãos sociais e a aprovação do respectivo estatuto remuneratório.
São revogados os Decretos-Leis n.os 38144, de 30 de Dezembro de 1950, 48461, de 1 de Julho de 1968, e 33/75, de 28 de Janeiro.
Anexo - Estatutos da Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A.
Capítulo I - Denominação, duração, sede e objecto
Denominação e duração
1 -A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A., ou, abreviadamente, STCP, S. A.
2 -A Sociedade tem duração ilimitada.
Sede
1 -A Sociedade tem sede no Porto, na Avenida da Boavista, 806, e pode ser mudada, dentro da área do município, por simples deliberação do conselho de administração.
2 -Por deliberação do conselho de administração, a Sociedade pode criar e encerrar agências, delegações ou qualquer outra forma de representação em território nacional.
Proibição de transmissão ou subconcessão
A atividade de transporte público rodoviário de passageiros na área urbana do Grande Porto, a ser exercida pela STCP, S. A., não pode ser transmitida ou subconcessionada a outras entidades que não sejam de direito público ou de capitais exclusivamente públicos.
Objecto
1 -A Sociedade tem por objecto principal a exploração do transporte público rodoviário de passageiros na área urbana do Grande Porto.
2 -Acessoriamente, a Sociedade pode explorar transportes colectivos de passageiros de superfície na e fora da área geográfica referida no número anterior.
3 -Para o exercício do objecto referido nos números anteriores, a Sociedade pode participar na constituição e adquirir participações em sociedades de qualquer natureza e objecto, em associação, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos de empresas de interesse económico, ou outras formas de colaboração com terceiros.
Capítulo II - Capital social
Capital social
1 -O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 4500000000$00.
2 -O capital social é representado por 4500000 acções com o valor nominal de 1000$00 cada uma e representadas por títulos de 1, 5, 50, 100, 1000 e 10000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
3 -Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em forma meramente escritural, nos termos da legislação aplicável, e desde que haja prévia deliberação favorável da assembleia geral, ficando as despesas inerentes por conta dos accionistas que o requererem.
Capítulo III - Órgãos sociais
Secção I - Disposição geral
Órgãos sociais
1 -A Sociedade tem como órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal, com as competências fixadas na lei e nos presentes estatutos.
2 -Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem deva substituí-los, estando dispensados de prestar caução, relativamente ao desempenho dos seus cargos.
Secção II - Assembleia geral
Participação na assembleia geral
1 -A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito de voto.
2 -A cada 100 acções corresponde um voto, podendo os accionistas possuidores de um número inferior de acções agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto.
3 -Para conferir direito de voto as acções devem estar averbadas em nome dos respectivos titulares no livro de registo da Sociedade pelo menos 15 dias antes da data marcada para a reunião da assembleia geral.
4 -Os accionistas que sejam pessoas colectivas indicam, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
5 -Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral.
Reuniões e deliberações da assembleia geral
1 -A assembleia geral reúne extraordinariamente sempre que os conselhos de administração ou fiscal o julguem necessário ou ainda quando a sua convocação seja requerida ao presidente da respectiva mesa por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social e, ordinariamente, uma vez por ano.
2 -A assembleia geral é convocada e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, que inclui ainda um vice-presidente e um secretário, podendo qualquer deles ser ou não accionista, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial.
3 -As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na reunião da assembleia geral sempre que a lei ou os estatutos não exijam maior número.
4 -A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados accionistas cujas acções representem, pelo menos, 51% do capital social.
Competência da assembleia geral
1 -A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei ou os presentes estatutos lhe atribuam competência.
2 -Compete, em especial, à assembleia geral:
a)Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir as contas do exercício e o parecer do conselho fiscal e sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b)Eleger e exonerar os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal;
c)Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
d)Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo para o efeito designar uma comissão de vencimentos;
e)Deliberar sobre os projectos de expansão das linhas exploradas pela empresa;
f)Autorizar a aquisição e a alienação de bens imóveis, bem como a realização de investimentos, quando, em cada caso, o valor exceda o correspondente a 10% do capital social da Sociedade;
g)Autorizar a aquisição e a alienação de participações sociais, neste último caso apenas quando o valor exceda o correspondente a 10% do capital social da STCP, S. A.;
h)Deliberar sobre a emissão de obrigações.
Secção III - Conselho de administração
Composição do conselho de administração
1 -O conselho de administração é composto por um presidente e por dois ou quatro vogais.
2 -As vagas ou impedimentos que ocorram no conselho de administração serão preenchidos por cooptação dos administradores em exercício, desde que estes sejam em número suficiente para o conselho poder funcionar.
3 -O mandato dos membros do conselho de administração é de três anos, renovável.
Reuniões e deliberações do conselho de administração
1 -O conselho de administração deve fixar as datas ou periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá, extraordinariamente, sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do conselho fiscal.
2 -O conselho de administração não pode deliberar sem presença da maioria dos seus membros.
3 -As deliberações do conselho de administração constam sempre de acta, que consignará os votos de vencido, e são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
Competência do conselho de administração
1 -Compete ao conselho de administração:
a)Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade;
b)Elaborar o relatório anual;
c)Adquirir, alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais, sem prejuízo do disposto nas alíneas f) e g) do n.º 2 do artigo 8.º;
d)Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
e)Estabelecer a organização técnico-administrativa da Sociedade e as normas do seu funcionamento interno;
f)Constituir mandatários com os poderes considerados convenientes;
g)Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei ou pela assembleia geral.
2 -O conselho de administração pode, dentro dos limites legais, delegar algumas das suas competências num ou mais dos seus membros.
Competência do presidente do conselho de administração
1 -Compete ao presidente do conselho de administração dirigir a actividade do conselho e, em especial:
a)Convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
b)Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.
2 -Nas suas faltas ou impedimentos o presidente é substituído pelo vogal do conselho de administração por si designado para o efeito.
Representação da Sociedade
1 -A Sociedade obriga-se:
a)Pela assinatura de dois membros do conselho de administração, sendo uma delas a do presidente;
b)Pela assinatura de um administrador, quando haja delegação expressa do conselho para a prática de determinado acto;
c)Pela assinatura de mandatário constituído, no âmbito do correspondente mandato.
2 -Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.
3 -O conselho de administração pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da Sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela, designadamente os títulos representativos do capital social.
Secção IV - Conselho fiscal
Fiscalização da actividade da Sociedade
1 -A fiscalização da actividade social compete a um conselho fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente, todos eleitos em assembleia geral, sendo um dos membros efectivos presidente.
2 -Um dos membros e o suplente são revisores oficiais de contas.
3 -O mandato dos membros do conselho fiscal é de três anos, renovável.
Reuniões e deliberações do conselho fiscal
1 -O conselho fiscal reúne ordinariamente, nos termos da lei, e extraordinariamente sempre que o respectivo presidente o convoque, quer por sua iniciativa, quer a solicitação de qualquer dos restantes membros do conselho fiscal.
2 -Para que o conselho fiscal possa deliberar é necessária a presença da maioria dos seus membros.
3 -As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o presidente voto de qualidade.
Competência do conselho fiscal
1 -Para além das competências constantes da lei geral, compete especialmente ao conselho fiscal:
a)Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da Sociedade;
b)Acompanhar o funcionamento da instituição e o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe são aplicáveis;
c)Fazer-se representar nas reuniões do conselho de administração sempre que o entenda conveniente;
d)Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que o entenda conveniente;
e)Examinar as situações periódicas apresentadas pelo conselho de administração durante a sua gerência;
f)Emitir parecer sobre o orçamento, o balanço, o inventário e as contas anuais;
g)Chamar a atenção do conselho de administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
2 -O conselho fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.
Capítulo IV - Disposições finais
Aplicação de resultados
a)Um mínimo de 10% para constituição ou reintegração da reserva legal, até atingir o montante legalmente exigível;
b)Outras aplicações impostas por lei;
c)Do remanescente será distribuída pelos accionistas, a título de dividendos, a percentagem que vier a ser fixada, a qual, salvo voto favorável de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados, não poderá ser inferior a 50%;
d)O restante, conforme for deliberado pela assembleia geral.
Dissolução da Sociedade
1 -A Sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.
2 -A liquidação da Sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.