Decreto Regulamentar Regional

Decreto Regulamentar Regional n.º 12/2014/M

Aprova o processo de alienação das ações detidas pela Região Autónoma da Madeira na Horários do Funchal - Transportes Públicos, S.A.

Artigo 1.º

Objeto

É aprovado o processo de privatização da Horários do Funchal - Transportes Públicos, S. A., doravante abreviadamente designada por Horários do Funchal.

Artigo 2.º

Processo e modalidade

1 -O processo de privatização da Horários do Funchal ocorre mediante a alienação das ações representativas de 100% do seu capital social.
2 -Procede-se à alienação das ações da Horários do Funchal de acordo com as regras e condições estabelecidas no presente diploma e no caderno de encargos que constitui o seu anexo i, assim como nas eventuais resoluções do Conselho do Governo Regional que venham a desenvolver tais regras e condições.
3 -A alienação referida nos números anteriores efetua-se através de uma venda direta destinada a um ou mais investidores, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento, nacionais ou estrangeiros, com perspetivas de investimento estável e de longo prazo, com vista ao desenvolvimento estratégico e sustentável da Horários do Funchal e preferencialmente com experiência no setor do transporte urbano e interurbano de passageiros.
4 -Fica à disposição do Conselho do Governo Regional a possibilidade de condicionar a aquisição das ações no âmbito da venda direta à celebração ou plena eficácia de quaisquer instrumentos jurídicos destinados a assegurar a concretização daquela e dos objetivos decorrentes dos critérios enunciados no artigo seguinte.

Artigo 3.º

Critérios de seleção

Tendo em vista os objetivos para esta operação de privatização, os critérios a utilizar para a seleção da entidade para proceder à aquisição das ações identificadas no n.º 1 do artigo 2.º são os seguintes:

a)O esforço financeiro líquido da Região Autónoma da Madeira, correspondente ao valor atualizado das indemnizações compensatórias no período da concessão deduzido do preço vinculativo apresentado para a aquisição das ações representativas do capital social da Horários do Funchal objeto da venda direta;
b)A contribuição para o reforço da capacidade económico-financeira da Horários do Funchal e da sustentabilidade económica da sua estrutura de capital;
c)A salvaguarda dos interesses patrimoniais da Região Autónoma da Madeira, nomeadamente no que respeita aos fluxos financeiros referidos na alínea a) e ou outros interesses;
d)A ausência ou minimização de condicionantes jurídicas, laborais e ou económico-financeiras do proponente, designadamente a minimização de conflitos de interesse entre as atividades do proponente e as da Horários do Funchal, bem como a mitigação de riscos quer para a concretização da venda direta em prazo, quer para as condições de pagamento e demais termos que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos interesses patrimoniais da Região Autónoma da Madeira;
e)A qualidade do projeto estratégico apresentado para a Horários do Funchal com vista ao desenvolvimento das suas atividades, a capacidade de contribuir para a otimização da operação e a sua sustentabilidade futura;
f)O conhecimento e experiência técnica e de gestão demonstrados no que respeita aos setores do transporte de passageiros ao nível urbano e interurbano, privilegiando-se a experiência técnica e de gestão de infraestruturas de transportes instaladas em regiões isoladas e de difícil orografia;
g)A idoneidade e capacidade financeira para a concretização da operação e refinanciamento da dívida existente, bem como as garantias eventualmente prestadas para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores.

Artigo 4.º

Caderno de encargos

É aprovado o caderno de encargos constante do anexo i ao presente diploma, do qual faz parte integrante e no qual se estabelecem os termos e condições específicos a que obedece a venda direta das ações representativas de 100% do capital social da Horários do Funchal.

Artigo 5.º

Regime de indisponibilidade das ações adquiridas

1 -As ações adquiridas são sujeitas ao regime de indisponibilidade previsto nos números seguintes, por um prazo máximo de três anos a contar da data da resolução do Conselho do Governo Regional que determine o proponente vencedor.
2 -As ações indisponíveis no âmbito do número anterior não podem ser oneradas nem objeto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respetiva titularidade, ainda que sujeita a eficácia futura, até ao termo do prazo de indisponibilidade, nem os direitos de voto inerentes às ações adquiridas podem ser exercidos por interposta pessoa.
3 -São nulos quaisquer negócios celebrados em violação deste artigo, ainda que celebrados antes do início do período de indisponibilidade.
4 -A nulidade prevista no número anterior pode ser judicialmente declarada, a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocação, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria Horários do Funchal.
5 -Em casos devidamente justificados o Governo Regional pode, mediante resolução do Conselho do Governo Regional, a requerimento dos interessados, autorizar a celebração dos negócios previstos no n.º 2 deste artigo, desde que não seja prejudicado o cumprimento dos objetivos da privatização.

Artigo 6.º

Suspensão ou anulação do processo de privatização

1 -O Governo Regional reserva-se o direito de, em qualquer momento e mediante resolução do Conselho do Governo Regional, suspender ou anular o processo de privatização, sempre que razões de interesse público o justifiquem.
2 -O Governo Regional reserva-se o direito de não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta.
3 -Caso venha a ocorrer alguma das situações previstas nos números anteriores, os potenciais interessados e ou proponentes não têm direito a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da respetiva natureza ou fundamento.

Artigo 7.º

Entrada em vigor

O presente decreto regulamentar regional entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Aprovado em reunião do Conselho do Governo Regional de 16 de outubro de 2014.

O Presidente do Governo Regional, em exercício, João Cunha e Silva.

Assinado em 27 de outubro de 2014.

Publique-se.

O Representante da República para a Região Autónoma da Madeira, Ireneu Cabral Barreto.

ANEXO I

Caderno de encargos da venda direta

(a que se refere o artigo 4.º do decreto regulamentar regional que aprova este caderno de encargos)

Anexo I

Capítulo I - Disposições gerais

Artigo 1.º

Objeto da venda direta

1 -O presente caderno de encargos estabelece os termos e as condições finais e concretas da venda direta de ações representativas de 100% do capital social da Horários do Funchal.
2 -A venda das ações é efetuada pela Região Autónoma da Madeira e pela EEM - Empresa de Eletricidade da Madeira, S. A.

Artigo 2.º

Destinatários

A venda direta é destinada a um ou mais investidores, que podem concorrer individualmente ou em agrupamento, nacionais ou estrangeiros, com perspetivas de investimento estável e de longo prazo com vista ao desenvolvimento estratégico e sustentável da Horários do Funchal e preferencialmente com experiência no setor do transporte urbano e interurbano de passageiros.

Artigo 3.º

Proponentes

1 -O termo «proponente» designa, indistintamente, quer um proponente individual quer um agrupamento.
2 -Cada proponente só pode apresentar uma proposta.
3 -Nenhuma entidade pode integrar mais de um agrupamento.
4 -Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.
5 -Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como sendo a mesma entidade duas ou mais entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, tal como estes termos estão definidos no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários ou que se encontrem, de alguma forma, concertadas em relação à apresentação de propostas.
6 -A venda das ações é contratada com um ou mais proponentes selecionados ou, no caso de ser selecionado um agrupamento, com uma pessoa coletiva constituída pelas entidades que integrem esse agrupamento selecionado e em cujo capital apenas aquelas participem, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
7 -As entidades que compõem o agrupamento e a pessoa coletiva por aquelas constituída nos termos do número anterior são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta e do presente caderno de encargos.

Artigo 4.º

Critérios

Os critérios a utilizar para a seleção de uma ou mais entidades para passar à segunda fase do processo e para proceder à aquisição das ações são os identificados no artigo 3.º deste Decreto Regulamentar Regional.

Artigo 5.º

Representação no processo de alienação

1 -Os proponentes individuais podem apresentar um instrumento de mandato em que se designe um representante efetivo e um suplente, com os poderes necessários para a participação no processo de alienação.
2 -No caso de o proponente individual optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, o mandato deve atribuir ao mandatário todos os poderes necessários e convenientes para a prática de todos os atos relativos ao processo de privatização, incluindo a participação em quaisquer diligências, a apresentação de propostas e os atos de formalização da alienação de ações, sendo as assinaturas nesse instrumento reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente.
3 -No caso de agrupamentos, os atos relativos ao processo de alienação apenas podem ser praticados pelo respetivo mandatário comum, pelo que os proponentes que se organizem em agrupamento devem apresentar um instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integre o agrupamento, a designar um representante comum efetivo e um suplente, com poderes necessários para a participação na segunda fase do processo de alienação, nomeadamente a participação em quaisquer diligências, a apresentação de propostas e os atos de formalização da alienação de ações, aplicando-se à assinatura desses instrumentos o disposto na parte final do número anterior.

Capítulo II - Processo de alienação

Artigo 6.º

Estrutura

O processo de privatização organiza-se em duas fases, incluindo uma primeira fase de recolha de intenções de aquisição não vinculativas e uma segunda fase de apresentação de propostas vinculativas.

Artigo 7.º

Primeira fase

1 -Nesta fase são recolhidas intenções de aquisição não vinculativas junto de potenciais investidores de referência que reúnam as condições previstas no artigo 2.º, sem prejuízo da possibilidade de outros investidores poderem manifestar o seu interesse em participar no presente processo de privatização.
2 -No âmbito desta fase, decorrem diligências informativas preliminares que permitam prestar aos potenciais investidores referidos no n.º 1 a informação considerada necessária à apresentação das suas intenções de investimento.
3 -Após as diligências informativas referidas no n.º 2, os investidores interessados em adquirir as ações da Horários do Funchal devem remeter à Região Autónoma da Madeira as respetivas intenções de aquisição não vinculativas, no prazo que venha a ser estabelecido por resolução do Conselho do Governo Regional.

Artigo 8.º

Segunda fase

1 -A participação dos proponentes na segunda fase do processo de alienação depende de uma avaliação sumária das respetivas intenções de aquisição não vinculativas, reservando-se a Região Autónoma da Madeira o direito de não convidar para essa segunda fase proponentes cujas intenções de aquisição sejam substancialmente incompatíveis com os objetivos prosseguidos pela venda direta das ações da Horários do Funchal, nos termos em que estes constam do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, do decreto regulamentar regional que aprova este caderno de encargos e deste caderno de encargos.
2 -A seleção dos proponentes para participarem na segunda fase do processo cabe ao Conselho do Governo Regional e é realizada mediante resolução do Conselho do Governo Regional, ouvida a Horários do Funchal quanto à adequação dos projetos estratégicos apresentados aos interesses da sociedade.
3 -A Região Autónoma da Madeira promove, com a colaboração da Horários do Funchal, as diligências necessárias à prestação de informação aos proponentes que participem na segunda fase do processo de alienação, com sujeição ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis.
4 -O período em que decorre a segunda fase do processo de alienação e a sua eventual prorrogação são determinados por resolução do Conselho do Governo Regional, o qual poderá delegar esta competência na Secretaria Regional do Plano e Finanças, à qual é permitida a articulação com a Secretaria Regional da Cultura, Turismo e Transportes, nos termos do artigo 10.º, n.º 2, do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro.

Artigo 9.º

Propostas vinculativas de aquisição

1 -A proposta vinculativa de aquisição de ações de cada proponente deve ter por objeto os 100% do capital social da Horários do Funchal, referindo-o expressamente.
2 -A proposta vinculativa de aquisição de ações é constituída, no mínimo, por:
1. a)Uma proposta financeira vinculativa;
2. b)Uma proposta técnica vinculativa;
3. c)A documentação prevista no artigo seguinte;
4. d)A informação prevista no artigo 11.º
3 -A proposta referida na alínea a) do número anterior deve indicar, de forma vinculativa, o valor global e detalhado anualmente da indemnização compensatória, calculado nos termos descritos no artigo 3.º, alínea a), do decreto regulamentar regional que aprova este caderno de encargos e o preço oferecido para a aquisição das ações representativas do capital social da Horários do Funchal objeto da venda direta, quer em valor unitário por ação, quer em valor global, devendo todos os valores ser expressos em euros.
4 -A proposta referida na alínea b) do n.º 2 deve descrever, de forma pormenorizada, o modo como a aquisição da qualidade de acionista da Horários do Funchal beneficia a Região Autónoma da Madeira e a Horários do Funchal, e os fundamentos pelos quais a execução da estratégia que este pretende desenvolver na Horários do Funchal contribui para a verificação dos critérios previstos no artigo 3.º do decreto regulamentar regional que aprova este caderno de encargos.

Artigo 10.º

Conteúdo documental das propostas

1 -Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior devem incluir as minutas de instrumentos jurídicos referidas no n.º 1 do artigo 17.º
2 -Cada proponente individual e, no caso de agrupamento, cada entidade que o integre e, se já constituída, a pessoa coletiva a que se refere o n.º 6 do artigo 3.º, devem ainda apresentar os seguintes documentos, para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior:
1. a)Um certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos respetivos órgãos sociais;
2. b)A indicação completa das funções exercidas pelos membros dos respetivos órgãos sociais;
3. c)Um exemplar atualizado do contrato de sociedade;
4. d)Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos ou, caso a sua constituição tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem a períodos que ainda não se encontrem cobertos por relatório anual;
5. e)A indicação do grupo económico a que pertencem e a identificação completa dos titulares de participações, diretas e indiretas, representativas de proporção igual ou superior a 10% do respetivo capital ou direitos de voto e a indicação da percentagem de participação de cada um;
6. f)A identificação completa das sociedades em que, direta e indiretamente, disponham da maioria do capital ou dos direitos de voto, possam exercer a maioria dos direitos de voto, através de acordo parassocial ou possam nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou fiscalização;
7. g)Relativamente às entidades que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;
8. h)Declaração expressa e assinada de que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontra dependente de obtenção de financiamento, com descrição das fontes de capital a utilizar para o pagamento integral do preço e refinanciamento da Empresa;
9. i)Caso seja necessária a obtenção do financiamento com capitais alheios, em parte ou na totalidade, para o pagamento do preço vinculativo, a declaração referida na alínea anterior é, respetivamente, complementada ou substituída por compromisso expresso dessas instituições financiadoras quanto à atribuição do financiamento ao proponente para esse efeito, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento do preço vinculativo;
10. j)Caso seja necessária a obtenção do financiamento com capitais alheios, em parte ou na totalidade, para o refinanciamento da dívida bancária da Horários do Funchal a declaração referida na alínea h) é, respetivamente, complementada ou substituída por compromisso expresso dessas instituições financiadoras quanto à atribuição do financiamento para esse efeito, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o referido refinanciamento;
11. k)Declaração expressa e assinada de aceitação sem reservas das condições a que obedece o processo de alienação das ações representativas do capital social da Horários do Funchal se esta não tiver sido solicitada e consequentemente apresentada na fase prevista no artigo 7.º;
12. l)Declaração em que se indiquem relações de simples participação ou relações de participação recíproca, nos termos em que estas são definidas nos artigos 483.º e 485.º do Código das Sociedades Comerciais, independentemente de a respetiva sede estatutária ou efetiva ser no estrangeiro, com outra entidade também proponente, quer esta pertença ou não a um agrupamento;
13. m)Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, declaração de inexistência de quaisquer constrangimentos à constituição da pessoa coletiva a que se refere o n.º 6 do artigo 3.º, em prazo compatível com o disposto no artigo 19.º e de quaisquer restrições à capacidade de exercício ou de outra natureza que possam afetar o cumprimento do disposto no presente caderno de encargos;
14. n)Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, cópia das minutas de documento constitutivo e dos acordos parassociais ou de outra natureza que são obrigatoriamente celebrados entre as entidades de cada agrupamento proponente, com eficácia futura, que regulem o exercício concertado dos direitos de voto inerentes à participação que a entidade a constituir pelo agrupamento venha a adquirir no capital social da Horários do Funchal, em matérias essenciais para organização, funcionamento e definição da estratégia desta sociedade.
3 -Os documentos referidos no número anterior devem ser integralmente rubricados, ainda que através de chancela, por cada proponente ou pelo representante comum do agrupamento designado nos termos do artigo 3.º

Artigo 11.º

Conteúdo informativo das propostas

1 -Os elementos referidos na alínea d) do n.º 2 do artigo 9.º devem incluir a seguinte informação acerca de cada proponente individual e de cada entidade que integre um agrupamento incluindo, se já constituída, a pessoa coletiva a que se refere o n.º 6 do artigo 3.º:
1. a)Identificação completa, incluindo nome ou denominação social, capital social, domicílio ou sede social, e, em caso de agrupamento, do seu representante;
2. b)Descrição detalhada e comprovação das atividades desenvolvidas, em especial, no setor do transporte urbano ou interurbano de passageiros, em Portugal ou noutras jurisdições, que possam contribuir para a avaliação da respetiva capacidade e experiência técnica e de gestão, em especial, no referido setor, bem como dos ativos e respetivo valor contabilístico e do volume de negócios associados àquelas atividades, com base na informação mais recente que tenham disponível.
2 -Cada proposta deve incluir informação detalhada relativa ao seguinte:
1. a)Aos requisitos concorrenciais, regulatórios e demais autorizações externas que o proponente antecipe que lhe possam ser aplicáveis em virtude da celebração ou concretização da venda direta;
2. b)Ao período de validade da proposta vinculativa de aquisição de ações pelo proponente, confirmando que o mesmo se estende pelo menos, após a entrega daquela, pelo período referido no n.º 1 do artigo 13.º;
3. c)Aos objetivos que o proponente visa prosseguir caso adquira as ações objeto da proposta;
4. d)A outros aspetos que o proponente considere relevantes para a Região Autónoma da Madeira ou para a Horários do Funchal.

Artigo 12.º

Esclarecimentos

1 -Qualquer pedido de esclarecimento de ordem processual que os proponentes pretendam ver satisfeito, com vista à formulação das respetivas propostas vinculativas, deve ser apresentado por escrito ao Governo Regional até 10 dias antes do término do prazo a que se refere o n.º 1 do artigo 14.º, devendo tais pedidos e os respetivos esclarecimentos ser prestados em prazo adequado e divulgados por meios eletrónicos a todos os proponentes que participem na segunda fase do processo de alienação.
2 -Os proponentes devem prestar, no prazo que lhes seja fixado, todos os esclarecimentos que lhes sejam solicitados pelo Governo Regional relativamente ao conteúdo das respetivas propostas vinculativas.

Artigo 13.º

Eficácia e idioma das propostas

1 -O período mínimo de validade da proposta vinculativa da aquisição de ações é de 90 dias após a respetiva entrega.
2 -As propostas vinculativas apresentadas para aquisição das ações não devem conter qualquer cláusula condicionadora da aquisição, salvo quando tal cláusula seja legalmente obrigatória, quer em função do regime jurídico aplicável à venda direta, quer em função dos regimes jurídicos aplicáveis à Horários do Funchal e às sociedades do respetivo grupo.
3 -Não se consideram condicionadoras das propostas vinculativas de aquisição as operações, atos ou contratos que, integrando a proposta técnica vinculativa apresentada pelo proponente, se destinem a responder aos objetivos da privatização e a consubstanciar os critérios de seleção do proponente ou proponentes selecionados, nos termos do artigo 3.º do decreto regulamentar regional que aprova este caderno de encargos.
4 -A proposta vinculativa de aquisição de ações é redigida em língua portuguesa, podendo os documentos referidos nos artigos anteriores ser apresentados noutro idioma, desde que acompanhados de tradução para a língua portuguesa, entendendo-se que o proponente aceita a prevalência da tradução sobre os respetivos originais para todos e quaisquer efeitos, com exceção das minutas dos instrumentos jurídicos que têm obrigatoriamente de ser apresentadas na língua portuguesa.

Artigo 14.º

Entrega das propostas

1 -A proposta vinculativa de aquisição de ações deve ser entregue em suporte físico, por protocolo, em envelope opaco e fechado, para a morada a indicar pela Região Autónoma da Madeira, bem como enviada por meios eletrónicos para endereço de correio eletrónico a indicar pela Região Autónoma da Madeira, em ambos os casos, dentro do prazo que venha a ser indicado para o efeito pelo Governo Regional, com faculdade de delegação na Secretaria Regional do Plano e Finanças, nos termos do artigo 10.º, n.º 2, do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, prevalecendo para todos os efeitos a versão entregue em suporte físico.
2 -Contra a entrega da proposta em suporte físico é passado recibo, do qual constam a identificação e a morada da pessoa que a entrega e a data e a hora em que a mesma é recebida, devendo iguais anotações ser feitas no sobrescrito que a contém.

Artigo 15.º

Escolha do proponente

1 -O Governo Regional procede à apreciação de cada um dos proponentes e das respetivas propostas vinculativas apresentadas para determinar o seu mérito relativo em função dos critérios de seleção previstos no artigo 3.º do decreto regulamentar regional que aprova este caderno de encargos.
2 -A seleção da proposta vencedora deve ser efetuada por resolução do Conselho do Governo Regional.
3 -Se o proponente selecionado não reunir, nos termos e prazo fixados no artigo seguinte, as condições necessárias à formalização da transmissão das ações representativas do capital social da Horários do Funchal objeto da venda direta, o Conselho do Governo Regional pode decidir efetuar a venda ao proponente ordenado a seguir, sem prejuízo do disposto no artigo 24.º, n.º 1.
4 -No caso de a apreciação dos proponentes e das respetivas propostas não permitir a seleção imediata de um proponente em virtude de propostas vinculativas apresentarem mérito equivalente, o Governo Regional pode determinar a apresentação, pelos proponentes cujas propostas tenham sido consideradas de maior mérito, de ofertas finais e vinculativas que contenham condições mais favoráveis, no prazo que venha a ser fixado por resolução do Conselho do Governo Regional.

Artigo 16.º

Garantia

1 -Para garantia do cumprimento das obrigações previstas nos instrumentos jurídicos que venham a ser celebrados para efeitos da concretização a venda direta, incluindo o pagamento do preço, o Governo Regional pode determinar que o proponente selecionado preste uma garantia bancária à primeira solicitação ou outra garantia considerada adequada a servir a mesma finalidade nos termos e prazos a serem determinados por resolução do Conselho do Governo Regional.
2 -As demais obrigações da aquisição das ações objeto da venda direta, incluindo o pagamento do preço, serão realizadas nos termos e prazo a fixar em resolução do Conselho do Governo Regional e ou nos instrumentos jurídicos referenciados no artigo seguinte.

Artigo 17.º

Aceitação dos instrumentos jurídicos

1 -Após a determinação do proponente selecionado, são aprovadas pelo Governo Regional as minutas de instrumentos jurídicos a estabelecer para a concretização da venda direta.
2 -As minutas referidas no número anterior são enviadas para aceitação pelo proponente selecionado, o qual é também simultaneamente notificado para comprovar a prestação da garantia, nos termos do n.º 1 do artigo anterior, se aplicável.
3 -As minutas consideram-se aceites pelo proponente selecionado quando este proceda à sua aceitação expressa, apresentada por escrito, nos 3 dias úteis subsequentes à receção da respetiva notificação, ou quando delas não reclamem nos 5 dias úteis subsequentes à receção da mencionada notificação.

Artigo 18.º

Reclamações dos instrumentos jurídicos

1 -Só são admissíveis reclamações das minutas quando delas constem obrigações não contidas na proposta vinculativa ou não resultantes das diligências informativas ou ainda dos documentos e informações que servem de base ao processo de alienação, nos termos previstos no presente caderno de encargos.
2 -O Governo Regional comunica ao proponente selecionado, no prazo de até 10 dias úteis, a decisão sobre as reclamações apresentadas.

Artigo 19.º

Celebração dos instrumentos jurídicos

1 -Os instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta devem ser celebrados no prazo de 15 dias úteis contados da sua aceitação pelo proponente selecionado, ou da decisão das reclamações sobre os mesmos apresentadas, ou ainda noutro prazo que venha a ser fixado para o efeito pelo Governo Regional, com faculdade de delegação na Secretaria Regional do Plano e Finanças, à qual é permitida a articulação com a Secretaria Regional da Cultura, Turismo e Transportes, nos termos do artigo 10.º, n.º 2, do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro.
2 -A Região Autónoma da Madeira comunica ao proponente selecionado e à Horários do Funchal, com uma antecedência mínima de 5 dias úteis, a data, local e hora para a celebração dos instrumentos jurídicos que concretizam a venda direta.
3 -Correm por conta exclusiva do adquirente, e são por este inteiramente assumidos, os encargos com a participação no processo de privatização, com a negociação, celebração e execução dos instrumentos jurídicos previstos no presente artigo e com a prática de quaisquer atos a eles relativos, incluindo as formalidades legais para aquisição das ações objeto da venda direta.

Artigo 20.º

Formalidades para a aquisição das ações

As formalidades legais exigidas para aquisição das ações objeto da venda direta são cumpridas com a maior brevidade possível.

Capítulo III - Disposições finais

Artigo 21.º

Distribuição de competências

1 -As competências referidas nos n.os1 e 2 do artigo 12.º, n.os 1, 3 e 4 do artigo 15.º, no n.º 1 do artigo 17.º e no n.º 2 do artigo 18.º podem ser delegadas na Secretaria Regional do Plano e Finanças, à qual é permitida a articulação com a Secretaria Regional da Cultura, Turismo e Transportes, nos termos do artigo 10.º, n.º 2, do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro.
2 -É da competência da Secretaria Regional do Plano e Finanças, à qual é permitida a articulação com a Secretaria Regional da Cultura, Turismo e Transportes, nos termos do artigo 10.º, n.º 2, do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, coordenar os processos de alienação que se revelarem necessários à realização da operação de venda direta regulada no presente diploma.

Artigo 22.º

Recursos

1 -As decisões tomadas nos termos do disposto no artigo anterior são suscetíveis de recurso para o Governo Regional.
2 -O Governo Regional decide, por via de resolução do Conselho do Governo Regional, os recursos apresentados no prazo de 25 dias úteis.

Artigo 23.º

Proponentes excluídos e preteridos

Os proponentes excluídos e preteridos no processo de seleção do adquirente das ações objeto da venda direta não têm direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.

Artigo 24.º

Suspensão, modificação ou anulação do processo de privatização

1 -O Governo Regional reserva-se o direito de, em qualquer momento e até à decisão final, mediante resolução do Conselho do Governo Regional, suspender, modificar ou anular o processo de privatização, sempre que razões de interesse público o justifiquem.
2 -O Governo Regional reserva-se o direito de não aceitar qualquer das propostas apresentadas no âmbito da venda direta.
3 -Caso venha a ocorrer alguma das situações previstas nos números anteriores, os potenciais interessados e ou proponentes não têm direito, por qualquer desses factos, a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza ou fundamento.

Artigo 10.º

Conteúdo documental das propostas

1 -Os elementos referidos na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior devem incluir as minutas de instrumentos jurídicos referidas no n.º 1 do artigo 17.º
2 -Cada proponente individual e, no caso de agrupamento, cada entidade que o integre e, se já constituída, a pessoa coletiva a que se refere o n.º 6 do artigo 3.º, devem ainda apresentar os seguintes documentos, para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 2 do artigo anterior:
1. a)Um certificado de existência legal (ou equivalente) do qual conste a composição dos respetivos órgãos sociais;
2. b)A indicação completa das funções exercidas pelos membros dos respetivos órgãos sociais;
3. c)Um exemplar atualizado do contrato de sociedade;
4. d)Os documentos de prestação de contas (relatório de gestão, balanço, demonstração de resultados, respetivos anexos e certificação legal das contas nos casos legalmente previstos) referentes aos três últimos exercícios findos ou, caso a sua constituição tenha ocorrido há menos de três anos, a todos os exercícios findos desde a constituição e, bem assim, elementos para informação pública intercalar que eventualmente existam e se reportem a períodos que ainda não se encontrem cobertos por relatório anual;
5. e)A indicação do grupo económico a que pertencem e a identificação completa dos titulares de participações, diretas e indiretas, representativas de proporção igual ou superior a 10% do respetivo capital ou direitos de voto e a indicação da percentagem de participação de cada um;
6. f)A identificação completa das sociedades em que, direta e indiretamente, disponham da maioria do capital ou dos direitos de voto, possam exercer a maioria dos direitos de voto, através de acordo parassocial ou possam nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou fiscalização;
7. g)Relativamente às entidades que se encontrem sujeitas a tributação em Portugal ou a contribuir para a segurança social portuguesa, certidões comprovativas de que têm a sua situação regularizada perante a administração fiscal e a segurança social;
8. h)Declaração expressa e assinada de que a apresentação da proposta vinculativa de aquisição não se encontra dependente de obtenção de financiamento, com descrição das fontes de capital a utilizar para o pagamento integral do preço e refinanciamento da Empresa;
9. i)Caso seja necessária a obtenção do financiamento com capitais alheios, em parte ou na totalidade, para o pagamento do preço vinculativo, a declaração referida na alínea anterior é, respetivamente, complementada ou substituída por compromisso expresso dessas instituições financiadoras quanto à atribuição do financiamento ao proponente para esse efeito, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o pagamento do preço vinculativo;
10. j)Caso seja necessária a obtenção do financiamento com capitais alheios, em parte ou na totalidade, para o refinanciamento da dívida bancária da Horários do Funchal a declaração referida na alínea h) é, respetivamente, complementada ou substituída por compromisso expresso dessas instituições financiadoras quanto à atribuição do financiamento para esse efeito, com descrição do período de tempo necessário para a efetiva disponibilização dos meios monetários para o referido refinanciamento;
11. k)Declaração expressa e assinada de aceitação sem reservas das condições a que obedece o processo de alienação das ações representativas do capital social da Horários do Funchal se esta não tiver sido solicitada e consequentemente apresentada na fase prevista no artigo 7.º;
12. l)Declaração em que se indiquem relações de simples participação ou relações de participação recíproca, nos termos em que estas são definidas nos artigos 483.º e 485.º do Código das Sociedades Comerciais, independentemente de a respetiva sede estatutária ou efetiva ser no estrangeiro, com outra entidade também proponente, quer esta pertença ou não a um agrupamento;
13. m)Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, declaração de inexistência de quaisquer constrangimentos à constituição da pessoa coletiva a que se refere o n.º 6 do artigo 3.º, em prazo compatível com o disposto no artigo 19.º e de quaisquer restrições à capacidade de exercício ou de outra natureza que possam afetar o cumprimento do disposto no presente caderno de encargos;
14. n)Caso se trate de entidade que integre um agrupamento, cópia das minutas de documento constitutivo e dos acordos parassociais ou de outra natureza que são obrigatoriamente celebrados entre as entidades de cada agrupamento proponente, com eficácia futura, que regulem o exercício concertado dos direitos de voto inerentes à participação que a entidade a constituir pelo agrupamento venha a adquirir no capital social da Horários do Funchal, em matérias essenciais para organização, funcionamento e definição da estratégia desta sociedade.
3 -Os documentos referidos no número anterior devem ser integralmente rubricados, ainda que através de chancela, por cada proponente ou pelo representante comum do agrupamento designado nos termos do artigo 3.º