Objecto
É aprovado o Regulamento do Registo Comercial, em anexo ao presente diploma, do qual faz parte integrante.
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PortariaEm vigor
Portaria n.º 657-A/2006
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Disposições transitórias
1 -Enquanto não se verificar a informatização do serviço de registo, são aplicáveis a este as disposições do Regulamento do Registo Comercial, aprovado pela Portaria n.º 883/89, de 13 de Outubro, que respeitem a livros, fichas e verbetes ou que pressuponham a sua existência.
2 -Por força da transcrição dos registos para suporte informático:
a)A entidade a que aqueles respeitam passa a ter o número de matrícula previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 8.º do Regulamento do Registo Comercial, aprovado pela presente portaria, devendo fazer-se menção adicional ao anterior número de matrícula no registo;
b)As menções constantes dos averbamentos à matrícula e suas correspondentes alterações e rectificações são transcritas para inscrições já lavradas se integrarem o facto publicitado por estas e, em caso contrário, são transcritas para novas inscrições, com menção do número e da data de apresentação ou da data de feitura do averbamento transcrito.
Entrada em vigor e produção de efeitos
1 -A presente portaria entra em vigor no dia 30 de Junho de 2006.
2 -O disposto no n.º 1 do artigo 1.º, no artigo 2.º, nos n.os 1 a 4 e 8 do artigo 3.º e nos artigos 8.º, 9.º, 11.º e 13.º do Regulamento do Registo Comercial, aprovado pela presente portaria, produz efeitos desde 31 de Outubro de 2005.
Anexo - REGULAMENTO DO REGISTO COMERCIAL
Capítulo I - Suporte e processo de registo
Secção I - Suportes de registo
Instrumentos do registo
1 -Para o serviço de registo, existem nas conservatórias:
a)Um diário, em suporte informático, destinado à anotação cronológica das apresentações dos pedidos de registo por transcrição e respectivos documentos;
b)Fichas de registo em suporte informático;
c)Pastas destinadas ao arquivo de documentos.
2 -Os suportes previstos na alínea c) do número anterior podem ser substituídos pelo arquivo dos documentos em suporte electrónico, nos termos fixados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.
Fichas informáticas de registo
1 - As fichas informáticas de registo contêm a matrícula da entidade sujeita a registo e os registos por transcrição e menções dos registos por depósito que lhe respeitem.
2 - A cada entidade corresponde uma única ficha informática.
3 - Se a alteração da natureza jurídica da entidade registada determinar a atribuição de um novo número de identificação de pessoa colectiva, é aberta uma nova ficha informática para o registo da entidade em causa.
4 - Os registos por transcrição e as menções de depósito são elaborados através do preenchimento obrigatório dos campos específicos da aplicação informática que serve de suporte ao registo comercial.
Pastas
1 -Os documentos que serviram de base ao registo e a respectiva requisição, bem como o texto das publicações, quando não efectuadas por via electrónica, são arquivados em pastas privativas de cada entidade sujeita a registo, existentes na conservatória da área da respectiva sede.
2 -As conservatórias podem atribuir um número de ordem a cada pasta.
3 -Os documentos respeitantes a registos que já não se encontrem em vigor podem ser transferidos para uma pasta-desdobramento, com anotação do facto em ambas as pastas.
4 -Anotada a caducidade do registo provisório, os documentos são desentranhados da pasta para devolução aos interessados.
5 -Após a feitura de registo solicitado em conservatória não detentora da pasta da entidade, deve esta conservatória remeter à competente a requisição e os documentos que a instruíram, bem como os despachos a que tenha havido lugar, para arquivamento na pasta respectiva.
6 -(Revogado).
7 -Sempre que a conservatória onde foi solicitado o registo não for a detentora da pasta da entidade e o funcionário competente para o registo tenha necessidade de consultar documentos nela arquivados, deve solicitar àquela conservatória o envio imediato de cópia dos mesmos, por telecópia ou qualquer outra forma expedita.
8 -Efectuada a inscrição que publicite a mudança voluntária da sede da entidade para outro concelho, a pasta respectiva é remetida oficiosamente à conservatória nele situada, sendo a entidade notificada de tal facto.
9 -O envio dos documentos previsto nos n.os 5, 7 e 8 só ocorre quando não existam condições que garantam o acesso por via electrónica à informação sobre a entidade.
Secção II - Processo de registo
Pedido de registo
1 -O pedido de registo é formulado verbalmente, se efectuado presencialmente por pessoa com legitimidade para o efeito.
2 -Nos restantes casos, o pedido de registo é efectuado pela forma escrita, de acordo com modelo aprovado por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.
3 -Nos casos previstos no n.º 1, deve ser disponibilizado ao interessado um comprovativo do pedido efectuado.
Número de identificação da segurança social
1 -No pedido de registo de facto que importe a extinção da entidade sujeita a registo deve ser indicado o seu número de identificação da segurança social ou declarada a sua inexistência.
2 -No caso de o registo dos factos referidos no número anterior ser realizado oficiosamente, a conservatória deve realizar as diligências necessárias à obtenção do número da segurança social.
Apresentação de pedidos de registo
1 -A anotação da apresentação do pedido de registo por transcrição deve conter os seguintes elementos:
a)O número de ordem e a data da apresentação;
b)O nome completo do apresentante e o número do respectivo documento de identificação;
c)O facto a registar;
d)O nome, a firma ou a denominação da pessoa ou do estabelecimento;
e)A espécie de documentos e o seu número.
2 -Para fins de apresentação, a matrícula e o registo pedido constituem um só acto de registo.
Ordem de feitura dos registos relativos a participações sociais e respectivos titulares
O registo por depósito de factos relativos a quotas ou partes sociais e respectivos titulares deve ser efectuado pela ordem do respectivo pedido.
Requisição de certidões
O pedido de certidão é formulado verbalmente, se efectuado presencialmente pelo interessado.
Capítulo II - Menções dos registos
Secção I - Registos por transcrição
Menções da matrícula
1 - O extracto da matrícula deve conter:
a) O número de matrícula, que corresponde ao número de identificação de pessoa colectiva ou entidade equiparada (NIPC) da entidade sujeita a registo, e a conservatória detentora da pasta desta última;
b) A natureza jurídica da entidade;
c) O nome completo e a firma, se diferente daquele, do comerciante individual, o seu número fiscal e o estabelecimento principal ou o local do exercício da actividade principal, com indicação do código postal válido;
d) A firma ou denominação, o número de identificação de pessoa colectiva e a sede da pessoa colectiva e do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, com indicação do código postal válido, bem como o objecto, o capital e a data do encerramento do exercício, e ainda, quanto a sociedades comerciais, empresas públicas, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico e cooperativas, a forma de obrigar, os titulares dos órgãos sociais e a duração dos respectivos mandatos;
e) A firma da representação permanente de pessoa colectiva, bem como o número de identificação de pessoa colectiva e o local de representação, com indicação do código postal válido, o objecto, o capital afecto, quando exista, a data de encerramento de exercício e os representantes;
f) Os fins, a forma de obrigar, a administração ou os representantes legais e a duração dos respectivos mandatos, das pessoas colectivas de utilidade pública;
g) O código CAE (compreendendo o CAE principal e até três CAE secundários);
h) A menção do seu cancelamento, quando este se verifique;
i) Outros elementos identificadores da entidade sujeita a registo cuja menção no extracto da matrícula seja determinada por despacho do presidente do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P.
2 - A matrícula das representações permanentes das sociedades com sede principal e efectiva no estrangeiro deve incluir a referência a 'representação permanente', 'sucursal' ou outra equivalente, à escolha do interessado.
3 - O registo de declaração de perda do direito ao uso de firma ou denominação determina a correspondente menção na matrícula.
4 - As alterações ao código CAE constantes do Sistema de Informação da Classificação Portuguesa das Actividades Económicas (SICAE) são automaticamente reflectidas na matrícula.
Menções gerais das inscrições
1 - Do extracto da inscrição deve constar:
a) O número de ordem correspondente e o número e a data da apresentação;
b) Sendo a inscrição provisória, a menção de que o é, por natureza ou por dúvidas, com indicação, no primeiro caso, da disposição legal aplicável;
c) O facto registado;
d) O nome completo, a residência habitual ou domicílio profissional e o número de identificação fiscal (NIF) ou a firma, a sede e o número de identificação de pessoa colectiva (NIPC) dos sujeitos que figurem activamente no facto.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, deve constar, igualmente, do extracto da inscrição o estado civil dos sócios e, sendo casados, o nome do cônjuge e o respectivo regime de bens.
Menções especiais das inscrições
O extracto da inscrição deve ainda conter as seguintes menções especiais:
a) Na de início de actividade do comerciante individual, o nome completo e a firma, se diferente daquele, o seu número de identificação fiscal, a data do início de actividade, a nacionalidade, o estado civil e, sendo casado, o nome do cônjuge e o regime de bens, o ramo de actividade e a localização do estabelecimento principal;
b) Na de constituição de sociedade, a firma, a sede, o prazo de duração, quando determinado, o objecto, o capital e, não estando realizado, o montante em que ficou, as quotas ou partes sociais, ou o valor nominal e a natureza das acções, a data do encerramento do exercício social, a administração, a fiscalização e a forma de obrigar a sociedade e, tratando-se de constituição de sociedade anónima europeia, para além das menções anteriores, a modalidade de constituição;
c) Na de constituição de cooperativa, a firma, a sede, o prazo de duração, quando determinado, o objecto, o capital mínimo, a direcção, a fiscalização e a forma de obrigar a cooperativa;
d) Na de constituição de empresa pública, a firma, a sede, o prazo de duração, quando determinado, o objecto, o capital, a administração, a fiscalização e a forma de obrigar a empresa;
e) Na de contrato de agrupamento complementar de empresas e na de agrupamento europeu de interesse económico, a firma, a sede, o prazo de duração, quando determinado, o objecto, o nome ou a firma dos membros, as contribuições genéricas dos agrupados para os encargos e a constituição do capital, havendo-o, a administração e a forma de obrigar o agrupamento;
f) Na de constituição de estabelecimento individual de responsabilidade limitada, o nome, a residência e a nacionalidade do titular, a sede, a data do início da actividade, o prazo de duração, quando determinado, o objecto e o capital;
g) Na de criação de representação permanente, a identificação da pessoa colectiva representada, por referência à firma, nacionalidade, sede, objecto e capital, e ainda a firma, o local de representação, o capital afecto, quando exigível, e a data de encerramento do exercício social;
h) Na de entrada de novos membros do agrupamento complementar de empresas, a data da deliberação;
i) Na de designação dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e liquidação, bem como do secretário da sociedade, o prazo por que foram designados, se o houver, e a data da deliberação;
j) Na de alteração do contrato ou do acto constitutivo, a indicação dos artigos alterados e, tratando-se da alteração de algum dos elementos previstos nas alíneas b) a f), a respectiva menção;
l) Na de prorrogação, a data da deliberação;
m) Na de fusão e de cisão, a modalidade, a firma, o número de identificação de pessoa colectiva e a sede das entidades participantes, as alterações ao contrato ou aos estatutos da entidade incorporante ou cindida quanto às menções previstas nas alíneas b) a e), bem como a data da deliberação que aprovou o projecto, nos casos em que, por lei, aquela deliberação não é dispensada;
n) Na de transformação, a data da deliberação e as menções do contrato ou dos estatutos previstas nas alíneas b) a e);
o) Na de aumento do capital, o montante após o aumento, a natureza da subscrição e como foi subscrito;
p) Na de redução do capital, a quantia a que este ficou reduzido e a data da deliberação;
q) Na de reintegração do capital, o montante e a sua distribuição pelos sócios;
r) Na de dissolução, o prazo para a liquidação, quando estipulado;
s) Na de encerramento da liquidação, a data da aprovação das contas e o nome, residência habitual ou domicílio profissional e o número de identificação fiscal do depositário designado nos termos do n.º 4 do artigo 157.º do Código das Sociedades Comerciais;
t) Na de regresso à actividade da sociedade, quando deliberada pelos sócios, a data da deliberação;
u) Na de encerramento de representação permanente, a data do encerramento;
v) Na de acção e nas dos procedimentos e providências cautelares, o pedido, o tribunal onde o processo foi instaurado e a respectiva data de entrada;
x) Na de declaração de insolvência, a data e hora de prolação da sentença e a data do respectivo trânsito em julgado e, se for caso disso, a menção adicional da presumível insuficiência do património do devedor para a satisfação das custas do processo e das dívidas previsíveis da massa insolvente;
z) Na de indeferimento do pedido de declaração de insolvência, a data do trânsito em julgado da sentença respectiva;
aa) Na de nomeação de administrador judicial e de administrador judicial provisório da insolvência, o domicílio profissional do administrador nomeado e, no caso de nomeação de administrador judicial provisório, os poderes que lhe foram atribuídos;
ab) Na de atribuição ao devedor da administração da massa insolvente, a data do despacho que a decretou e, sendo decretada a proibição da prática de certos actos pelo devedor sem o consentimento do administrador da insolvência, a especificação dos actos sujeitos a esse condicionalismo;
ac) Na de inabilitação e de inibição de comerciantes individuais para o exercício do comércio e de determinados cargos, a data do trânsito em julgado da sentença, o prazo da inabilitação e da inibição e a especificação das inibições decretadas;
ad) Na de nomeação de curador ao insolvente inabilitado, o domicílio profissional do curador;
ae) Na que publicita o despacho inicial no procedimento de exoneração do passivo restante do comerciante individual, a data do despacho e a menção do nome e domicílio profissional do fiduciário do rendimento disponível do devedor;
af) Na de exoneração do passivo restante do comerciante individual, a data do trânsito em julgado do despacho que a determina;
ag) Na de encerramento do processo de insolvência, a data da respectiva decisão judicial e a razão determinante do encerramento e, no caso de encerramento por homologação de plano de insolvência cuja execução fique sujeita a fiscalização, a menção deste último condicionalismo e, se for o caso, dos actos cuja prática depende do consentimento do administrador da insolvência e do limite quantitativo dentro do qual é lícita a concessão de prioridade a novos créditos.
ah) Na de constituição de entidades resultantes de fusão, cisão ou cisão/fusão, a menção desta circunstância, bem como o número de identificação de pessoa colectiva das entidades fundidas ou cindidas.
Menções gerais dos averbamentos à inscrição
Os averbamentos à inscrição devem conter:
a) O número de ordem privativo do averbamento dentro da inscrição a que respeita;
b) O número e a data da apresentação ou, se desta não dependerem, a data em que são feitos;
c) A menção do facto averbado.
Menções especiais dos averbamentos à inscrição
O extracto do averbamento à inscrição deve ainda conter as seguintes menções especiais:
a) No de recondução de funções de membros dos órgãos de administração e de fiscalização e do secretário da sociedade, o prazo por que foram reconduzidos, quando indicado, e a data da deliberação;
b) No de cessação de funções dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e liquidação e do secretário da sociedade, a data e a causa;
c) Nos de concessão e modificação de poderes dos liquidatários, os poderes concedidos ou modificados e a data;
d) No de realização integral do capital, a data;
e) No de declaração de perda do direito ao uso da firma ou denominação, a data e a causa;
f) No de decisão final de acções inscritas, o conteúdo dispositivo da sentença e a data do trânsito em julgado;
g) No de cessação de funções do administrador judicial ou do administrador judicial provisório da insolvência e no de cessação de funções do curador do insolvente inabilitado, a causa;
h) No de proibição ao devedor insolvente da prática de certos actos sem o consentimento do administrador da insolvência, quando tal proibição não for determinada conjuntamente com a atribuição ao devedor da administração da massa insolvente, a data do despacho respectivo e a especificação dos actos sujeitos a esse condicionalismo;
i) No de cessação da administração da massa insolvente pelo devedor, a data do despacho que a decretou;
j) No de confirmação do fim do período de fiscalização incidente sobre a execução de plano de insolvência, a data da decisão judicial respectiva;
l) No de cessação antecipada do procedimento de exoneração do passivo restante de comerciante individual, a data do despacho respectivo;
m) No de revogação da exoneração do passivo restante de comerciante individual, a data do trânsito em julgado do despacho respectivo.
Anotações
As anotações previstas na lei devem conter:
a) A data da apresentação dos documentos ou, se dela não dependerem, a data em que foram lavradas, bem como o número de ordem privativo dentro das inscrições ou averbamentos a que respeitam;
b) O facto anotado.
Secção II - Registos por depósito
Menções gerais do registo por depósito
1 - O depósito dos documentos que titulem factos sujeitos a registo é mencionado na ficha de registo, com indicação:
a) Da data do depósito;
b) Do facto a registar;
c) Do nome ou denominação, da residência habitual, domicílio fiscal ou sede, com indicação de código de postal válido, e do número de identificação fiscal do sujeito activo do facto;
d) Do nome, qualidade e número de cédula profissional ou documento equivalente, quando aplicável, de quem requereu o depósito, bem como a residência ou domicílio profissional, com indicação de código de postal válido.
2 - As indicações previstas no número anterior são recolhidas do pedido de registo.
Menções especiais do registo por depósito
1 - O depósito dos documentos que titulem factos sujeitos a registo é mencionado na ficha de registo, com indicação:
a) No de deliberação da assembleia geral para a aquisição de bens e no de deliberação de manutenção ou termo do domínio total, a data da deliberação;
b) No de deliberação de amortização, conversão e remissão de acções, a data da deliberação, o montante das acções e a sua espécie, quando indicada;
c) No de emissão de obrigações, o montante da emissão, o valor nominal das obrigações e a data da deliberação;
d) No de prestação de contas, o ano do exercício e os elementos referidos no n.º 4 do artigo 72.º do Código do Registo Comercial;
e) No de deliberação de redução do capital social, o montante e a data da deliberação;
f) No de projecto de fusão ou cisão, a modalidade, a firma, o número de identificação de pessoa colectiva e a sede, com indicação de código de postal válido, das entidades participantes;
g) No de projecto de constituição de sociedade anónima europeia, a modalidade de constituição e, no caso de constituição por meio de fusão ou de constituição de sociedade gestora de participações sociais, a firma e sede, com indicação de código de postal válido, das sociedades participantes;
h) No de contrato de subordinação, no de contrato de agência ou representação comercial e no de mandato, o início de produção de efeitos e o prazo de duração, quando estipulado;
i) No de acção, procedimento ou providência cautelar, o pedido, o tribunal onde o processo foi instaurado e a respectiva data de entrada;
j) No de decisão judicial, o conteúdo dispositivo e a data do trânsito em julgado da sentença, o tribunal que a decretou e o respectivo número de processo.
l) No de cancelamento, o facto a que respeita o registo cancelado e o respectivo número de ordem;
m) No de modificação ou rectificação, o facto a que respeita o registo modificado ou rectificado, o respectivo número de ordem e, sendo modificado ou rectificado algum dos elementos constantes da menção, a sua indicação.
2 - O registo de facto respeitante a participação social ou respectivo titular deve ainda mencionar:
a) A quota ou parte social objecto do facto registado;
b) O estado civil do sujeito activo do facto e, sendo casado, o nome do cônjuge e o regime de bens;
c) A identificação do sujeito passivo do facto, nos termos previstos para o sujeito activo;
d) Tratando-se de registo de penhor, para além das menções anteriores, a quantia garantida;
e) Tratando-se de registo de penhora ou arresto, para além das menções previstas nas alíneas a) a d), o tribunal onde a providência foi decretada e o respectivo número de processo;
f) Tratando-se de registo de amortização de quota, extinção de parte social, exoneração ou exclusão de sócio, para além das menções das alíneas a) e b), a data do facto.
3 - O disposto no n.º 2 do artigo anterior é aplicável às menções previstas neste artigo.
Capítulo III - Disposições finais
Notificações
Sempre que a lei não disponha em contrário e sem prejuízo do disposto no artigo 116.º do Código do Registo Comercial, as notificações são efectuadas por carta registada.
Emolumentos
Para efeitos de tributação emolumentar, o secretário da sociedade é equiparado a órgão social.