Outro

(Sem diploma)

Capítulo I - Denominação, sede e objecto

ARTIGO 1.º

Firma

A sociedade adopta a denominação de TGLOBAL SGPS, SA

ARTIGO 2.º

Sede

1 -A sociedade tem a sua sede em Estrada da Luz, 61, 3.º, direito, freguesia de São Domingos de Benfica, concelho de Lisboa.
2 -A sede da Sociedade pode ser transferida por simples deliberação do conselho de administração para outro local, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, competindo igualmente ao conselho de administração decidir sobre a criação ou o encerramento de filiais, sucursais, delegações ou de qualquer outra forma de representação, no território nacional ou no estrangeiro.

ARTIGO 3.º

Objecto social

A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas.

Capítulo II - Capital social, acções, prestações acessórias e obrigações

ARTIGO 4.º

Capital social

1 -O capital social é de trezentos e trinta e nove mil setecentos e noventa e dois euros, encontra-se integralmente subscrito e realizado, sendo representado por 339 792 acções do valor nominal de um euro cada uma, sendo 173 512 da classe A e 166 280 da classe B.
2 -As acções serão tituladas e nominativas, podendo ser desmaterializadas ou convertidas em acções ao portador, nos termos do presente contrato, desde que tal não seja incompatível com as diferentes categorias de acções existentes.
3 -As acções agrupam-se, quanto aos respectivos direitos, em duas classes, sendo a classe A constituída unicamente por acções ordinárias e a classe B constituída por acções privilegiadas às quais são conferidos, para além de todos os direitos das acções ordinárias, o direito especial de aprovar a alteração do contrato de sociedade.
4 -O direito especial das acções da classe B consiste em fazer depender do voto favorável dos respectivos titulares quaisquer alterações ao contrato de sociedade, quer a assembleia geral reúna em primeira, quer em segunda convocação.
5 -O consentimento da categoria de acções B pode ser objecto de assembleia especial da categoria, especificamente constituída para o efeito ou, se a totalidade dos respectivos titulares estiver de acordo, pode ser objecto de simples deliberação em separado na assembleia geral que delibere a alteração do contrato de sociedade.
6 -As deliberações de acções da classe B são formadas por dois terços dos votos favoráveis dos accionistas presentes, se a assembleia for especial e tiver sido convocada com observância das formalidades legais ou de dois terços dos votos de todos os accionistas da classe B se todos estiverem presentes.
7 -Caso a aprovação das acções da classe B não preceda a deliberação da assembleia geral de alteração do contrato de sociedade, a mesma será ineficaz, se não for confirmada pelos accionistas da classe B, no prazo máximo de 90 dias.
8 -As acções da classe B poderão ser convertidas em acções da classe A, a pedido dos respectivos titulares e mediante prévia deliberação dos titulares dessa classe de acções, formada por dois terços dos respectivos votos.
9 -Poderão existir títulos de 1, 10, 50, 100, 500, 1000 e múltiplos de 1000 acções.
10 -Os títulos representativos das acções, quer provisórios, quer definitivos, deverão mencionar a classe de acções que incorporam e serão sempre assinados por dois administradores, podendo a assinatura de um deles ser feita por chancela ou reproduzida por meios mecânicos.
11 -A sociedade poderá emitir, nos termos da legislação aplicável, acções preferenciais sem voto e, bem assim, acções preferenciais remíveis, com ou sem direito a voto.
12 -A sociedade poderá, por simples maioria de votos, deliberar desmaterializar as acções, passando as mesmas a ser escriturais, sem prejuízo de o respectivo regime jurídico ser o aplicável às acções nominativas.
13 -A conversão de acções nominativas em acções ao portador só poderá ser deliberada por maioria correspondente a dois terços dos votos e implicará a alteração prévia e concomitante dos preceitos estatutários que pressupuserem a nominatividade das acções.
14 -Salvo deliberado diversamente, as despesas de conversão das acções em acções ao portador ficam a cargo dos accionistas requerentes.

ARTIGO 5.º

Transmissão de acções nominativas

1 -Os accionistas, em primeiro lugar, e a sociedade, dentro dos limites da lei, em segundo lugar, têm direito de preferência na transmissão, a título oneroso, a terceiros não accionistas das acções nominativas.
2 -O accionista que pretender transmitir a totalidade ou parte das suas acções nominativas a terceiros não accionistas, deverá notificar o conselho de administração da Sociedade dessa sua intenção, por comunicação expedida com, pelo menos, sessenta dias de antecedência relativamente à data da projectada transmissão, identificando o proposto adquirente e os termos e condições em que se propõe realizar esta transmissão.
3 -No prazo máximo de oito dias a contar da recepção da notificação referida no número anterior, o conselho de administração dará conhecimento da projectada transmissão aos restantes accionistas da Sociedade, devendo estes, se pretenderem exercer o seu direito de preferência, comunicar tal facto, no prazo máximo de vinte dias, directamente ao accionista proponente, com cópia para o conselho de administração.
4 -Querendo mais do que um accionista exercer o seu direito de preferência em igualdade de condições, serão as acções em causa rateadas por todos os pretendentes, na proporção das que já possuírem.
5 -Decorridos os prazos atrás indicados, sem que nenhum accionista haja comunicado ao accionista proponente pretender exercer o seu direito de preferência e não tendo a sociedade, entretanto, informado este último que pretende ela própria exercer esse direito de preferência, poderá o accionista proponente transmitir as mencionadas acções nos termos e condições notificados ao conselho de administração.

ARTIGO 6.º

Aquisição e amortização de acções

1 -No caso de quaisquer acções representativas do capital social da Sociedade serem penhoradas, arrestadas ou sujeitas a qualquer apreensão judicial, mantendo-se esta situação por mais de vinte dias, e, ainda, se as mesmas tiverem sido alienadas com infracção ao disposto no artigo anterior, a sociedade poderá adquirir essas acções, devendo apenas pagar o preço correspondente ao seu valor nominal, acrescido do valor proporcional resultante das reservas legais constituídas.
2 -Nos termos e com os limites da lei, a Sociedade poderá adquirir acções próprias e sobre elas fazer as operações que entender, por deliberação da assembleia geral, sob proposta do conselho de administração.
3 -A sociedade poderá sempre amortizar acções, com redução do capital social, se obtiver o acordo do respectivo titular.
4 -A sociedade poderá também amortizar as acções detidas por qualquer um dos seus accionistas que tenha falecido, igualmente com redução do capital social, devendo a respectiva deliberação ser tomada no prazo máximo de cento e vinte dias a contar da data em que a sociedade teve conhecimento do falecimento do accionista. A contrapartida da amortização será calculada com base num balanço especialmente elaborado para o efeito, reportado à data do falecimento do accionista.
5 -Nas situações previstas no n.º 1 deste artigo, a sociedade, em alternativa à aquisição aí estabelecida, poderá amortizar as acções em causa, com redução do capital social.
6 -A sociedade poderá, ainda, amortizar as acções próprias que tenha em carteira, devendo o capital social ser reduzido em conformidade com o número de acções amortizadas, sem prejuízo do capital social mínimo exigido por lei.

ARTIGO 7.º

Prestações acessórias

Por deliberação da assembleia geral, poderão ser exigidas aos accionistas que o aceitem prestações acessórias de capital até ao limite de dez milhões de euros, a serem efectuadas onerosamente, salvo se diversamente deliberado pela assembleia geral.

ARTIGO 8.º

Obrigações

1 -Mediante deliberação da assembleia geral, a Sociedade poderá emitir quaisquer modalidades ou tipo de obrigações, nos termos que lhe sejam permitidos pela lei e nas condições que forem fixadas pela assembleia geral.
2 -Aos títulos, provisórios ou definitivos, representativos das obrigações será aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 4.º deste contrato.
3 -Nos termos da lei, a Sociedade poderá adquirir obrigações próprias e sobre elas fazer as operações que entender.

Capítulo III - Órgãos sociais

Secção I - Assembleia geral

ARTIGO 9.º

Constituição

1 -A assembleia geral, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas, sendo as suas deliberações vinculativas para todos eles.
2 -Quando as acções forem nominativas, a prova da sua titularidade será feita pelo averbamento no competente registo da emissão de valores mobiliários da Sociedade e, quando as acções forem ao portador, essa prova será feita por documento emitido por instituição de crédito ou financeira, atestando que estão depositadas em nome do accionista, ou por qualquer outro meio idóneo, devendo a prova da titularidade ser feita perante o presidente da Mesa até ao início da reunião da assembleia geral.
3 -Só têm direito de presença e voto os accionistas que detenham, pelo menos, mil acções, podendo aqueles que sejam titulares de acções que não preencham esse requisito agrupar-se, de modo a fazerem-se representar na assembleia geral.
4 -Os accionistas poderão fazer-se representar na assembleia geral por um membro do conselho de administração, pelos respectivos cônjuges, ascendentes ou descendentes ou por outro accionista, bastando, como instrumento de representação voluntária, carta dirigida ao presidente da mesa e entregue na sociedade, até à realização da assembleia geral.
5 -Os membros do conselho de administração e da entidade incumbida da fiscalização da sociedade devem estar presentes nas reuniões da assembleia geral, mesmo que não sejam accionistas.
6 -Os accionistas pessoas colectivas deverão comunicar, por carta endereçada ao presidente da mesa, recebida até ao início da reunião da assembleia geral, o nome de quem os representará.

ARTIGO 10.º

Competência

Para além da competência que lhe é legalmente atribuída, compete à assembleia geral:

a)Eleger os membros que hão-de constituir a respectiva mesa;
b)Fixar o número de membros do conselho de administração e eleger os mesmas, incluindo o respectivo presidente;
c)Eleger o fiscal único ou, em alternativa, os membros do conselho fiscal, bem como os respectivos suplentes;
d)Pronunciar-se sobre qualquer assunto que lhe seja submetido pelo conselho de administração ou pela entidade incumbida da fiscalização da sociedade.

ARTIGO 11.º

Composição da mesa, convocação e funcionamento

1 -A mesa da assembleia geral será composta por um presidente e um secretário, eleitos de entre accionistas ou não accionistas, por um período de três anos, podendo ser reeleitos.
2 -A assembleia geral será convocada pelo presidente da Mesa ou por quem o substitua, sempre que a lei o determine, o conselho de administração ou a entidade incumbida da fiscalização da Sociedade o entendam conveniente ou, ainda, quando tal for requerido por um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social, nos termos e segundo a tramitação legalmente aplicáveis.
3 -A assembleia geral poderá funcionar independentemente da convocação feita nos termos do número anterior, desde que estejam presentes todos os accionistas com direito a nela participar e todos eles manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
4 -Enquanto forem nominativas todas as acções da sociedade, a assembleia geral pode ser convocada mediante cartas registadas enviadas aos accionistas, com a antecedência de 21 dias.
5 -A assembleia geral considera-se regularmente constituída e poderá deliberar validamente, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de, pelo menos, 75% do capital social e, em segunda convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital social que lhes couber, salvo disposição legal ou estatutária em contrário.
6 -As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos pelos accionistas presentes ou representados, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada.

Secção II - Administração da sociedade

ARTIGO 12.º

Administração da sociedade e sua composição

1 -A gestão da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por três ou cinco membros eleitos pela assembleia geral, por um período de três anos, podendo ser reeleitos, os quais caucionarão a sua responsabilidade pelo limite mínimo estabelecido na lei, salvo deliberação da assembleia geral que dispense essa caução.
2 -Ao presidente do conselho de administração cabe dirigir os trabalhos das reuniões deste órgão e orientar as actividades da sociedade em conformidade com a lei, os presentes estatutos e as deliberações da assembleia geral e do próprio conselho.

ARTIGO 13.º

Reuniões do conselho de administração

1 -O conselho de administração reunirá com a frequência que o mesmo entender conveniente e sempre que for convocado pelo seu presidente ou por outros dois administradores, mas, pelo menos, uma vez por mês.
2 -Um administrador poderá fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, bem como poderá enviar-lhe o seu voto por escrito, não podendo cada instrumento de representação ser utilizado mais do que uma vez.
3 -As deliberações do conselho de administração são sempre tomadas por maioria dos votos dos membros presentes ou representados e dos que votem por correspondência.
4 -Em caso de empate nas deliberações, o presidente terá voto de qualidade.

ARTIGO 14.º

Competência

1 -Sem prejuízo das atribuições que por lei lhe são genericamente conferidas, compete, em especial, ao conselho de administração:
1. a)Orientar e gerir a sociedade, praticando todos os actos e operações que se insiram no seu objecto social;
2. b)Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens, móveis ou imóveis, bem como tomar ou dar de arrendamento quaisquer prédios, sempre que o entenda conveniente para a sociedade;
3. c)Contrair empréstimos e outros tipos de financiamento e realizar outras operações de crédito que não sejam vedados pela lei;
4. d)Contratar e despedir os empregados da Sociedade, estabelecendo as respectivas condições contratuais, e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;
5. e)Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da assembleia geral;
6. f)Delinear a organização e os métodos de trabalho da Sociedade, elaborar regulamentos e determinar as instruções que julgue convenientes;
7. g)Designar o representante ou representantes em sociedades participadas;
8. h)Representar a Sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo contrair obrigações, propor e seguir pleitos, confessar, desistir ou transigir em processo, comprometer-se em sede de arbitragem, assinar termos de responsabilidade e, em geral, resolver todos os assuntos que não caibam na competência de outros órgãos sociais;
9. i)Representar ainda a Sociedade em negociações colectivas de trabalho, perante associações patronais, profissionais ou outras e decidir sobre a filiação da Sociedade em quaisquer associações.
2 -A designação de representante ou representantes em sociedades participadas não pode ser efectuada com a oposição do administrador designado pelo Fundo de Capital de Risco para Investidores Qualificados PME Investimentos - Global através da PME Investimentos - Sociedade de Investimento, SA
3 -O conselho de administração poderá encarregar um ou mais dos seus membros de se ocuparem da condução de determinadas actividades da sociedade e de certas matérias de administração.
4 -O conselho de administração poderá ainda delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva, formada por um número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade.
5 -O conselho de administração estabelecerá as regras do seu funcionamento, incluindo a forma de suprir os impedimentos do seu presidente.

ARTIGO 15.º

Forma de a sociedade se obrigar

A sociedade obriga-se validamente pelas assinaturas:

a)De dois administradores;
b)Do administrador-delegado, quando exista, dentro dos limites da respectiva delegação de poderes;
c)De um administrador e de um procurador.

Secção III - Fiscalização da sociedade

ARTIGO 16.º

Órgão e competência

1 -A fiscalização dos negócios sociais será exercida, nos termos da lei, por um fiscal único, que será revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
2 -A deliberação dos accionistas que eleger o fiscal único designará ainda um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas suplente.
3 -Quer o fiscal único, quer o suplente, serão designados por períodos de três anos, sendo permitida a reeleição.
4 -Por deliberação da assembleia geral, a fiscalização da Sociedade poderá ser confiada a um conselho fiscal, nos termos da lei.
5 -A entidade incumbida da fiscalização da Sociedade terá os poderes e os deveres consignados na lei.

Secção IV - Outros órgãos sociais

ARTIGO 17.º

Secretário da sociedade

Por deliberação do conselho de administração, poderá ser designado um secretário da sociedade, que terá um suplente, com as competências estabelecidas na lei, e cujos mandatos, que poderão ser renovados por uma ou mais vezes, coincidirão com o mandato do conselho de administração que o designar.

Capítulo IV - Funcionamento

ARTIGO 18.º

Ano social

O ano social coincide com o ano civil.

ARTIGO 19.º

Aplicação dos lucros

1 -Os lucros líquidos do exercício que sejam legalmente distribuíveis terão a aplicação que a assembleia geral determinar, tendo esta total liberdade para deliberar no sentido de os afectar, total ou parcialmente, à formação de reservas ou de os distribuir pelos accionistas.
2 -Poderão ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício social, nos termos previstos na lei.

ARTIGO 20.º

Remunerações

1 -Sem prejuízo do disposto no n.º 2, os diversos titulares dos órgãos sociais não serão remunerados, salvo se diversamente deliberado pela assembleia geral.
2 -Uma vez deliberada, pela assembleia geral, a remuneração dos diversos titulares dos órgãos sociais, compete àquela Assembleia, ou a uma comissão de vencimentos por ela nomeada, e constituída por três membros, fixar essa remuneração.
3 -A remuneração do revisor oficial de contas e a do secretário, caso esteja designado, será estabelecida pela administração.
4 -Sendo estabelecido que a remuneração dos administradores inclua uma participação nos lucros do exercício, a percentagem global destes a utilizar para esse fim não pode exceder 25% dos lucros do exercício que forem distribuíveis.

Capítulo V - Disposições finais

ARTIGO 21.º

Dissolução e liquidação

1 -A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei.
2 -Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação do património social em consequência de dissolução será feita extrajudicialmente, servindo como liquidatários os administradores em exercício.

ARTIGO 22.º

Comunicações

Todas as comunicações previstas no presente contrato de sociedade deverão ser feitas por carta registada com aviso de recepção ou por carta entregue em mão com protocolo, salvo se diversa e especificamente previsto.

ARTIGO 23.º

Foro competente

Para dirimir todos os litígios resultantes da interpretação e aplicação do presente contrato que oponham a sociedade aos accionistas, seus herdeiros ou representantes, ou que oponham os accionistas entre si, é estipulada a exclusiva competência do foro da comarca da sede, com expressa renúncia a qualquer outro.

Designação dos órgãos sociais, em 3 de Março de 2005.

Período: triénio de 2005-2007.

Conselho de administração: presidente - Pedro Filipe de Sousa Barbosa Ramos, Rua do Professor Bento de Jesus Caraça, 11, 3.º Centro, Porto; vogais - Luís Filipe dos Santos Almeida Monção, Flat 2, 23 Sheffield Terrace, W8 7NQ, Londres, Reino Unido; João do Passo Vicente Ribeiro, Rua Maria Ulrich, 4, bloco 4, 4.º-A, Lisboa, designado por PME Investimentos - Sociedade de Investimento, SA, Avenida de Berna, 24, 7.º, direito, Lisboa, para exercer o cargo em nome próprio.

Fiscal único: efectivo - Pires de Matos & Pinheiro Torres - Sociedade de Revisores Oficiais de Costas, Rua de Guerra Junqueiro, 447, Porto, SROC); suplente - Luís Guilherme de Noronha e Távora Pinheiro Torres, Rua de Guerra Junqueiro, 454, 2.º, direito, Porto (ROC).

Certifico ainda que o que se segue é reprodução integral do Relatório do Revisor Oficial de Contas, relativo às entradas em espécie.

Relatório do revisor oficial de contas nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais

Introdução.

1 -O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente à entrega por accionistas da Tugga (London) Limited de bens no valor de 173 512 euros para realização de 173 512 acções por eles subscritas no capital da TGLOBAL, SGPS, SA (a constituir) com o valor nominal unitário de um euro.
2 -A entrada em espécie consiste na entrega de bens que a seguir se descrevem:
Identificação do titular ... Número de acções da Tugga (London) Limited
Tiago Ferreira da Silva ... 7 500
Tiago Filipe Teixeira de Freitas ... 7 500
Luís Filipe dos Santos Almeida Monção ... 7 500
Pedro Filipe de Sousa Barbosa Ramos ... 7 500
Total ... 30 000
3 -Os bens foram avaliados por todos os accionistas da sociedade a constituir, em 173 512 euros, de acordo com o seu justo valor.
Responsabilidades.
4 -A nossa responsabilidade consiste em apreciar de forma independente a razoabilidade da avaliação dos bens e em declarar que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.
Âmbito.
5 -O nosso trabalho foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das Entradas em Espécie para Realização de Capital das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal das acções atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas. Para tanto, o referido trabalho incluiu a verificação:
1. a)Da existência dos bens;
2. b)Da titularidade dos referidos bens e da existência de eventuais ónus ou encargos;
3. c)Da adequação dos critérios usados na avaliação dos mesmos;
4. d)Do valor atribuído aos bens.
6 -Entendemos que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da nossa declaração.
Declaração.
7 -Com base no trabalho efectuado, declaramos que os valores encontrados atingem o valor nominal das acções atribuídas aos sócios que efectuam tais entradas.
14 de Dezembro de 2004. - Mendes, Ferreira, Soutinho & Faria, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda, representada por José Carlos Nogueira Faria e Matos (ROC n.º 1034).
Está conforme o original.
12 de Maio de 2005. - O Primeiro-Ajudante, Carlos Alberto de Almeida Homem.
2009437136