Decreto-Lei

Decreto-Lei n.º 109/98

Cria a NAER - Novo Aeroporto, S. A., e aprova os respectivos estatutos

Artigo 1.º

Criação da NAER, S. A.

1 -É constituída a sociedade NAER - Novo Aeroporto, S. A., sociedade anónima, abreviadamente designada por NAER.
2 -A sociedade tem por objecto proceder ao desenvolvimento dos trabalhos necessários à preparação e execução das decisões referentes aos processos de planeamento e lançamento da construção de um novo aeroporto no território de Portugal continental.
3 -A NAER rege-se pela lei comercial, pelo presente diploma e pelos seus estatutos.

Artigo 2.º

Capital social

1 -O capital social da NAER é de 500000000$00, integralmente subscrito e realizado em dinheiro pelo Estado e pela Empresa Pública Aeroportos e Navegação Aérea, ANA, E. P.
2 -As acções representativas do capital realizado pelo Estado são de 10% do capital social e as acções representativas do capital realizado pela ANA, E. P., são de 90%.
3 -A assembleia geral só poderá elevar o capital social com a anuência do accionista Estado.

Artigo 3.º

Acções

1 -As acções representativas do capital subscrito pelo Estado são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro, sem prejuízo de a sua gestão poder ser cometida, por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, a pessoas colectivas públicas ou a sociedades anónimas de capitais maioritária ou exclusivamente públicos.
2 -Os direitos do Estado como accionista são exercidos através de representante designado por despacho dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, salvo quando a gestão das acções tenha sido cometida a outra entidade nos termos do número anterior.

Artigo 4.º

Estatutos da NAER

1 -São aprovados os estatutos da NAER, que figuram em anexo ao presente diploma e do qual fazem parte integrante.
2 -Os estatutos da NAER não carecem de redução a escritura pública e produzem efeitos relativamente a terceiros, independentemente do registo, que, no entanto, deve ser requerido nos 90 dias seguintes à entrada em vigor do presente diploma, com base no Diário da República em que hajam sido publicados.
3 -As alterações aos estatutos realizam-se nos termos da lei comercial.
4 -Estão isentos de quaisquer taxas e emolumentos devidos a quaisquer entidades, designadamente ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, às conservatórias de registo comercial e aos notários, todos os actos necessários para a constituição da NAER.

Artigo 5.º

Órgãos

São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único, com as competências fixadas na lei e nos estatutos.

Artigo 6.º

Informações especiais

1 -Sem prejuízo do disposto na lei quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração deve enviar aos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, pelo menos 30 dias antes da assembleia geral anual:
1. a)O relatório de gestão e as contas do exercício;
2. b)Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económico-financeira da empresa, à eficiência da gestão efectuada e perspectivas da sua evolução.
2 -O fiscal único envia trimestralmente aos ministros referidos no número anterior um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, bem como, se for caso disso, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.

Artigo 7.º

Direitos especiais do accionista Estado

1 -Não se consideram tomadas, contra o voto expresso correspondente às acções pertencentes ao accionista Estado, as deliberações sobre convertibilidade das acções nominativas em acções ao portador, eleição do conselho de administração, emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, dissolução, limitação ou supressão dos direitos especiais dos accionistas ou outras para as quais o contrato de sociedade exija maioria qualificada.
2 -A assembleia geral não pode funcionar, em primeira convocatória, sem que esteja presente o representante do accionista Estado.

Artigo 8.º

Mobilidade

1 -Podem ser autorizados a exercer funções na NAER, em regime de requisição ou de comissão de serviço, funcionários e agentes do Estado, dos institutos públicos, das autarquias locais, bem como trabalhadores da Empresa Pública Aeroportos e Navegação Aérea, ANA, E. P., e de outras empresas públicas e de capitais exclusiva ou maioritariamente públicos, os quais conservarão todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem.
2 -Aos trabalhadores da Empresa Pública Aeroportos e Navegação Aérea, ANA, E. P., que sejam integrados nos quadros da NAER são assegurados os direitos adquiridos na empresa de origem.

Artigo 9.º

Convocação da assembleia geral

Fica desde já convocada a assembleia geral da NAER para se reunir, na sede social, pelas 15 horas do 30.º dia útil após a publicação do presente diploma para a eleição dos titulares dos órgãos da sociedade e a aprovação do respectivo estatuto remuneratório.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 19 de Março de 1998. - António Manuel de Oliveira Guterres - João Carlos da Costa Ferreira da Silva - João Cardona Gomes Cravinho.

Promulgado em 9 de Abril de 1998.

Publique-se.

O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.

Referendado em 16 de Abril de 1998.

O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

ANEXO

ESTATUTOS DA NAER - NOVO AEROPORTO, S. A.

Anexo

Capítulo I - Forma, denominação, sede, duração e objecto

Artigo 1.º

Forma, denominação, sede e duração

1 -A sociedade tem a forma de sociedade anónima, adopta a designação de NAER - Novo Aeroporto, S. A., e rege-se pelos presentes estatutos e pela legislação aplicável.
2 -A sede social é em Lisboa, na Avenida de Sidónio Pais, 8, 5.º, freguesia de São Sebastião da Pedreira, podendo ser deslocada para qualquer concelho, por deliberação da assembleia geral.
3 -A sociedade constitui-se por tempo indeterminado.

Artigo 2.º

Objecto

1 -A sociedade tem por objecto proceder ao desenvolvimento dos trabalhos necessários à preparação e execução das decisões referentes aos processos de planeamento e lançamento da construção de um novo aeroporto em Portugal continental.
2 -A sociedade pode, nos termos e com os limites da lei, por deliberação do conselho de administração, participar em agrupamentos complementares de empresas e noutras sociedades, incluindo sociedades reguladas por leis especiais, cujo objecto se situe no âmbito aeroportuário.
3 -Por deliberação da assembleia geral, poderá ser autorizada a participação da sociedade em sociedades de objectos diversos dos referidos no número anterior, que com eles apresentem afinidades que a assembleia considere relevantes.

Capítulo II - Capital social, acções e obrigações

Artigo 3.º

Capital social

1 -O capital social é de 500000000$00 e encontra-se integralmente subscrito e realizado, em dinheiro.
2 -A assembleia geral só poderá elevar o capital social com a anuência do accionista Estado.

Artigo 4.º

Acções

1 -As acções da sociedade possuem o valor nominal de 1000$00 e podem ser tituladas ou revestir a forma escritural, conforme for deliberado pelo conselho de administração.
2 -Se as acções forem tituladas, haverá títulos de 1, 10, 100, 1000 ou 10000 acções.
3 -A sociedade tem, para além das acções ordinárias, acções da categoria A, que serão detidas exclusivamente pelo Estado e gozam dos privilégios resultantes das regras estabelecidas nos artigos 12.º e 13.º dos presentes estatutos.
4 -Os privilégios referidos no número anterior constituem, para todos os efeitos, designadamente os do artigo 24.º do Código das Sociedades Comerciais, direitos especiais atribuídos à respectiva categoria de acções.
5 -São necessariamente nominativas as acções subscritas pelo Estado, bem como as emitidas em consequência da constituição da sociedade.
6 -As acções que forem emitidas posteriormente à constituição da sociedade e não sejam subscritas pelo Estado poderão ser nominativas ou ao portador e as acções ao portador serão convertíveis em acções nominativas.
7 -As acções nominativas não serão convertíveis em acções ao portador sem autorização da assembleia geral.
8 -Os encargos com a conversão ou reconversão de acções nominativas e ao portador correm por conta dos seus titulares.

Artigo 5.º

Direito de preferência

1 -Os accionistas detentores de acções nominativas têm direito de preferência na alienação, a título oneroso ou gratuito, de acções nominativas.
2 -Para efeito do número anterior, o accionista que pretenda alienar, no todo ou em parte, as suas acções deverá comunicar ao conselho de administração, por carta registada, com aviso de recepção, a sua intenção, indicando o objecto da alienação, o preço, as condições de pagamento e os restantes elementos essenciais do negócio.
3 -Recebida a comunicação do alienante, o conselho de administração avisa, por carta registada, com aviso de recepção, os restantes accionistas detentores de acções nominativas de que podem exercer o respectivo direito de preferência no prazo de 30 dias.
4 -O alienante e os preferentes são notificados pelo conselho de administração para comparecerem na sede social, em data certa, a fim de, uma vez provados os seus direitos, as acções a alienar serem transmitidas por acordo entre os preferentes ou através de prévia licitação, caso se não verifique tal acordo.

Artigo 6.º

Obrigações e outros valores mobiliários

1 -A sociedade pode emitir obrigações e outros valores mobiliários em qualquer modalidade e forma legalmente admissível.
2 -A emissão de obrigações ou outros valores mobiliários poderá ser deliberada pelo conselho de administração, que fixará as respectivas condições, quando o respectivo montante não exceder o valor anualmente fixado para o efeito por deliberação da assembleia geral.

Artigo 7.º

Acções e obrigações próprias

A sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias e fazer sobre elas as operações que entender convenientes, nos termos permitidos por lei.

Capítulo III - Órgãos da sociedade

Secção I - Disposições gerais

Artigo 8.º

Órgãos da sociedade

1 -São órgãos da sociedade:
1. a)A assembleia geral;
2. b)O conselho de administração;
3. c)O fiscal único.
2 -Quando os presentes estatutos se referem a corpos sociais, consideram-se abrangidos a mesa da assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

Artigo 9.º

Mandato dos membros dos corpos sociais

1 -O mandato dos membros dos corpos sociais é de três anos, renováveis, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
2 -Terminado o mandato para que foram eleitos, os membros dos corpos sociais mantêm-se em funções até à realização de novas eleições.
3 -As remunerações dos membros dos corpos sociais são fixadas pela assembleia geral ou por comissão por aquela designada.

Secção II - Assembleia geral

Artigo 10.º

Participação e direito a voto

1 -A assembleia geral é formada pelos accionistas com direito a voto.
2 -A cada 1000 acções corresponde um voto na assembleia geral.
3 -A assembleia geral é convocada por carta registada dirigida a todos os accionistas, enquanto todas as acções da sociedade forem nominativas.
4 -Relativamente ao Estado, a convocação é feita por carta registada dirigida ao representante daquele.

Artigo 11.º

Mesa da assembleia geral

A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, podendo ainda ser eleitos um vice-presidente e um vice-secretário.

Artigo 12.º

Quórum de funcionamento

A assembleia geral não pode funcionar, em primeira convocatória, sem que esteja presente o representante do accionista Estado.

Artigo 13.º

Requisitos especiais de deliberação

Para além dos casos em que a lei determine, imperativa ou supletivamente, a necessidade de maioria qualificada que não seja excluída por estes estatutos, só se consideram aprovadas se obtiverem a seu favor o voto do representante do accionista Estado as deliberações da assembleia geral mencionadas nos artigos 4.º, n.º 7, 14.º, 18.º e 20.º e ainda as deliberações de emissão de obrigações ou outros valores mobiliários.

Secção III - Conselho de administração

Artigo 14.º

Composição

1 -O conselho de administração é eleito pela assembleia geral e composto por um presidente e um número par de vogais, não inferior a dois nem superior a quatro.
2 -Nas suas faltas e impedimentos o presidente é substituído pelo vogal por si designado para o efeito.
3 -Os membros do conselho de administração podem, no todo ou em parte, exercer as suas funções em tempo parcial, conforme for determinado pela assembleia geral.

Artigo 15.º

Reuniões

1 -O conselho de administração reúne com a periodicidade que determinar e sempre que for convocado nos termos da lei.
2 -A convocatória pelo presidente do conselho de administração pode ser verbal.
3 -O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.

Artigo 16.º

Vinculação da sociedade

1 -A sociedade obriga-se:
1. a)Pela assinatura de dois administradores, um dos quais obrigatoriamente o seu presidente;
2. b)Pela assinatura de um administrador, no âmbito de delegação de poderes que lhe tenha sido conferida pelo conselho de administração;
3. c)Pela assinatura dos mandatários constituídos no âmbito e nos termos do respectivo mandato.
2 -Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um administrador.

Secção IV - Fiscal único

Artigo 17.º

Fiscal único

O fiscal único e o respectivo suplente serão eleitos pela assembleia geral e exercem as suas funções nos termos previstos na lei.

Capítulo IV - Disposições transitórias e finais

Artigo 18.º

Direitos especiais das acções subscritas pelo Estado

Os direitos atribuídos pelos presentes estatutos ao accionista Estado apenas podem ser suprimidos ou restringidos com o consentimento escrito do respectivo representante na assembleia geral.

Artigo 19.º

Ratificação de actos

Sem prejuízo do disposto no artigo 5.º do Código das Sociedades Comerciais, consideram-se adquiridos e ratificados pela sociedade os direitos e obrigações emergentes de todos os negócios jurídicos celebrados em seu nome pelos administradores nos termos dos presentes estatutos, a partir da data da constituição e antes de efectuado o registo definitivo da sociedade, ficando para tal conferida, desde já, a necessária autorização.

Artigo 20.º

Dissolução e liquidação

1 -A sociedade pode dissolver-se nos termos legais.
2 -A liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.

Artigo 21.º

Caução

Os membros do conselho de administração e o fiscal único são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

Artigo 4.º

Acções

1 -As acções da sociedade possuem o valor nominal de 1000$00 e podem ser tituladas ou revestir a forma escritural, conforme for deliberado pelo conselho de administração.
2 -Se as acções forem tituladas, haverá títulos de 1, 10, 100, 1000 ou 10000 acções.
3 -A sociedade tem, para além das acções ordinárias, acções da categoria A, que serão detidas exclusivamente pelo Estado e gozam dos privilégios resultantes das regras estabelecidas nos artigos 12.º e 13.º dos presentes estatutos.
4 -Os privilégios referidos no número anterior constituem, para todos os efeitos, designadamente os do artigo 24.º do Código das Sociedades Comerciais, direitos especiais atribuídos à respectiva categoria de acções.
5 -São necessariamente nominativas as acções subscritas pelo Estado, bem como as emitidas em consequência da constituição da sociedade.
6 -As acções que forem emitidas posteriormente à constituição da sociedade e não sejam subscritas pelo Estado poderão ser nominativas ou ao portador e as acções ao portador serão convertíveis em acções nominativas.
7 -As acções nominativas não serão convertíveis em acções ao portador sem autorização da assembleia geral.
8 -Os encargos com a conversão ou reconversão de acções nominativas e ao portador correm por conta dos seus titulares.