Decreto-LeiEm vigor

Decreto-Lei n.º 69/2004

Título I - Disposições gerais

Objecto e âmbito

1 -O presente diploma regula a disciplina aplicável aos valores mobiliários de natureza monetária designados por papel comercial.

2 -São papel comercial os valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano.

Artigo 2.º

Capacidade

1 -Têm capacidade para emitir papel comercial as sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial, as cooperativas, as empresas públicas e as demais pessoas colectivas de direito público ou privado.

2 -(revogado).

Artigo 3.º

Capital próprio, património líquido e fundos próprios

a)«Capitais próprios», o somatório do capital realizado, deduzidas as ações próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos em ativos financeiros;

b)«Património líquido» a diferença entre o montante total líquido dos bens activos detidos e o total das responsabilidades assumidas e não liquidadas.

c)«Fundos próprios», os fundos próprios referidos na parte II e no capítulo 1 do título I da parte III do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013.

Título II - Emissão

Artigo 4.º

Requisitos de emissão

1 -A emissão de papel comercial depende do preenchimento de um dos seguintes requisitos pela entidade emitente:

a)[Revogada];

b)Apresentar notação de risco da emissão ou do programa de emissão a que se refere o n.º 1 do artigo 7.º ou notação de risco de curto prazo da entidade emitente, atribuída por agência de notação de risco registada na Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) ou notação de risco emitida por Agência de Notação Externa (ECAI), registada junto do Banco de Portugal;

c)Obter, a favor dos detentores, garantia que assegure o cumprimento das obrigações de pagamento decorrentes da emissão ou do programa a que se refere o n.º 1 do artigo 7.º;

d)Ser emitente de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado;

e)Apresentar, com exceção das instituições de crédito, das sociedades financeiras, das empresas de seguros e das sociedades gestoras de fundos de pensões, após a emissão, um rácio de autonomia financeira adequado, nos termos a definir em regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

f)Existir um patrocinador da emissão que detenha em carteira pelo menos 5% da emissão até à maturidade.

2 -A exigência dos requisitos previstos no número anterior não se aplica à emissão de papel comercial relativamente à qual se verifique uma das seguintes condições:

3 -A garantia prevista na alínea c) do n.º 1 pode ser prestada com recurso a sistemas, regimes ou linhas de garantia, apoios ou incentivos, públicos ou privados, incluindo regimes de garantia mútua, desde que esteja preenchida uma das seguintes condições:

Artigo 5.ºRevogado

Garantias

a)Cujo objecto abranja a prestação de garantias; e

b)Cujos fundos próprios não sejam inferiores a 5 milhões de euros, ou o seu contravalor em euros, se aqueles forem expressos numa outra moeda.

Artigo 6.º

Tipicidade

Salvo disposição legal em contrário, é proibida a emissão de valores mobiliários de natureza monetária de prazo inferior a um ano que não cumpram o disposto no presente decreto-lei.

Artigo 7.º

Modalidades de emissão

1 -O papel comercial pode ser objecto de emissão simples ou, de acordo com o programa de emissão, contínua ou por séries.

2 -À emissão de papel comercial não é aplicável o disposto no artigo 169.º do Código dos Valores Mobiliários e no artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 8.º

Registo da emissão

1 -A emissão de papel comercial deve ser registada junto da respectiva entidade emitente ou em conta aberta junto de intermediário financeiro que, para o efeito, a represente.

2 -Do registo de emissão de papel comercial constam, com as devidas adaptações, as menções a que se refere o artigo 44.º do Código dos Valores Mobiliários.

3 -A emissão de papel comercial não está sujeita a registo comercial.

4 -A entidade emitente de papel comercial pode promover a sua integração em sistema centralizado para efeitos de registo e liquidação de operações.

Artigo 9.º

Reembolso

1 -O papel comercial pode ser reembolsado antes do fim do prazo de emissão, nos termos previstos nas condições de emissão ou do programa de emissão.

2 -A aquisição de papel comercial pela respectiva entidade emitente equivale ao seu reembolso.

Artigo 10.º

Forma de representação

O papel comercial é nominativo e deve observar a forma escritural.

Artigo 11.º

Registo de titularidade

Sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 8.º, a titularidade do papel comercial é registada nos termos dos artigos 61.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 11.º-A

Certificados de dívida de curto prazo

1 -Denomina-se certificado de dívida de curto prazo o papel comercial que respeite cumulativamente e a todo o tempo os seguintes requisitos:

a)Seja dotado de liquidez, nos termos do disposto nos n.os 5 e 7 da secção II do anexo V do Regime da Gestão de Ativos, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de abril;

b)Apresente um valor suscetível de ser determinado com exatidão, a todo o tempo, nos termos do disposto nos n.os 6 e 7 da secção II do anexo V do Regime da Gestão de Ativos, aprovado em anexo ao Decreto-Lei n.º 27/2023, de 28 de abril;

c)Seja livremente transmissível.

2 -Para efeitos da alínea a) do número anterior, quando seja contratado patrocinador da emissão considera-se que os certificados de dívida de curto prazo abrangidos são líquidos.

3 -Os certificados de dívida de curto prazo devem ser identificados enquanto tais na informação apresentada aos investidores e nas mensagens publicitárias.

4 -Ao emitente de certificados de dívida de curto prazo, ainda que não admitidos à negociação em mercado regulamentado, são aplicáveis os deveres de informação estabelecidos no artigo 20.º-A.

Título III - Ofertas e admissão

Artigo 12.º

Comunicação prévia de nota informativa e de publicidade

1 -[Revogado.]

2 -Está sujeita a comunicação prévia à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a nota informativa de oferta de papel comercial:

a)Dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados;

b)Que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de prospeção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;

c)Dirigida a mais de 150 investidores não profissionais com residência ou estabelecimento em Portugal.

3 -Caso a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários não notifique o emitente da sua oposição à nota informativa no prazo de 10 dias úteis, a emissão pode iniciar-se.

4 -A nota informativa pode respeitar à emissão ou ao programa de emissão a que se refere o n.º 1 do artigo 7.º

5 -À publicidade da oferta é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 1 e 3 do artigo 121.º e no artigo 122.º do Código dos Valores Mobiliários, sendo o material publicitário sujeito a comunicação prévia à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

Artigo 13.ºRevogado

Instrução do pedido

O pedido de aprovação é instruído com cópia da nota informativa a elaborar nos termos do artigo 17.º

Artigo 14.º

Suspensão e retirada da oferta

1 -A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários deve ordenar a suspensão ou a retirada da oferta se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento que seja, respetivamente, sanável ou insanável.

2 -A decisão de suspensão ou retirada da oferta é divulgada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a expensas do oferente, nos mesmos termos em que foi divulgada a nota informativa.

Artigo 15

Patrocínio da emissão

1 -[Revogado.]

2 -As ofertas de papel comercial emitido por entidade sem certificação legal de contas ou auditoria às contas efetuada por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas exigem a intervenção de um patrocinador da emissão que, em qualquer caso e independentemente de outros deveres impostos por lei, deve proceder à prévia verificação dos requisitos previstos no artigo 4.º, se aplicáveis.

3 -Podem assumir-se como patrocinadores de uma emissão de papel comercial as seguintes entidades:

a)Instituições de crédito;

b)Sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado que detenha na entidade emitente uma participação dominante, nos termos do artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários.

4 -O patrocinador da emissão atua como criador de mercado, estando para tal devidamente autorizado, em relação ao papel comercial patrocinado, ou estabelece acordo com intermediário financeiro para esse efeito.

5 -O patrocinador da emissão toma e retém obrigatoriamente em carteira própria 5% da emissão de papel comercial em que intervém como patrocinador.

6 -Sem prejuízo da possibilidade de divulgação pelo emitente através do sistema de difusão de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, o patrocinador da emissão garante a produção e a divulgação de informação ao mercado, por parte da entidade emitente, através do sítio na Internet desta, com observância do disposto no artigo 7.º do Código dos Valores Mobiliário.

7 -Caso o papel comercial não seja admitido à negociação em mercado regulamentado, o patrocinador da emissão publica semestralmente um relatório sobre o papel comercial emitido, nos termos a definir por regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

Artigo 16.º

Admissão à negociação

1 -O papel comercial pode ser admitido à negociação em mercado regulamentado ou em qualquer outra plataforma de negociação.

2 -[Revogado].

3 -Previamente à admissão, a entidade emitente disponibiliza ao mercado a nota informativa a que se refere o artigo seguinte.

4 -Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 233.º do Código dos Valores Mobiliários, o investidor profissional que subscreva mais de 50 % da emissão de papel comercial pode requerer a sua admissão à negociação em mercado regulamentado ou em qualquer outra plataforma de negociação, sem necessidade de autorização de entidade emitente.

Título IV - Deveres de informação

Artigo 17

Nota informativa

1 -As entidades emitentes de papel comercial devem elaborar uma nota informativa sobre a emissão ou o programa de emissão, contendo informação sobre a sua situação patrimonial, económica e financeira, individual e consolidado, e do grupo em que se inserem, consoante o caso, e as características da emissão, com o conteúdo indicado no anexo ao presente diploma, do qual faz parte integrante.

2 -[Revogado].

3 -Respeitando a nota informativa a um programa de emissão, a entidade emitente deve elaborar, previamente a cada emissão, uma informação complementar na medida do necessário para a individualização da mesma.

4 -[Revogado].

5 -[Revogado].

6 -[Revogado].

7 -[Revogado].

8 -[Revogado].

9 -[Revogado].

Artigo 18

Idioma

1 -[Revogado.]

2 -À nota informativa de ofertas de papel comercial previstas no n.º 2 do artigo 12.º é aplicável o disposto no artigo 163.º-A do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 19.º

Divulgação

a)Nas ofertas de papel comercial referidas no n.º 2 do artigo 12.º, até ao início da oferta através de disponibilização junto do emitente e das entidades colocadoras, se existentes, e por meio do sistema de difusão de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

b)Nas demais ofertas de papel comercial, junto do emitente, antes do início do período de subscrição da emissão.

Artigo 20.º

Responsabilidade pelo conteúdo da informação

Aplica-se à informação incluída na nota informativa de ofertas referidas no n.º 2 do artigo 12.º e de admissão à negociação de papel comercial o disposto nos artigos 149.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 20.º-A

Outros deveres de informação

1 -A entidade emitente de papel comercial admitido à negociação em mercado regulamentado informa imediatamente o mercado sobre qualquer facto ou informação precisa de que tome conhecimento e que não sejam públicos, suscetíveis de influenciar de maneira sensível o preço do papel comercial.

2 -Para efeitos do número anterior, considera-se suscetível de influenciar de maneira sensível o preço do papel comercial a informação que afete de modo previsível e significativo a capacidade do emitente de proceder ao reembolso da emissão.

3 -Enquanto não for integralmente reembolsada uma emissão ou estiver válido um programa de emissão, o emitente deve divulgar, através do seu sítio na Internet e sem prejuízo da possibilidade de divulgação através do sistema de difusão de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, o relatório e contas relativos ao exercício mais recente.

4 -Quando a emissão em causa não se destine a ser admitida à negociação em mercado, a informação a que se referem os números anteriores apenas tem que ser dada aos respetivos titulares.

5 -Os emitentes de papel comercial admitido à negociação em mercado regulamentado não são considerados, por efeito dessa admissão, entidades de interesse público nos termos e para os efeitos previstos na Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, na sua redação atual.

6 -Salvo disposição legal em contrário, não são aplicáveis às entidades emitentes que tenham exclusivamente papel comercial admitido à negociação em mercado regulamentado quaisquer disposições sobre a estrutura e governo societário das sociedades com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.

Título V - Disposições finais e transitórias

Artigo 21.º

Regulamentação

a)Rácios de autonomia financeira adequados que as entidades emitentes de papel comercial devem apresentar;

b)[Revogada.]

c)Forma de liquidação dos juros relativos à emissão de papel comercial;

d)Condições de rateio;

e)[Revogada];

f)[Revogada.]

g)Relatório a publicar semestralmente pelo patrocinador da emissão do papel comercial emitido e não admitido à negociação em mercado regulamentado;

h)Termos em que deve ser divulgada a oferta de papel comercial e locais de prestação ao público de informação relevante referida no n.º 1 do artigo anterior.

Artigo 22.º

Supervisão

Compete à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários fiscalizar o cumprimento do presente diploma e a supervisão dos mercados onde seja negociado papel comercial.

Artigo 23.º

Informação estatística

A informação estatística relativa à emissão de papel comercial é prestada ao Banco de Portugal nos termos a definir por este.

Artigo 24.º

Direito transitório

O presente diploma é aplicável às emissões de papel comercial deliberadas em data posterior à da sua entrada em vigor e, bem assim, às emissões de papel comercial efectuadas ao abrigo de novos programas ou de programas renovados em data posterior à da sua entrada em vigor.

Artigo 25.º

Revogação

São revogados o Decreto-Lei n.º 181/92, de 22 de Agosto, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 231/94, de 14 de Setembro, 343/98, de 6 de Novembro, e 26/2000, de 3 de Março, e a Portaria n.º 815-A/94, de 14 de Setembro.

Artigo 26.º

Entrada em vigor

O presente diploma entra em vigor 30 dias após a sua publicação.

Anexo - (a que se refere o artigo 17.º)

Artigo 15

Patrocínio da emissão

1 -[Revogado.]

3 -Podem assumir-se como patrocinadores de uma emissão de papel comercial as seguintes entidades:

a)Instituições de crédito;

5 -O patrocinador da emissão toma e retém obrigatoriamente em carteira própria 5% da emissão de papel comercial em que intervém como patrocinador.