São aprovadas as bases da concessão da exploração, em regime de serviço público e de exclusivo, de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto, as quais constam do anexo I do presente diploma e que dele fazem parte integrante.
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Decreto-LeiEm vigor
Decreto-Lei n.º 394-A/98
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1 -A concessão é atribuída pelo Estado à sociedade Metro do Porto, S. A., com sede na Avenida dos Aliados, 133, 3.º, Porto.
2 -Enquanto concedente, o Estado será representado, consoante os casos, pelo Ministro das Finanças ou pelo Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, ou por quem actue ao abrigo de poderes delegados por tais ministros.
3 -A Metro do Porto, S. A., é uma sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, que se rege pela lei comercial e pelos seus estatutos, salvo no que o presente diploma ou disposições legais especiais disponham diferentemente.
4 -Os sócios da Metro do Porto, S. A., celebraram um acordo parassocial no qual se comprometeram a adoptar várias condutas no seio da sociedade, cujo texto consta no anexo II do presente diploma, que dele faz parte integrante.
5 -Os sócios da Metro do Porto, S. A., aprovaram uma nova versão dos estatutos da sociedade, cujo texto consta do anexo III do presente diploma, que dele faz parte integrante.
6 -A Metro do Porto, S. A., fica dispensada da outorga de escritura pública para o aumento de capital e para as alterações dos seus estatutos emergentes dos documentos mencionados nos números anteriores, servindo a publicação deste diploma no Diário da República de instrumento bastante para a perfeição e validade desses actos e para a instrução dos respectivos actos de registo.
A realização dos trabalhos e prestações relativas à concepção e realização do projecto, à realização das obras de construção, ao fornecimento e montagem do material circulante e dos demais equipamentos que constituem o sistema de metro, assim como à operação do mesmo por um período inicial, será regulada por um contrato a celebrar entre a Metro do Porto, S. A., e uma entidade escolhida no âmbito de um concurso internacional realizado para o efeito.
1 -A Metro do Porto, S. A., contratará, mediante um ou vários concursos, empresas ou agrupamentos de empresas para procederem à fiscalização dos vários tipos de trabalhos e prestações referidas no artigo anterior.
2 -Os concursos revestirão qualquer das formas previstas na lei administrativa.
3 -As minutas dos contratos de fiscalização emergentes dos concursos a que alude o n.º 1 deverão ser aprovadas pela Inspecção-Geral de Finanças antes da sua celebração.
1 -É aditada ao n.º 2 do artigo 2.º dos Estatutos da CP, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 109/77, de 23 de Março, uma alínea d) com a seguinte redacção:
«d) Operação de transporte ferroviário em infra-estruturas ferroviárias afectadas a outras empresas, em regime periódico ou transitório, designadamente nos casos de implementação de novos sistemas de transporte ou da sua transformação.»
2 -São alteradas na relação das linhas e ramais a que se refere o n.º 1 do artigo 2.º dos estatutos, anexa aos estatutos referidos no número anterior, na versão dada pelo Decreto-Lei n.º 116/92, de 20 de Junho, as seguintes referências:
a)Na parte relativa à via estreita, o item «Linha da Póvoa: do Porto (Trindade) à Póvoa de Varzim» é retirado;
b)Na parte relativa à via estreita, o item «Linha de Guimarães: da Senhora da Hora (exclusive) a Guimarães» é transferido para a parte relativa à via larga, passando a constar: «Linha de Guimarães: de Lousado (exclusive) a Santo Tirso e de Santo Tirso a Guimarães (a transformar)».
3 -É aditado um n.º 5 ao artigo 11.º do Decreto-Lei n.º 104/97, de 29 de Abril, com a seguinte redacção:
«5 - Excluem-se do regime disposto nos n.os 2 e 3 as infra-estruturas e os respectivos direitos e obrigações transferidos para a Metro do Porto, S. A., nos termos da lei que aprovou as bases da concessão do sistema do metro ligeiro da área metropolitana do Porto.»
4 -São retiradas do anexo V ao Decreto-Lei n.º 104/97, de 29 de Abril, as menções à linha da Póvoa e à linha de Guimarães (até Trofa).
5 -O Estado assegura a adequada compensação à CP pela desafectação das infra-estruturas, terrenos, edifícios e equipamentos prevista no presente diploma, por forma que se retome o equilíbrio do balanço desta.
6 -O Estado, no âmbito da programação financeira do projecto do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto, assegurará também uma compensação à CP relativa ao material circulante empregue nas linhas desafectadas, cuja utilização comercial ou venda não seja praticável após a extinção do serviço de transporte ferroviário nessas linhas, e que será equivalente ao seu valor residual; para este efeito, considerar-se-á o valor residual inscrito no balanço da CP do exercício em que ocorra a cessação da utilização desse material.
1 -Quanto aos trabalhadores da CP e da REFER afectos aos serviços de transporte e de gestão ferroviária a extinguir nas linhas da Póvoa e de Guimarães (até Trofa) com a entrada em funcionamento do sistema de metro, que não possam ser recolocados dentro dessas empresas ou que não venham a ser abrangidos por um plano específico de pré-reforma ou por outras medidas de incentivo à reforma permitidas por lei, a Metro do Porto, S. A., assegura a manutenção das suas condições laborais e a salvaguarda dos seus direitos e regalias ou a sua adequada compensação económica, sem prejuízo, ainda, de outras soluções que resultem de acordo expresso dos trabalhadores visados.
2 -A Metro do Porto, S. A., deverá promover, mediante protocolo ou instrumento equivalente a celebrar com a área metropolitana do Porto, a CP e a REFER, um conjunto de acções contemplando, designadamente:
a)A integração de trabalhadores no novo serviço de transporte e de gestão infra-estrutural;
b)A integração de trabalhadores nos quadros das autarquias abrangidas pelo sistema.
3 -Na integração de trabalhadores nos quadros das autarquias abrangidas pelo sistema, prevista na alínea b) do número anterior, é dispensado o concurso público de ingresso ou de provimento.
4 -Sucedaneamente às medidas referidas no número anterior, e na medida em que tal seja necessário, finda a execução dessas medidas, aplicar-se-á o regime de transmissão de estabelecimento previsto no artigo 37.º do Decreto-Lei n.º 49408, de 24 de Novembro de 1969.
É revogado o Decreto-Lei n.º 71/93, de 10 de Março.
Este diploma entra em vigor 15 dias após a sua publicação.
Anexo I - BASES DA CONCESSÃO DO SISTEMA DE METRO LIGEIRO DO PORTO
Secção I - Disposições e princípios gerais
Secção II - Dos bens e meios afectos à concessão
Secção III - Regime financeiro
Secção IV - Relações com o concedente
Secção V - Obrigações diversas da concessionária
Secção VI - Exploração do empreendimento concessionado
Secção VII - Sanções
Secção VIII - Sequestro, extinção e resgate da concessão
Secção IX - Contencioso
Anexo II - ACORDO PARASSOCIAL DOS ACCIONISTAS DA METRO DO PORTO, S. A. (AQUI DESIGNADA MP)
1 - A AMP, a CP e a ML aprovaram nesta data, em assembleia geral universal da MP, nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais, uma deliberação unânime contemplando os seguintes pontos:
a) Aumento, durante o ano de 1998, do capital social de 200000 contos para 1000000 de contos, por emissão de 800000 novas acções no valor nominal de 1000$00 cada. A subscrição destas novas acções é feita da seguinte forma:
ai) 300000 acções pela CP, cuja realização é feita por conversão de suprimentos titulados por esta e por entradas em dinheiro, até perfazer 300000000$00;
aii) 60000 acções pelo Estado, cuja realização é feita por entradas em dinheiro;
aiii) 440000 acções pela AMP, cuja realização será feita por entradas em dinheiro, dentro dos três anos seguintes a contar da presente data;
b) Renúncia, pela AMP, CP e ML, ao direito de preferência na subscrição proporcional deste aumento, assim como do direito de preferência na subscrição das novas participações feita pelo Estado.
2 - A AMP, a CP e a ML aprovaram também nesta data, em assembleia geral universal da MP, nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais, uma deliberação unânime contemplando várias alterações aos estatutos da MP, que constam em anexo ao presente acordo.
3 - A AMP, a CP e a ML, tendo em conta a revogação do Decreto-Lei n.º 71/93, de 10 de Março, e as novas disposições dos estatutos, autorizam e consentem nas seguintes transmissões de acções, a realizar após o aumento de capital previsto na alínea a) do n.º 1 deste artigo, assim como declaram renunciar ao direito de preferência nessas transmissões, nos termos seguintes:
a) A CP transmite 250000 acções, no valor nominal de 250000 contos, à STCP;
b) A CP transmite 30000 acções, no valor nominal de 30000 contos, ao Estado;
c) A ML transmite 10000 acções, no valor nominal de 10000 contos, ao Estado, deixando assim de fazer parte da sociedade.
4 - A CP e a ML, como transmitentes, e o Estado e a STCP, como transmissários, prometem reciprocamente proceder às aludidas transmissões, nos seus precisos termos e condições e através dos meios legalmente previstos, dentro dos 15 dias após o registo a que se refere o número seguinte.
5 - O registo do aumento de capital e das alterações aos estatutos referidos nos n.os 1 e 2 deverá ser promovido no prazo de 30 dias a contar da publicação das bases da concessão no Diário da República, cabendo à MP assegurar a promoção e fiscalização de todos os actos necessários.
1 -As participações dos sócios no capital social da MP após o aumento de capital previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior manter-se-ão nas percentagens seguintes:
a)AMP - 60% do capital social;
b)CP - 5% do capital social;
c)STCP - 25% do capital social;
d)Estado - 10% do capital social.
2 -Não obstante o disposto no n.º 1, a AMP poderá distribuir pelos municípios abrangidos pela implantação do sistema, a todo o tempo, acções do seu lote.
3 -A transmissão ou distribuição de acções referidas no número anterior só será eficaz perante os restantes sócios se o município transmissário tiver subscrito a declaração referida no artigo 11.º, ou então se este vier declarar, nos mesmos termos aí indicados, que adere ao presente acordo.
4 -Os accionistas STCP, Estado e CP poderão livremente transmitir acções entre si.
1 - Os ora outorgantes instruirão o conselho de administração da MP para elaborar até 31 de Março de 1999 um estudo económico contendo:
a) A discriminação e estimativa dos custos e o cronograma de realização dos trabalhos preparatórios, projectos, obras, para a construção dos acessos e interfaces necessários à perfeita concretização e funcionamento do sistema de metro;
b) A discriminação e estimativa anual dos encargos com taxas, emolumentos e licenças a que se refere a alínea cii), bem como os custos internos de funcionamento da MP, incluindo os custos com a fiscalização da execução do contrato referente à concepção, projecto, construção, fornecimento e operação do sistema, contemplando os anos que este contrato esteja em vigor;
c) Uma avaliação dos bens do domínio municipal e direitos dos municípios detidos, em ambos os casos, directa ou indirectamente por estes, passíveis de serem transferidos para a MP, designadamente:
ci) Imóveis municipais;
cii) O valor correspondente aos direitos de cobranças de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor a essa data;
d) A estimativa e avaliação dos imóveis a expropriar a terceiros, assim como dos imóveis e instalações pertencentes a entidades do sector empresarial do Estado que sejam necessários à implementação do sistema do metro.
2 - A assembleia geral da MP deverá aprovar o aludido estudo económico até 31 de Maio de 1999 com pelo menos 80% de votos representativos do capital social, pelo que os accionistas AMP, CP e ML ou aqueles que entretanto lhes sucederem na titularidade de acções se comprometem a assegurar este quórum constitutivo e deliberativo.
3 - A AMP assegura perante os restantes sócios da Metro do Porto, S. A., atendendo ao disposto no artigo 11.º, que os municípios abrangidos pelo sistema realizarão prestações acessórias de capital, constituídas pelos bens e valores correspondentes aos direitos referidos nas alínea c) do n.º 1 e também pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana decorrentes nos termos e condições seguintes:
a) O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponderá aos valores dos imóveis e direitos a que se referem as alíneas ci) e cii) do n.º 1 e aos valores dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana, a que se refere o corpo deste n.º 3, que cada um tenha transferido para a MP;
b) A entrada será feita antes do início dos trabalhos a que a utilização directa respeita;
c) A atribuição do valor aos bens deverá corresponder ao seu valor de mercado, fixado o mais objectivamente possível, mas com atenção ao fim público a que se destina e será confirmada por parecer conjunto realizado por dois revisores oficiais de contas de reconhecida idoneidade, independentes tanto da MP como dos seus sócios, inclusive de qualquer dos municípios da área metropolitana do Porto.
4 - O Estado poderá, todavia, e em substituição da obrigação dos municípios referida no n.º 3, realizar segundo o seu critério prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, independentemente de chamada ou do consentimento dos outros accionistas, para cobertura dos custos de construção dos acessos, dos interfaces e das obras de requalificação urbana.
5 - A STCP, o Estado e a CP serão obrigados a realizar prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, através da transferência de imóveis ou outros bens ou direitos dominiais, designadamente o direito de uso de bens do domínio público, no valor correspondente aos custos referidos na alínea d) no n.º 1.º Ao valor das expropriações, porém, corresponderão sempre prestações acessórias em dinheiro a realizar pelo Estado, que a tal se obriga.
6 - Se o valor efectivo dos custos estimados e previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico, para além das prestações acessórias reguladas nos três números anteriores, os accionistas da MP poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro, no montante proporcional à sua participação no capital social.
7 - A chamada para a realização das prestações acessórias de capital, quer em dinheiro quer em espécie, dependerá de deliberação da assembleia geral, sem prejuízo do disposto no n.º 4 e no número seguinte.
8 - Qualquer accionista poderá, independentemente de chamada pelos outros sócios, ou autorização dos órgãos sociais, realizar prestações acessórias de capital até ao quádruplo do valor da sua participação social.
9 - As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, serão sempre feitas a título gratuito.
1 -O conselho de administração da MP será composto por um mínimo de três membros efectivos, comprometendo-se os accionistas ora outorgantes a votar conjuntamente a eleição destes membros de acordo com as regras seguintes:
a)O grupo de accionistas constituído pela STCP, Estado e CP terá o direito de designar o número de membros correspondente à sua participação social, com o mínimo de um, qualquer que seja a composição do conselho;
b)O grupo de accionistas constituído pela AMP e, quando for caso disso, pelos municípios, terá o direito de designar os restantes membros efectivos;
c)O grupo de accionistas referido na alínea anterior indicará o presidente do conselho de administração de entre os membros por si designados.
2 -Ao conselho de administração compete praticar todos os actos de gestão da MP previstos na lei e nos estatutos e necessários à realização do seu objecto e ao exercício da concessão do sistema de metro.
3 -Em caso de impedimento definitivo, destituição, renúncia ou qualquer outro evento que determine a substituição de um ou mais administradores, os accionistas comprometem-se a assegurar que essa substituição se fará com respeito pelas regras de eleição referidas no n.º 1.
O conselho de administração da MP não poderá deliberar qualquer dos assuntos a seguir mencionados sem o acordo do accionista Estado:
a) Alienação, oneração ou locação de activos corpóreos, incorpóreos e financeiros, bem como a realização de operações que impliquem o financiamento a terceiros, ou endividamento da MP de montante igual ou superior a 5% da situação líquida desta, tal como constar do último balanço devidamente aprovado;
b) Participação da Metro do Porto, S. A., no capital de outras sociedades, em agrupamentos complementares de empresas e a celebração de contratos de consórcio e de quaisquer outros acordos ou contratos de cooperação e de associação em participação;
c) Vinculação em qualquer acto ou contrato cujo impacte financeiro global para a MP seja superior a 5% dos capitais próprios desta.
d) Constituição e destituição de comissão executiva e fixação do respectivo âmbito da delegação de poderes.
1 -Competirá também ao conselho de administração da MP a negociação e celebração com o Estado dos contratos-programa necessários à implementação da concessão do sistema de metro, designadamente quanto às políticas de tarifário e intermodalidade dos transportes colectivos na área metropolitana do Porto.
2 -Para efeitos do número anterior, o conselho de administração participará nas negociações e realizará todos os actos preparatórios conducentes à celebração dos contratos-programa.
1 -A designação do fiscal único efectivo da MP, que será obrigatoriamente uma sociedade de revisores oficiais de contas de reconhecida reputação e idoneidade, caberá ao grupo dos accionistas compostos pela STCP, Estado e CP.
2 -Caberá também a este grupo de accionistas designar empresas de reconhecida competência e idoneidade para a realização de auditorias externas.
1 -Os accionistas da MP obrigam-se a consulta prévia e mútua antes de proporem e votarem deliberações em assembleia geral que tenham por objecto qualquer das seguintes matérias:
a)Alteração do contrato de sociedade em geral e, em especial, aumento e redução de capital social, fusão, cisão, transformação, dissolução, liquidação;
b)Emissão de títulos de dívida legalmente permitidos, designadamente obrigações;
c)Aquisição de acções e títulos de dívida da MP, bem como a realização, sobre umas e outros, de quaisquer operações;
d)Fixação da retribuição aos membros dos órgãos sociais;
e)Realização de prestações acessórias de capital pelos accionistas;
f)Composição dos órgãos sociais.
2 -As deliberações que importem alterações do contrato social só poderão ser aprovadas com voto concordante do Estado.
1 -A todos os accionistas da MP, assim como aos seus representantes devidamente credenciados, é garantido:
a)Acesso à informação financeira, contabilística, bancária, respeitante a balanços, contas, registos e negócios sociais da MP, incluindo a consulta, no local da sede social, dos livros e documentos da sociedade;
b)Acesso à informação sobre os negócios sociais, estrutura, contas, balanços, planos, orçamentos e relatórios, respeitantes a sociedades ou empresas participadas e ou dominadas pela MP, incluindo a consulta, no local da sede social, dos livros e documentos destas sociedades ou empresas.
2 -O exercício pelos sócios das prerrogativas aqui previstas terá de ser precedido de pedido escrito fundamentado dirigido ao presidente do conselho de administração do MP com a antecedência de oito dias úteis, pedido que só poderá ser recusado em caso de manifesta falta de motivos ou em caso de fundado receio de prejuízo das actividades sociais.
1 -Excepto se outro modo for expressamente convencionado por todos os accionistas, quaisquer comunicações a realizar ao abrigo do presente acordo ou relacionadas com o seu objecto serão efectuadas por carta registada, com aviso de recepção, enviadas para as moradas e ao cuidado dos seguintes representantes:
Estado Português - directora-geral do Tesouro, Dr. Maria dos Anjos de Melo Machado Nunes Capote, Rua da Alfândega, 5, 1.º, 1100 Lisboa;
Área metropolitana do Porto - presidente da junta metropolitana do Porto, professor José Vieira de Carvalho, Avenida dos Aliados, 133, 3.º, 4000 Porto;
CP - Caminhos de Ferro Portugueses, E. P. - presidente do conselho de gerência da CP, E. P., Dr. António José Borrani Crisóstomo Teixeira, Calçada do Duque, 20, 1200 Lisboa;
Metropolitano de Lisboa, E. P. - presidente do conselho de gerência do Metropolitano de Lisboa, E. P., engenheiro António Augusto de Figueiredo da Silva Martins, Avenida de Barbosa du Bocage, 5, 1000 Lisboa;
Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A. - presidente do conselho de administração da STCP, S. A., professor Manuel de Oliveira Marques, Avenida da Boavista, 806, 4102 Porto.
2 -Em caso de mudança de domicílio ou de representante, o accionista informará por escrito o presidente do conselho de administração da MP das novas identificações, cabendo a este proceder à comunicação aos restantes accionistas.
A AMP compromete-se, pelo presente instrumento, a obter, no prazo de 90 dias a contar da assinatura do presente acordo, a adesão expressa ao mesmo na qualidade de futuros accionistas, ou de actuais accionistas, caso já tenham adquirido acções da MP, dos municípios abrangidos pela implantação do sistema de metro, através de acta ou declaração, conjunta ou isolada, subscrita pelos representantes desses municípios legalmente mandatados.
Todos os diferendos decorrentes do presente acordo serão resolvidos definitivamente de acordo com o regulamento do tribunal arbitral do Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa, por um ou mais árbitros, nomeados de acordo com esse regulamento, sendo o local da arbitragem a cidade do Porto.
Anexo III - ESTATUTOS DA METRO DO PORTO, S. A. (AQUI DESIGNADA MP)
Capítulo I - Firma, sede, objecto e duração
Firma
A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima, de capitais exclusivamente públicos, com a firma de Metro do Porto, S. A.
Sede
A sede da sociedade é na Avenida de Fernão de Magalhães, 1862, 7.º, Porto.
Objecto principal
1 -A sociedade tem por objecto a exploração, em regime de concessão atribuída pelo Estado, de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto, nos termos do respectivo instrumento normativo.
2 -Para a prossecução do seu objecto incumbe especialmente à sociedade a realização dos estudos, concepção, planeamento, projectos e construção das infra-estruturas necessárias à concretização do empreendimento, bem como o fornecimento de equipamentos e material circulante.
Objecto acessório
1 - Em complemento das actividades que constituem o seu objecto, a sociedade poderá realizar as seguintes actividades:
a) Exploração comercial, directa ou indirecta, de estabelecimentos comerciais, escritórios, salas de exposição, máquinas de venda de produtos e serviços de publicidade aposta nas instalações ou no material circulante;
b) Promoção, directa ou indirecta, da construção de edifícios para fins comerciais, industriais ou residenciais;
c) Compra e venda de imóveis;
d) Prestação de serviços, nomeadamente de consultadoria e de apoio técnico;
e) Transferência de tecnologia e de know-how.
2 - A sociedade poderá, para o desenvolvimento das actividades referidas no n.º 1, constituir empresas ou tomar participações noutras sociedades.
Duração
A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Capítulo II - Capital social, acções e obrigações
Capital
O capital social é de (euro) 5000000 e é realizado da seguinte forma:
a) (euro) 4300000, já realizados, em dinheiro;
b) (euro) 700000, a realizar em dinheiro pelo accionista área metropolitana do Porto, até 16 de Dezembro de 2001.
Acções
1 - O capital social é representado por 1000000 de acções ordinárias de (euro) 5 cada.
2 - As acções são escriturais, ficando sujeitas ao regime das acções nominativas.
3 - Haverá títulos de 1, 5, 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
4 - As despesas com o desdobramento dos títulos correrão por conta dos accionistas que o requeiram.
Aumento de capital
1 -O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral.
2 -Quando haja aumento de capital, os accionistas terão, na proporção das acções que possuírem, direito de preferência, quer na subscrição das novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido.
Alienação de acções
1 - As participações sociais no capital dos accionistas, em termos de detenção de acções ordinárias, deverão manter-se nas percentagens seguintes:
a) Área metropolitana do Porto, englobando os municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro - 60%;
b) CP - Caminhos de Ferro Portugueses, E. P. - 5%;
c) Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A. (STCP) - 25%;
d) Estado - 10%.
2 - As percentagens acima mencionadas poderão sofrer alterações, designadamente por transmissões entre accionistas ou para terceiros, desde que a operação seja previamente autorizada por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território.
3 - As acções ou os direitos de subscrição podem, independentemente da autorização referida no n.º 2, ser transmitidas entre accionistas nos seguintes termos:
a) A accionista área metropolitana do Porto poderá transmitir ou distribuir aos municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote;
b) Os accionistas STCP, CP e Estado poderão livremente transmitir acções entre si.
Prestações acessórias
Os accionistas realizarão prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, nos termos seguintes:
a) Os municípios abrangidos pelo sistema realizarão prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, constituídas pelos bens e valores correspondentes aos direitos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 3.º do acordo parassocial e também pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana nas seguintes condições:
ai) O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponderá ao valor dos imóveis e direitos a que se referem as alíneas ci) e cii) do n.º 1 do já mencionado artigo 3.º e aos valores dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana a que se refere o n.º 3 do mesmo artigo 3.º, que cada um tenha transferido para a sociedade;
aii) A entrada será feita antes do início dos trabalhos a que a utilização directa respeita;
aiii) A atribuição do valor aos bens deverá corresponder ao seu valor de mercado, fixado o mais objectivamente possível, mas com atenção ao fim público a que se destina e será confirmada por parecer conjunto realizado por dois revisores oficiais de contas de reconhecida idoneidade, independentes tanto da sociedade como dos accionistas, inclusive de qualquer dos municípios da área metropolitana do Porto;
b) O accionista Estado poderá, todavia, e em substituição da obrigação dos municípios referida na alínea a), realizar, segundo o seu critério, prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, independentemente de chamada ou do consentimento dos outros accionistas, para cobertura dos custos de construção dos acessos, interfaces e obras de requalificação urbana;
c) Os accionistas STCP, Estado e CP serão obrigados a realizar prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, através da transferência de imóveis ou outros bens ou direitos dominiais, designadamente o direito de uso de bens do domínio público, no valor correspondente aos custos referidos na alínea d) do n.º 1 do artigo 3.º do acordo parassocial. Ao valor das expropriações, porém, corresponderão sempre prestações acessórias em dinheiro a realizar pelo accionista Estado;
d) Se o valor efectivo dos custos estimados e previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 3.º do acordo parassocial ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico aí previsto, para além das prestações acessórias reguladas nas duas alíneas anteriores, os accionistas poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro no montante proporcional à sua participação no capital social;
e) A chamada para a realização das prestações acessórias de capital, quer em dinheiro, quer em espécie, dependerá de deliberação da assembleia geral, sem prejuízo do disposto na alínea seguinte;
f) Qualquer accionista poderá, independentemente de chamada pelos outros sócios, ou autorização dos órgãos sociais, realizar prestações acessórias de capital até ao quádruplo do valor da sua participação social;
g) As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, serão sempre feitas a título gratuito, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 4 da base XIII da concessão.
Obrigações
Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá emitir obrigações e outros títulos de dívidas, nos termos da legislação em vigor.
Capítulo III - Órgãos sociais
Órgãos sociais
1 -São órgãos sociais a mesa da assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.
2 -O mandato dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do fiscal único tem a duração de quatro anos, sendo permitida a sua renovação, por uma ou mais vezes.
3 -Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no desempenho das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los
4 -Os referidos titulares estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.
Secção I - Assembleia geral
Composição
1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas.
2 - Deverão participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e o fiscal único.
3 - A área metropolitana do Porto é representada na assembleia geral pelo presidente da junta metropolitana ou por quem legalmente o substitua.
4 - Os restantes accionistas deverão indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.
Competência
1 - Compete à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
b) Eleger a mesa da assembleia geral e os administradores, bem como proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se for caso disso e embora esses assuntos não constem da ordem de trabalhos, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores, sem prejuízo dos n.os 2 e 3;
c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do n.º 4;
d) Aprovar a emissão de obrigações e outros títulos de dívida;
e) Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais;
f) Deliberar sobre a realização de prestações acessórias;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - O grupo de accionistas constituído pela STCP, Estado e CP terá o direito de fazer incluir em qualquer lista dos membros a eleger para o conselho de administração o número de membros correspondente à participação agregada do grupo, com o mínimo de um e qualquer que seja a composição do conselho; os administradores assim designados só poderão ser destituídos pela assembleia mediante consentimento expresso destes accionistas.
3 - O fiscal único será designado directamente pelo grupo de accionistas constituído pela STCP, Estado e CP, a quem caberá decidir também sobre a sua destituição.
4 - As deliberações que importem alterações aos estatutos só poderão ser aprovadas com o voto concordante do accionista Estado.
Mesa
A mesa da assembleia geral é constituída pelo presidente, por um vice-presidente e por um secretário.
Convocação
1 -A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa.
2 -A convocação da assembleia geral faz-se, mediante carta registada ou publicação, com a antecedência mínima de 30 dias e com a indicação expressa dos assuntos a tratar e demais elementos a que se refere o artigo 377.º do Códico das Sociedades Comerciais.
Reuniões
A assembleia geral reúne pelo menos uma vez por ano e sempre que o conselho de administração ou o fiscal único assim o entendam ou quando o requeiram um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 5% do capital social.
Secção II - Conselho de administração
Composição
1 - O conselho de administração é composto por um mínimo de três membros efectivos.
2 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade nos termos permitidos por lei.
Competência
1 - Compete designadamente ao conselho de administração:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações respeitantes ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, confessar e transigir em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis ou imóveis e participações sociais;
d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente quanto ao pessoal e à sua remuneração;
e) Nomear directores e constituir mandatários, fixando-lhes os poderes que julgar convenientes;
f) Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas pela lei ou pela assembleia geral.
2 - O conselho de administração não poderá deliberar qualquer dos assuntos a seguir mencionados sem o acordo de todos os seus membros:
a) Alienação, oneração ou locação de activos corpóreos, incorpóreos e financeiros, bem como a realização de operações que impliquem o financiamento a terceiros, ou endividamento da MP de montante igual ou superior a 5% da situação líquida desta, tal como constar do último balanço devidamente aprovado;
b) Participação da Metro do Porto, S. A., no capital de outras sociedades, em agrupamentos complementares de empresas e a celebração de contratos de consórcio e de quaisquer outros acordos ou contratos de cooperação e de associação em participação;
c) Vinculação em qualquer acto ou contrato cujo impacte financeiro global para a MP seja superior a 5% dos capitais próprios desta.
Competência do presidente
1 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:
a) Representar o conselho;
b) Coordenar a actividade do conselho e convocar e dirigir as suas reuniões;
c) Exercer o voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho por si designado para o efeito.
Reuniões
O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a solicitação dos dois administradores.
Deliberações
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por carta passada a outro administrador.
2 - As deliberações do conselho de administração constarão sempre de acta e serão tomadas por maioria dos votos presentes ou representados, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura do presidente da comissão executiva, dentro dos limites delegados pelo conselho;
c) Pela assinatura de um dos administradores e de um director ou mandatário, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido conferidos.
2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.
3 - O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
Composição
O fiscal único será obrigatoriamente uma sociedade de revisores oficiais de contas de reconhecida reputação e idoneidade.
Competência
1 - Compete designadamente ao fiscal único:
a) Exercer, em geral, a fiscalização da actividade social;
b) Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade;
c) Acompanhar o funcionamento da sociedade, bem como o cumprimento dos estatutos e das normas legais e regulamentares que lhe são aplicáveis;
d) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
e) Dar conhecimento ao conselho de administração de qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão ou pela assembleia geral;
f) Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas por lei.
2 - Quando o considere indispensável, o fiscal único poderá propor à assembleia geral a contratação de técnicos especialmente designados para o coadjuvarem nas suas funções.
Capítulo IV - Aplicação dos resultados
Aplicação dos resultados
Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:
a) Um mínimo de 10% para constituição ou reintegração da reserva legal, até atingir o mínimo exigível;
b) Uma percentagem a distribuir pelos administradores, a título de dividendos, a qual, no caso de não se observar a distribuição mínima prevista na lei, deverá ser fixada, em assembleia geral, por uma maioria de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados;
c) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos trabalhadores e aos membros do conselho de administração, segundo critérios a definir pela assembleia geral;
d) O remanescente para os fins que a assembleia geral deliberar.
Capítulo V - Disposições finais
Dissolução e liquidação
1 -A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.
2 -A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
Normas supletivas
Em todo o omisso serão observadas as normas aplicáveis às sociedades anónimas e às constantes do diploma legal que institui as bases da concessão do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto.