Decreto-Lei n.º 394-A/98

São aprovadas as bases da concessão da exploração, em regime de serviço público e de exclusivo, de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto, as quais constam do anexo I do presente diploma e que dele fazem parte integrante.

A realização dos trabalhos e prestações relativas à concepção e realização do projecto, à realização das obras de construção, ao fornecimento e montagem do material circulante e dos demais equipamentos que constituem o sistema de metro, assim como à operação do mesmo por um período inicial, será regulada por um contrato a celebrar entre a Metro do Porto, S. A., e uma entidade escolhida no âmbito de um concurso internacional realizado para o efeito.

É revogado o Decreto-Lei n.º 71/93, de 10 de Março.

Este diploma entra em vigor 15 dias após a sua publicação.

1 - A concessionária tem como objecto e actividade principal a realização das prestações inerentes à concessão.

2 - A concessionária pode ainda exercer as seguintes actividades autónomas:

a) Exploração comercial, directa ou indirecta, de estabelecimentos comerciais, escritórios, salas de exposições, máquinas de venda de produtos e serviços de publicidade aposta nas instalações ou no material circulante;

b) Prestação de serviços, nomeadamente de consultadoria e de apoio técnico;

c) Transferência de tecnologia e de know-how;

d) (Revogada.)

e) (Revogada.)

2 - As actividades autónomas referidas no n.º 1 são acessórias do objecto da concessão e destinam-se a assegurar os fins sociais do sistema de transporte concessionado e o equilíbrio comercial da sua exploração.

3 - As actividades autónomas referidas no n.º 2 são acessórias do objecto da concessão e destinam-se a assegurar os fins sociais do sistema de transporte concessionado e o equilíbrio comercial da sua exploração.

4 - A concessionária pode, para o desenvolvimento das actividades acessórias referidas nesta base, ou outras, criar empresas total ou parcialmente por si detidas ou tomar participações no capital de outras empresas, observados os procedimentos legais.

5 - Quando a concessionária tenha contratado ou quando sejam contratadas terceiras empresas para a realização de algumas das prestações contidas no objecto da concessão, a concessionária pode participar no capital dessas empresas, desde que essas mesmas empresas sejam contratadas no decurso de procedimento de contratação, com respeito das regras essenciais da concorrência, observados os procedimentos legais.

A concessão é exercida em regime de serviço público e de exclusividade.

A construção ou adaptação de infraestruturas compreende a aquisição, por via do direito privado, ou a expropriação, dos terrenos necessários à sua implantação e a constituição das necessárias servidões.

A operação do sistema durante o período inicial, que decorre até ao final de Março de 2009, é realizada pelo adjudicatário escolhido no âmbito do procedimento de contratação previsto no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, devendo seguir a tramitação estabelecida na legislação aplicável.

Para além da subconcessão prevista nas presentes bases, são proibidas quaisquer formas de transmissão, parcial ou total, da concessão.

1 - A AMP, a CP e a ML aprovaram nesta data, em assembleia geral universal da MP, nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais, uma deliberação unânime contemplando os seguintes pontos:

a) Aumento, durante o ano de 1998, do capital social de 200000 contos para 1000000 de contos, por emissão de 800000 novas acções no valor nominal de 1000$00 cada. A subscrição destas novas acções é feita da seguinte forma:

ai) 300000 acções pela CP, cuja realização é feita por conversão de suprimentos titulados por esta e por entradas em dinheiro, até perfazer 300000000$00;

aii) 60000 acções pelo Estado, cuja realização é feita por entradas em dinheiro;

aiii) 440000 acções pela AMP, cuja realização será feita por entradas em dinheiro, dentro dos três anos seguintes a contar da presente data;

b) Renúncia, pela AMP, CP e ML, ao direito de preferência na subscrição proporcional deste aumento, assim como do direito de preferência na subscrição das novas participações feita pelo Estado.

2 - A AMP, a CP e a ML aprovaram também nesta data, em assembleia geral universal da MP, nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais, uma deliberação unânime contemplando várias alterações aos estatutos da MP, que constam em anexo ao presente acordo.

3 - A AMP, a CP e a ML, tendo em conta a revogação do Decreto-Lei n.º 71/93, de 10 de Março, e as novas disposições dos estatutos, autorizam e consentem nas seguintes transmissões de acções, a realizar após o aumento de capital previsto na alínea a) do n.º 1 deste artigo, assim como declaram renunciar ao direito de preferência nessas transmissões, nos termos seguintes:

a) A CP transmite 250000 acções, no valor nominal de 250000 contos, à STCP;

b) A CP transmite 30000 acções, no valor nominal de 30000 contos, ao Estado;

c) A ML transmite 10000 acções, no valor nominal de 10000 contos, ao Estado, deixando assim de fazer parte da sociedade.

4 - A CP e a ML, como transmitentes, e o Estado e a STCP, como transmissários, prometem reciprocamente proceder às aludidas transmissões, nos seus precisos termos e condições e através dos meios legalmente previstos, dentro dos 15 dias após o registo a que se refere o número seguinte.

5 - O registo do aumento de capital e das alterações aos estatutos referidos nos n.os 1 e 2 deverá ser promovido no prazo de 30 dias a contar da publicação das bases da concessão no Diário da República, cabendo à MP assegurar a promoção e fiscalização de todos os actos necessários.

1 - Os ora outorgantes instruirão o conselho de administração da MP para elaborar até 31 de Março de 1999 um estudo económico contendo:

a) A discriminação e estimativa dos custos e o cronograma de realização dos trabalhos preparatórios, projectos, obras, para a construção dos acessos e interfaces necessários à perfeita concretização e funcionamento do sistema de metro;

b) A discriminação e estimativa anual dos encargos com taxas, emolumentos e licenças a que se refere a alínea cii), bem como os custos internos de funcionamento da MP, incluindo os custos com a fiscalização da execução do contrato referente à concepção, projecto, construção, fornecimento e operação do sistema, contemplando os anos que este contrato esteja em vigor;

c) Uma avaliação dos bens do domínio municipal e direitos dos municípios detidos, em ambos os casos, directa ou indirectamente por estes, passíveis de serem transferidos para a MP, designadamente:

ci) Imóveis municipais;

cii) O valor correspondente aos direitos de cobranças de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor a essa data;

d) A estimativa e avaliação dos imóveis a expropriar a terceiros, assim como dos imóveis e instalações pertencentes a entidades do sector empresarial do Estado que sejam necessários à implementação do sistema do metro.

2 - A assembleia geral da MP deverá aprovar o aludido estudo económico até 31 de Maio de 1999 com pelo menos 80% de votos representativos do capital social, pelo que os accionistas AMP, CP e ML ou aqueles que entretanto lhes sucederem na titularidade de acções se comprometem a assegurar este quórum constitutivo e deliberativo.

3 - A AMP assegura perante os restantes sócios da Metro do Porto, S. A., atendendo ao disposto no artigo 11.º, que os municípios abrangidos pelo sistema realizarão prestações acessórias de capital, constituídas pelos bens e valores correspondentes aos direitos referidos nas alínea c) do n.º 1 e também pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana decorrentes nos termos e condições seguintes:

a) O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponderá aos valores dos imóveis e direitos a que se referem as alíneas ci) e cii) do n.º 1 e aos valores dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana, a que se refere o corpo deste n.º 3, que cada um tenha transferido para a MP;

b) A entrada será feita antes do início dos trabalhos a que a utilização directa respeita;

c) A atribuição do valor aos bens deverá corresponder ao seu valor de mercado, fixado o mais objectivamente possível, mas com atenção ao fim público a que se destina e será confirmada por parecer conjunto realizado por dois revisores oficiais de contas de reconhecida idoneidade, independentes tanto da MP como dos seus sócios, inclusive de qualquer dos municípios da área metropolitana do Porto.

4 - O Estado poderá, todavia, e em substituição da obrigação dos municípios referida no n.º 3, realizar segundo o seu critério prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, independentemente de chamada ou do consentimento dos outros accionistas, para cobertura dos custos de construção dos acessos, dos interfaces e das obras de requalificação urbana.

5 - A STCP, o Estado e a CP serão obrigados a realizar prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, através da transferência de imóveis ou outros bens ou direitos dominiais, designadamente o direito de uso de bens do domínio público, no valor correspondente aos custos referidos na alínea d) no n.º 1.º Ao valor das expropriações, porém, corresponderão sempre prestações acessórias em dinheiro a realizar pelo Estado, que a tal se obriga.

6 - Se o valor efectivo dos custos estimados e previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico, para além das prestações acessórias reguladas nos três números anteriores, os accionistas da MP poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro, no montante proporcional à sua participação no capital social.

7 - A chamada para a realização das prestações acessórias de capital, quer em dinheiro quer em espécie, dependerá de deliberação da assembleia geral, sem prejuízo do disposto no n.º 4 e no número seguinte.

8 - Qualquer accionista poderá, independentemente de chamada pelos outros sócios, ou autorização dos órgãos sociais, realizar prestações acessórias de capital até ao quádruplo do valor da sua participação social.

9 - As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, serão sempre feitas a título gratuito.

O conselho de administração da MP não poderá deliberar qualquer dos assuntos a seguir mencionados sem o acordo do accionista Estado:

A AMP compromete-se, pelo presente instrumento, a obter, no prazo de 90 dias a contar da assinatura do presente acordo, a adesão expressa ao mesmo na qualidade de futuros accionistas, ou de actuais accionistas, caso já tenham adquirido acções da MP, dos municípios abrangidos pela implantação do sistema de metro, através de acta ou declaração, conjunta ou isolada, subscrita pelos representantes desses municípios legalmente mandatados.

Todos os diferendos decorrentes do presente acordo serão resolvidos definitivamente de acordo com o regulamento do tribunal arbitral do Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa, por um ou mais árbitros, nomeados de acordo com esse regulamento, sendo o local da arbitragem a cidade do Porto.

A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima, de capitais exclusivamente públicos, com a firma de Metro do Porto, S. A.

A sede da sociedade é na Avenida de Fernão de Magalhães, 1862, 7.º, Porto.

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

O capital social é de (euro) 7 500 000 e encontra-se integralmente realizado em dinheiro.

Os accionistas realizam prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, nos termos seguintes:

Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade pode emitir obrigações e outros títulos de dívidas, nos termos da legislação em vigor.

A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que convocada pelo presidente do conselho de administração ou do presidente do conselho fiscal ou a pedido dos accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 5 % do capital social.

Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:

Em todo o omisso serão observadas as normas aplicáveis às sociedades anónimas e às constantes do diploma legal que institui as bases da concessão do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto.