Aprovação do Código dos Valores Mobiliários
É aprovado o Código dos Valores Mobiliários, que faz parte do presente decreto-lei.
Versão histórica — texto em vigor a 30/06/2017.Ver versão atual →
Código
DRECodigo dos Valores Mobiliarios
- Emissor
- Imprensa Nacional-Casa da Moeda
- Última alteração
- 23/12/2025
- Código
- CVM
511
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em vigor
estado
Sem texto consolidado para Artigo 13 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 13-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 13-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 14 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 15-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 16-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 21-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 21-D em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Identificação dos acionistas e investidores finais em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 21-F em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 21-G em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 21-H em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 21-I em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 21-J em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 22-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 23-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Reagrupamento de ações em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-D em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Publicação da política de remuneração em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-F em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-G em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-H em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-I em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-J em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-K em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 26-L em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 27 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 28 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-D em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Não discriminação, proporcionalidade e transparência dos custos em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-F em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-G em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-I em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-M em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-N em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Regulamentação em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-P em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-Q em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-R em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-S em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-T em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-U em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 29-V em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 64-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 110-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 128-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 132 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 135-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 136-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 140-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 176-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 177 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 183 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 200-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 201-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 201-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 208-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 209-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 213-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 215-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 222-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 223-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 243 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 245-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 248-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 249-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 249-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 249-D em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 251 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 251-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 251-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 251-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 251-D em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Transparência dos consultores em matéria de votação em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 251-F em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 251-G em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 251-H em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Limites de posições em instrumentos financeiros derivados de mercadorias em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 257-F em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 257-G em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 257-H em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 288-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 294-D em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 295-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 296 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 302 em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 305-G em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Acordos de garantia financeira com transferência de titularidade em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 306-F em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 306-G em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 308-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 308-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 308-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 309-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 309-G em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 309-H em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 309-I em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 309-J em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 309-K em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 309-L em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 309-M em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 309-N em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Isenção dos requisitos de produção e distribuição de instrumentos financeiros em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 312-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 312-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 312-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 312-D em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 312-F em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 312-H em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 313-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 313-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 313-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 313-D em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 314-B em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 314-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Negociação algorítmica em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 317-F em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 317-G em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 317-H em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 317-I em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 323-A em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 323-C em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 323-D em 30/06/2017
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Sem texto consolidado para Artigo 328-A em 30/06/2017
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Entrada em vigor
O Código dos Valores Mobiliários entra em vigor no dia 1 Março de 2000, com ressalva do disposto nos artigos seguintes.
Regulação
a)A aprovação e publicação, em data anterior, das portarias, dos avisos e de outros regulamentos necessários à execução do Código dos Valores Mobiliários;
b)A elaboração e aprovação, pelas entidades habilitadas, das regras e cláusulas contratuais gerais exigidas ou permitidas por lei e o seu registo ou a sua aprovação pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Central de Valores Mobiliários
A aplicação das regras relativas aos sistemas centralizados de valores mobiliários à entidade que no Código do Mercado de Valores Mobiliários revogado é designada por Central de Valores Mobiliários verificar-se-á à medida da entrada em vigor dos regulamentos operacionais do sistema, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
Ofertas públicas
1 -Os artigos 187.º a 193.º, as alíneas g), h) e i) do n.º 2 do artigo 393.º e, na medida em que para estes preceitos seja relevante, os artigos 13.º, 16.º, 17.º, 20.º e 21.º entram em vigor 45 dias após a publicação do Código dos Valores Mobiliários.
2 -O disposto no Código do Mercado de Valores Mobiliários é aplicável às ofertas públicas de aquisição cujo anúncio preliminar tenha sido publicado:
a)Até à data referida no número anterior, em caso de oferta pública de aquisição obrigatória;
b)Até ao dia 1 de Março de 2000, nos restantes casos de oferta pública de aquisição.
3 -O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias previsto no Código dos Valores Mobiliários não é aplicável à aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedades cujo processo de privatização já tenha sido iniciado mas não se encontre ainda concluído, desde que as aquisições sejam feitas no âmbito de operações previstas nos diplomas que regulem o respectivo processo de privatização.
Membros das bolsas e sistemas de liquidação
1 -A partir do dia 1 de Janeiro de 2000 as instituições de crédito autorizadas a receber valores mobiliários para registo e depósito e a executar ordens de bolsa podem ser membros de qualquer bolsa, não sendo aplicável o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 206.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.
2 -Os capítulos I e III do título V do Código dos Valores Mobiliários entram em vigor no dia 11 de Dezembro de 1999.
3 -O capítulo II do mesmo título entra em vigor após a aprovação dos regulamentos operacionais dos sistemas de liquidação, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
Sociedades abertas
As expressões «sociedade de subscrição pública» e «sociedade com subscrição pública», utilizadas em qualquer lei ou regulamento, consideram-se substituídas pela expressão «sociedade com o capital aberto ao investimento do público» com o sentido que lhe atribui o artigo 13.º do Código dos Valores Mobiliários.
Participações qualificadas e acordos parassociais
1 -Quem, nos termos do artigo 16.º, seja detentor de participação qualificada que anteriormente não tinha essa natureza fica obrigado a cumprir os deveres de comunicação referidos no mesmo preceito até três meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, independentemente da data e das circunstâncias determinantes da detenção da participação.
2 -Ao mesmo prazo fica sujeita a comunicação à CMVM dos acordos parassociais a que se refere o artigo 19.º, celebrados antes da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
Fundos de garantia
1 -Os fundos de garantia a que se referem os artigos 35.º a 38.º do Código dos Valores Mobiliários devem ser constituídos ou, quando já existentes, reorganizados, no prazo de um ano a contar da entrada em vigor do referido Código.
2 -Ficam isentos do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas os rendimentos dos fundos de garantia e do sistema de garantia dos investidores em valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, com excepção dos rendimentos provenientes de aplicações que os mesmos façam das suas disponibilidades financeiras.
Títulos ao portador registados
1 -Se a lei exigir que os títulos representativos de valores mobiliários assumam a modalidade de títulos nominativos ou ao portador registados ou apenas esta, tal exigência considera-se limitada ou substituída pela modalidade de títulos nominativos.
2 -Os valores mobiliários ao portador que estejam em regime de registo por força de lei ou do estatuto da sociedade devem ser convertidos em valores mobiliários nominativos no prazo de dois anos a contar da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
3 -Pelos actos exigidos pela conversão a que se refere o n.º 1 ou dela resultantes não são devidos quaisquer emolumentos.
4 -Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar apenas do estatuto da sociedade, o emitente pode decidir a manutenção daqueles valores mobiliários como valores ao portador, sem registo.
5 -Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar de opção do seu titular, aqueles deixam de estar sujeitos ao regime de registo.
Processos em curso
Aos processos relativos a contra-ordenações que estejam em curso ou pendentes de decisão judicial são aplicáveis as normas do Código Penal e do Código de Processo Penal sobre a aplicação no tempo, com as devidas adaptações.
Alterações ao Código do IRS
1 -(Revogado).
2 -O artigo 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares passa a ter a seguinte redacção:
Alterações ao Código das Sociedades Comerciais
1 -O n.º 2 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
2 -O n.º 4 do artigo 328.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
3 -O n.º 5 do artigo 346.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
4 -O n.º 1 do artigo 371.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
5 -Ao artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais é aditado um n.º 7, com a seguinte redacção:
Remissão para disposições revogadas
Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos revogados por este decreto-lei, entende-se que a remissão vale para as correspondentes disposições do Código dos Valores Mobiliários, salvo se do contexto resultar interpretação diferente.
Revogação
1 -Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados os seguintes diplomas e preceitos legais:
a)Código do Mercado dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, e alterado pelos Decretos-Leis n.os 89/94, de 2 de Abril, 186/94, de 5 de Junho, 204/94, de 2 de Agosto, 196/95, de 29 de Julho, 261/95, de 3 de Outubro, 232/96, de 5 de Dezembro (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 4-E/97, de 31 de Janeiro), 178/97, de 24 de Julho, e 343/98, de 6 de Novembro, com excepção dos artigos 190.º, 192.º, 194.º a 263.º e 481.º a 498.º;
b)Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 198/86, de 19 de Julho, 243/89, de 5 de Agosto, e 116/91, de 21 de Março;
c)Artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro;
d)N.º 9 do artigo 279.º, artigos 284.º, 300.º, 305.º, 326.º, 327.º e 330.º a 340.º e n.º 4 do artigo 528.º, todos do Código das Sociedades Comerciais;
e)Decreto-Lei n.º 73/95, de 19 de Abril;
f)Artigo 34.º-A aditado ao Estatuto dos Benefícios Fiscais pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 142-B/91, de 10 de Abril.
2 -Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados todos os regulamentos aprovados ao abrigo da legislação revogada nos termos do número anterior, nomeadamente as seguintes portarias:
a)Portaria n.º 834 -A/91, de 14 de Agosto;
b)Portaria n.º 935/91, de 16 de Setembro;
c)Portaria n.º 181-A/92, de 8 de Junho;
d)Portaria n.º 647/93, de 7 de Julho;
e)Portaria n.º 219/93, de 27 de Novembro;
f)Portaria n.º 710/94, de 8 de Agosto;
g)Portaria n.º 377-C/94, de 15 de Junho, alterada pela Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro;
h)Portaria n.º 904/95, de 18 de Junho;
j)Portaria n.º 222/96, de 24 de Junho;
l)Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro.
Anexo - CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
Título I - Disposições gerais
Capítulo I - Âmbito de aplicação
Valores mobiliários
São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique:
a) As acções;
b) As obrigações;
c) Os títulos de participação;
d) As unidades de participação em instituições de investimento colectivo;
e) Os warrants autónomos;
f) Os direitos destacados dos valores mobiliários referidos nas alíneas a) a d), desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no acto de emissão;
g) Outros documentos representativos de situações jurídicas homogéneas, desde que sejam susceptíveis de transmissão em mercado.
Âmbito de aplicação material
1 - O presente Código regula:
a) Os valores mobiliários e as ofertas públicas a estes respeitantes;
b) Os instrumentos do mercado monetário, com excepção dos meios de pagamento;
c) Os instrumentos derivados para a transferência do risco de crédito;
d) Os contratos diferenciais;
e) As opções, os futuros, os swaps, os contratos a prazo e quaisquer outros contratos derivados relativos a:
i) Valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou de rendibilidades ou relativos a outros instrumentos derivados, índices financeiros ou indicadores financeiros, com liquidação física ou financeira;
ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, licenças de emissão, taxas de inflação ou quaisquer outras estatísticas económicas oficiais, com liquidação financeira ainda que por opção de uma das partes;
iii) Mercadorias, com liquidação física, desde que sejam transaccionados em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos do artigo 38.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto;
f) Quaisquer outros contratos derivados, nomeadamente os relativos a qualquer dos elementos indicados no artigo 39.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, desde que tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos do artigo 38.º do mesmo regulamento;
g) As licenças de emissão, nos termos e para os efeitos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e do Regulamento (UE) n.º 1031/2010, da Comissão, de 12 de novembro de 2010;
h) As formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros referidos nas alíneas anteriores, a liquidação e a compensação de operações àqueles respeitantes e as actividades de intermediação financeira;
i) O regime de supervisão e sancionatório relativo aos instrumentos e às actividades mencionadas nas alíneas anteriores.
2 - As referências feitas no presente Código a instrumentos financeiros devem ser entendidas de modo a abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a f) do número anterior.
3 - As disposições dos títulos i, vii e viii aplicam-se igualmente a contratos de seguro ligados a fundos de investimento e a contratos de adesão individual a fundos de pensões abertos.
4 - A proibição de manipulação de mercado e as disposições dos títulos vii e viii do presente Código aplicam-se igualmente aos índices de referência e aos contratos de mercadorias à vista, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado.
5 - (Revogado).
6 - (Revogado).
7 - Sempre que estejam em causa unidades de participação, as referências feitas no presente Código ao emitente devem considerar-se feitas à entidade gestora da instituição de investimento colectivo.
8 - As referências feitas no presente Código a unidades de participação devem ser entendidas de modo a abranger as ações de instituições de investimento coletivo, salvo se o contrário resultar da própria disposição.
Normas de aplicação imediata
1 - Independentemente do direito que a outro título seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as actividades e os actos a que se referem tenham conexão relevante com o território português.
2 - Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente:
a) As ordens dirigidas a membros de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral registados na CMVM e as operações realizadas nesses mercados ou sistemas;
b) As actividades desenvolvidas e os actos realizados em Portugal;
c) A difusão de informações acessíveis em Portugal que digam respeito a situações, a actividades ou a actos regulados pelo direito português.
Capítulo II - Forma
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Código em relação a qualquer acto jurídico praticado no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.
Publicações
1 -Na falta de disposição legal em sentido diferente, as publicações obrigatórias são feitas através de meio de comunicação de grande difusão em Portugal que seja acessível aos destinatários da informação.
2 -A CMVM estabelece em regulamento os meios de comunicação adequados a cada tipo de publicação.
Idioma
1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português devidamente legalizada a informação divulgada em Portugal que seja susceptível de influenciar as decisões dos investidores, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas, a mercados regulamentados, a actividades de intermediação financeira e a emitentes.
2 - A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a tradução quando considere acautelados os interesses dos investidores.
3 - A CMVM e as entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e as contrapartes centrais podem exigir a tradução para português de documentos redigidos em língua estrangeira que lhes sejam remetidos no âmbito das suas funções.
Capítulo III - Informação
Qualidade da informação
1 -A informação respeitante a instrumentos financeiros, a formas organizadas de negociação, às actividades de intermediação financeira, à liquidação e à compensação de operações, a ofertas públicas de valores mobiliários e a emitentes deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
2 -O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco.
3 -O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários.
4 -À publicidade relativa a instrumentos financeiros e a actividades reguladas no presente Código é aplicável o regime geral da publicidade.
Informação auditada
1 - Deve ser objeto de relatório de auditoria elaborado por revisor oficial de contas ou sociedade de revisor oficial de contas a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou em prospetos que:
a) Devam ser submetidos à CMVM;
b) Devam ser publicados no âmbito de pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado; ou
c) Respeitem a instituições de investimento colectivo.
2 - O revisor oficial de contas e a sociedade de revisor oficial de contas referidos no número anterior são, para efeitos deste Código, designados por auditor, e por auditoria a atividade por eles desenvolvida.
3 - (Revogado.)
4 - No caso de as informações trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o relatório de auditoria ou de revisão ou, no caso de não terem sido, deve ser declarado tal facto.
Artigo 9.ºRevogado
Registo de auditores
1 -Só podem ser registados como auditores na CMVM os revisores oficiais de contas, as sociedades de revisores oficiais de contas e outras pessoas singulares ou coletivas habilitadas a exercer atividade de auditoria em Portugal que sejam dotados dos meios humanos, materiais e financeiros adequados ao desempenho das suas funções, assegurando a sua idoneidade, independência e competência técnica, nos termos fixados por regulamento da CMVM.
2 -Os auditores habilitados para o exercício da atividade de auditoria em outro Estado-Membro da União Europeia, que apresentem relatório de auditoria de contas individuais ou consolidadas de uma sociedade com sede num outro Estado-Membro da União Europeia, emitente de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em Portugal, não estão sujeitos a registo junto da CMVM, mas esta pode exigir à sociedade emitente que demonstre a habilitação da pessoa em causa para o exercício da atividade de auditoria no Estado-Membro de origem.
3 -O registo de auditores ou entidades de auditoria de países terceiros que, nos termos dos Estatutos do Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 225/2008, de 20 de novembro, e do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 224/2008, de 20 de novembro, 185/2009, de 12 de agosto, estão sujeitos a registo na CMVM, depende da verificação cumulativa dos requisitos fixados nos referidos diplomas e dos requisitos de registo aplicáveis aos auditores nos termos do disposto no n.º 1, com as necessárias adaptações.
4 -O registo das pessoas indicadas no número anterior é regulado por regulamento da CMVM, a qual pode, com base na reciprocidade, dispensar a aplicação de um ou mais requisitos de registo se a pessoa em causa estiver sujeita a um adequado sistema de supervisão pública, de controlo de qualidade, de inspeção e de sanções, equivalente ao exigido para o desenvolvimento da atividade de auditoria na União Europeia.
5 -Para efeitos do disposto no número anterior, a CMVM deve atender às decisões da Comissão Europeia sobre a equivalência de sistemas de supervisão pública, de controlo de qualidade, de inspeção e de sanções.
6 -Na falta de decisão da Comissão Europeia, a CMVM pode atender às decisões de autoridades competentes de outros Estados-Membros.
Artigo 9.º-ARevogado
Deveres dos auditores
1 -Na prestação de serviços previstos no Código dos Valores Mobiliários, legislação complementar e Regulamentos da CMVM, o auditor deve cumprir as normas que regulam o exercício da atividade de revisor oficial de contas.
2 -O auditor deve cumprir, e fazer cumprir por todos os seus sócios, no caso das sociedades de revisores oficiais de contas, e por todas as pessoas que utilize na prestação dos serviços de auditoria, o dever de independência, nos termos previstos em regulamento da CMVM.
3 -Sem prejuízo dos demais deveres de informação e de comunicação a que esteja sujeito, o auditor deve comunicar imediatamente à CMVM os factos de que tome conhecimento, no exercício das suas funções, respeitantes à entidade a que preste serviços e a outras incluídas no respetivo perímetro de consolidação de contas, que sejam suscetíveis de:
a)Constituir crime ou contraordenação muito grave previstos em norma legal ou regulamentar cujo cumprimento esteja sujeito a supervisão da CMVM;
b)Afetar a continuidade do exercício da atividade da entidade em causa; ou
c)Justificar a emissão de reservas, escusa de opinião, opinião adversa ou impossibilidade de emissão de relatório.
4 -Deve também comunicar imediatamente à CMVM os factos de que tome conhecimento, no exercício das suas funções, respeitantes a outras pessoas, que pela sua gravidade, sejam suscetíveis de afetar o regular funcionamento dos mercados de instrumentos financeiros.
5 -Os deveres de comunicação impostos pelo presente artigo prevalecem sobre quaisquer restrições à divulgação de informações, legal ou contratualmente previstas, e o seu cumprimento de boa-fé não envolve qualquer responsabilidade para os respetivos sujeitos.
6 -A violação de deveres a que o auditor registado está sujeito previstos no presente Código, legislação complementar ou regulamentos da CMVM pode determinar o cancelamento ou suspensão do registo do auditor na CMVM, nos termos previstos em regulamento da CMVM.
7 -Os auditores e entidades de auditoria de países terceiros registados na CMVM ficam sujeitos aos deveres aplicáveis aos auditores, podendo o seu registo ser cancelado ou suspenso nos termos referidos no número anterior.
Responsabilidade dos auditores
1 -Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por auditor respondem solidária e ilimitadamente:
a)Os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham assinado o relatório ou o parecer;
b)As sociedades de revisores oficiais de contas e outras sociedades de auditoria, desde que os documentos auditados tenham sido assinados por um dos seus sócios.
2 -Os auditores devem manter seguro de responsabilidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas obrigações.
Normalização de informação
1 - Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas, bem como as respectivas regras de auditoria.
2 - A CMVM deve estabelecer com o Banco de Portugal e com o Instituto de Seguros de Portugal regras destinadas a assegurar a compatibilização da informação a prestar, nos termos do número anterior, por intermediários financeiros sujeitos também à supervisão de alguma daquelas autoridades.
Artigo 12.ºRevogado
Notação de risco
1 -As sociedades de notação de risco estão sujeitas a registo na CMVM.
2 -Só podem ser registadas as sociedades de notação de risco dotadas dos meios humanos, materiais e financeiros necessários para assegurar a sua idoneidade, independência e competência técnica.
3 -Os serviços de notação de risco devem ser prestados de modo imparcial e obedecer às classificações dominantes segundo os usos internacionais.
Recomendações de investimento
1 - As recomendações de investimento, designadamente, o respetivo conteúdo, modo de apresentação, requisitos e divulgação de interesses ou existência de conflitos de interesse, regem-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - (Revogado.)
Artigo 12.º-BRevogado
Conteúdo das recomendações de investimento
1 -Nas recomendações de investimento, as pessoas referidas no artigo anterior:
a)Indicam de forma clara e visível a sua identidade, designadamente o nome e a função da pessoa singular que preparou a recomendação e a denominação da pessoa colectiva autora da recomendação;
b)Distinguem claramente a matéria factual das interpretações, estimativas, pareceres e outro tipo de informação não factual;
c)Asseguram a fidedignidade das fontes ou, em caso de dúvida, referem-no expressamente;
d)Identificam como tal o conjunto das projecções, das previsões e dos preços alvo, com menção expressa dos pressupostos utilizados para os determinar;
e)Têm disponíveis todos os elementos necessários para demonstrar a coerência da recomendação com os pressupostos que lhe estão subjacentes, a pedido das autoridades competentes.
2 -Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo anterior, inclui ainda na recomendação:
a)A identidade da autoridade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito;
b)As fontes de informação, o conhecimento pelo emitente da recomendação e a sua eventual correcção por este antes da divulgação;
c)A base de cálculo ou o método usado para avaliar o emitente e o instrumento financeiro ou para fixar o respectivo preço alvo;
d)O significado da recomendação de «comprar», «manter», «vender» ou expressões equivalentes, incluindo o prazo do investimento para que é feita, bem como advertências relacionadas com o risco envolvido e uma análise de sensibilidade aos pressupostos utilizados;
e)A periodicidade na divulgação da recomendação, bem como a respectiva actualização e modificação das políticas de cobertura previstas;
f)A data em que a recomendação foi divulgada pela primeira vez, bem como a data e hora a que se referem os preços utilizados para os instrumentos financeiros analisados, em termos claros e destacados;
g)As divergências da recomendação relativamente a uma recomendação sobre o mesmo emitente ou instrumento financeiro, emitida nos 12 meses anteriores, bem como a data em que aquela foi divulgada, em termos claros e destacados.
Artigo 12.º-CRevogado
Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses
1 -Em conjunto com a recomendação, as pessoas previstas no artigo 12.º-A divulgam todas as relações e circunstâncias susceptíveis de prejudicar a objectividade da recomendação, em especial nos casos em que tenham um interesse no instrumento financeiro, directo ou indirecto, ou estejam numa situação de conflito de interesses relativamente ao emitente dos valores mobiliários a que respeita a recomendação.
2 -Quando o autor da recomendação for uma pessoa colectiva, o disposto no número anterior aplica-se às pessoas singulares ou colectivas que lhe prestem serviços, designadamente ao abrigo de contrato de trabalho, e tenham estado envolvidas na sua elaboração, incluindo, pelo menos, o seguinte:
a)A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas de que as pessoas envolvidas na elaboração da recomendação tivessem ou pudessem ter conhecimento;
b)A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas que, não estando envolvidas na elaboração das recomendações, tenham ou possam ter tido acesso à recomendação antes da sua divulgação aos clientes ou ao público.
3 -Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo 12.º-A, inclui ainda na recomendação as seguintes informações:
a)Participações qualificadas que o autor da recomendação ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada detenha no emitente ou que este detenha naqueles;
b)Outros interesses financeiros do autor da recomendação ou de qualquer pessoa colectiva com ele relacionada que, pela sua conexão com o emitente, sejam relevantes para avaliar a objectividade da recomendação;
c)Operações de fomento de mercado ou de estabilização de preços com os instrumentos financeiros objecto da recomendação em que o seu autor ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada tenham participado;
d)Contratos de consórcio para assistência ou colocação dos valores mobiliários do emitente em que o autor da recomendação tenha participado como líder do consórcio, nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação;
e)Acordos entre o emitente e o autor da recomendação ou com qualquer pessoa colectiva com aquele relacionada relativos à prestação de serviços bancários de investimento, que tenham estado em vigor nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação ou originado uma remuneração ou promessa de remuneração durante o mesmo período, desde que a divulgação não implique a revelação de informações comerciais confidenciais;
f)Acordos relativos à elaboração da recomendação estabelecidos entre o emitente e o autor da recomendação;
g)Informação relativa ao nexo entre a remuneração das pessoas envolvidas na preparação ou elaboração da recomendação e operações bancárias de investimento realizadas pela empresa de investimento ou instituição de crédito autora da recomendação ou por qualquer pessoa colectiva com elas relacionada a favor do emitente dos valores mobiliários analisados.
4 -As pessoas singulares envolvidas na preparação ou elaboração de uma recomendação que prestem serviço à empresa de investimento ou à instituição de crédito autora da recomendação e que adquiram, a título oneroso ou gratuito, acções do emitente antes da realização de uma oferta pública de distribuição informam a entidade que seja autora ou divulgadora da recomendação sobre o preço e a data da respectiva aquisição, para que tais elementos sejam também tornados públicos, sem prejuízo da aplicação do regime legal de responsabilidade por tais factos.
5 -No final de cada trimestre do ano civil, as empresas de investimento e as instituições de crédito divulgam no seu sítio na Internet:
a)A percentagem das recomendações de «comprar», «manter», ou «vender», ou expressões equivalentes, no conjunto das suas recomendações;
b)A percentagem de recomendações relativas a emitentes aos quais aquelas entidades prestaram serviços bancários de investimento significativos nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação.
Artigo 12.º-DRevogado
Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros
1 -A divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros é acompanhada de forma clara e destacada da identificação da pessoa ou da entidade responsável pela divulgação.
2 -Qualquer alteração substancial a uma recomendação elaborada por um terceiro é claramente identificada e explicada na própria recomendação, sendo dado aos destinatários da informação acesso à identidade do autor da recomendação, ao conteúdo original da mesma e à divulgação dos conflitos de interesses do seu autor, desde que estes elementos sejam públicos.
3 -Quando a alteração substancial consistir numa mudança de sentido da recomendação, os deveres de informação consagrados nos artigos 12.º-B e 12.º-C aplicam-se também a quem divulgar a informação alterada, na medida da alteração introduzida.
4 -Quem divulgue resumo de recomendações de investimento produzidas por terceiros assegura a sua clareza, actualidade e que não contém informação enganosa, mencionando ainda o documento que constitui a sua fonte e o local onde as informações com ele relacionadas podem ser consultadas, caso as mesmas sejam publicamente acessíveis.
5 -Quando a recomendação for divulgada por uma empresa de investimento, instituição de crédito ou pessoa singular que para elas trabalhe, independentemente do vínculo a que esteja sujeita, para além do cumprimento dos deveres previstos nos números anteriores, identifica a entidade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito e, caso o autor da recomendação ainda não a tenha divulgado, o divulgador cumpre, em relação ao autor da recomendação, o disposto no artigo 12.º-C.
6 -O disposto no presente artigo não se aplica à reprodução por jornalistas, em meios de comunicação social, de opiniões orais de terceiros sobre valores mobiliários, outros instrumentos financeiros ou entidades emitentes.
Artigo 12.º-ERevogado
Divulgação através de remissão
1 -O cumprimento do estabelecido nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 12.º-B e no artigo 12.º-C pode ser substituído por uma referência clara ao local onde a informação requerida pode ser directa e facilmente consultada pelo público, quando se trate de recomendação não escrita ou quando a inclusão de tal informação numa recomendação escrita se mostre notoriamente desproporcionada em relação à sua extensão.
2 -No caso de recomendações não escritas, o disposto no número anterior aplica-se também ao cumprimento do estabelecido nas alíneas e), f) e g) do n.º 2 do artigo 12.º-B.
Capítulo IV - Emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação
Secção I - Disposições gerais
Igualdade de tratamento
A sociedade aberta deve assegurar tratamento igual aos titulares dos valores mobiliários por ela emitidos que pertençam à mesma categoria.
Secção II - Participações qualificadas
Deveres de comunicação
1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 10 %, 20 %, um terço, metade, dois terços e 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento:
a) Informar desse facto a CMVM e a sociedade participada;
b) Dar conhecimento às entidades referidas na alínea anterior das situações que determinam a imputação ao participante de direitos de voto inerentes a valores mobiliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º
2 - Fica igualmente sujeito aos deveres referidos no número anterior:
a) Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 %, 15 % e 25 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites, relativamente a:
i) Sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia;
ii) Sociedade, com sede estatutária noutro Estado membro, emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
iii) Sociedade cuja sede social se situe fora da União Europeia, emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, em relação à qual a CMVM seja autoridade competente nos termos do artigo 244.º-A; e
b) Quem atinja ou ultrapasse participação de 2 % e quem reduza a sua participação para valor inferior àquela percentagem dos direitos de voto correspondentes ao capital social de sociedade aberta prevista na subalínea i) da alínea anterior.
3 - Para efeitos dos números anteriores:
a) Presume-se que o participante tem conhecimento do facto determinante do dever de comunicação no prazo máximo de dois dias de negociação após a ocorrência daquele;
b) Os direitos de voto são calculados com base na totalidade das acções com direitos de voto, não relevando para o cálculo a suspensão do respectivo exercício.
4 - A comunicação efectuada nos termos dos números anteriores inclui:
a) A identificação de toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada é imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas;
b) A percentagem de direitos de voto imputáveis ao titular de participação qualificada, a percentagem de capital social e o número de ações correspondentes, bem como, quando aplicável, a discriminação da participação por categoria de ações e por título de imputação de direitos de voto;
c) A data em que a participação atingiu, ultrapassou ou foi reduzida aos limiares previstos nos n.os 1 e 2.
5 - Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar da detenção de instrumentos financeiros, nos termos das alíneas e) ou i) do n.º 1 do artigo 20.º, o participante deve:
a) Agregar, na comunicação, todos os instrumentos que tenham o mesmo ativo subjacente;
b) Fazer tantas comunicações quantos os emitentes dos ativos subjacentes de um mesmo instrumento financeiro;
c) Incluir na comunicação referida no número anterior, a indicação da data ou período em que os direitos de aquisição que o instrumento confere podem ser exercidos e da data em que o instrumento expira;
d) Discriminar o número e a percentagem de direitos de voto imputáveis por tipo de instrumento financeiro e consoante tenham liquidação física ou financeira.
6 - O participante deve renovar a comunicação sempre que se verifique uma alteração do título de imputação de direitos de voto, nomeadamente quando adquirir as ações a que se referem os instrumentos financeiros previstos no número anterior.
7 - Quando a redução ou ultrapassagem dos limiares relevantes resultar, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 20.º, da atribuição de poderes discricionários para uma única assembleia geral:
a) Quem confere poderes discricionários pode, nesse momento, fazer uma comunicação única, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo da atribuição de poderes discricionários para o exercício do direito de voto;
b) Aquele a quem são imputados os direitos de voto pode fazer uma comunicação única, no momento em que lhe são conferidos poderes discricionários, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo dos poderes discricionários para o exercício do direito de voto.
8 - Caso o dever de comunicação incumba a mais do que um participante pode ser feita uma única comunicação, que exonera os participantes do dever de comunicar na medida em que a comunicação se considere feita.
9 - Os titulares de participação qualificada em sociedade referida na subalínea i) da alínea a) do n.º 2 devem prestar à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço daquela participação.
10 - Para efeitos da presente secção, no caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Isenção de dever de comunicação
1 - Os deveres de comunicação previstos nos n.os 1, 2 e 5 do artigo anterior não se aplicam a:
a) Participações resultantes de transações envolvendo membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, atuando na qualidade de autoridades monetárias, no âmbito de uma garantia, de um acordo de recompra ou de um acordo similar de liquidez autorizado por razões de política monetária ou no âmbito de um sistema de pagamentos, desde que as transações se realizem dentro de um período de tempo curto e desde que não sejam exercidos os direitos de voto inerentes às ações em causa;
b) Ações transacionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação, cuja duração máxima é três dias de negociação a contar da operação;
c) Ações detidas por entidades de custódia nessa qualidade, desde que apenas possam exercer os direitos de voto inerentes a essas ações ou instrumentos de acordo com instruções do titular dadas por escrito;
d) Ações detidas por intermediário financeiro que resultem da sua atividade como criador de mercado, atuando nessa qualidade, cujos direitos de voto inerentes atinjam, ultrapassem ou se tornem inferiores ao limiar de 5 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que:
i) Não intervenha na gestão do emitente em causa, nem o influencie a adquirir essas ações ou a apoiar o seu preço;
ii) Comunique à CMVM, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 16.º, que atua ou pretende atuar como criador de mercado relativamente ao emitente em causa.
e) Ações detidas por intermediário financeiro na sua carteira de negociação, na aceção do ponto 86 do n.º 1 do artigo 4.º do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, desde que:
i) Os direitos de voto detidos na carteira de negociação não excedam 5 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social; e
ii) Os direitos de voto inerentes às ações detidas na carteira de negociação não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.
f) Ações adquiridas para efeitos de estabilização ao abrigo do Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de dezembro de 2003, no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros, desde que os direitos de voto inerentes a essas ações não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.
2 - A participação referida nas alíneas d) e e) do número anterior é calculada de acordo com o disposto nos artigos 2.º e 3.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
3 - O intermediário financeiro que atue como criador de mercado nos termos da alínea d) do n.º 1 está obrigado a:
a) Informar a CMVM da cessação da atuação como criador de mercado, logo que tomar essa decisão;
b) Identificar, a pedido da CMVM, as ações detidas no âmbito da atividade de criação de mercado, podendo fazê-lo por qualquer meio verificável, exceto se não conseguir identificar esses instrumentos financeiros, caso em que os mantém em conta separada;
c) Apresentar à CMVM, a pedido desta, o contrato de criação de mercado quando exigível.
4 - Os direitos de voto que beneficiem das isenções previstas no n.º 1 não podem ser exercidos, salvo no caso previsto na alínea c) do mesmo número.
5 - As isenções previstas no n.º 1, com exceção da alínea f) do mesmo número, aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e i) do n.º 1 do artigo 20.º, bem como nos termos previstos no artigo 6.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
Participação qualificada não transparente
1 - Na ausência da comunicação prevista no artigo 16.º, se esta não respeitar o disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo ou se, em qualquer, existirem fundadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem possam ser imputados os direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o cumprimento cabal dos deveres de comunicação, a CMVM notifica deste facto os interessados, os órgãos de administração e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade aberta em causa.
2 - Até 30 dias após a notificação, podem os interessados apresentar prova destinada a esclarecer os aspectos suscitados na notificação da CMVM, ou tomar medidas com vista a assegurar a transparência da titularidade das participações qualificadas.
3 - Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM informa o mercado da falta de transparência quanto à titularidade das participações qualificadas em causa.
4 - A partir da comunicação ao mercado feita pela CMVM nos termos do número anterior, fica imediata e automaticamente suspenso o exercício do direito de voto e dos direitos de natureza patrimonial, com excepção do direito de preferência na subscrição em aumentos de capital, inerentes à participação qualificada em causa, até que a CMVM informe o mercado e as entidades referidas no n.º 1 de que a titularidade da participação qualificada é considerada transparente.
5 - Os direitos patrimoniais referidos no número anterior que caibam à participação afectada são depositados em conta especial aberta junto de instituição de crédito habilitada a receber depósitos em Portugal, sendo proibida a sua movimentação a débito enquanto durar a suspensão.
6 - Antes de tomar as medidas estabelecidas nos n.os 1, 3 e 4, a CMVM dá conhecimento das mesmas ao Banco de Portugal e ao Instituto de Seguros de Portugal sempre que nelas estejam envolvidas entidades sujeitas à respectiva supervisão.
Divulgação
1 - A sociedade participada deve divulgar, pelos meios referidos no n.º 4 do artigo 244.º, toda a informação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após recepção da comunicação.
2 - A sociedade participada e os titulares dos seus órgãos sociais, bem como as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação acções ou outros valores mobiliários que confiram o direito à sua subscrição ou aquisição por aquela emitidos, devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de informação previstos no artigo 16.º
3 - O dever de divulgação pode ser cumprido por sociedade com a qual a sociedade participada se encontre em relação de domínio ou de grupo.
4 - A divulgação a que se refere o presente artigo pode ser efectuada numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais se essa tiver sido utilizada na comunicação que lhe deu origem.
Dias de negociação
1 -Para efeitos da presente secção, consideram-se dias de negociação aqueles em que esteja aberto para negociação o mercado regulamentado no qual as acções ou os outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição estejam admitidos.
2 -A CMVM deve divulgar no seu sistema de difusão de informação o calendário de dias de negociação dos mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal.
Acordos parassociais
1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade aberta ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição devem ser comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.
2 - A CMVM determina a publicação, integral ou parcial, do acordo, na medida em que este seja relevante para o domínio sobre a sociedade.
3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos expressos em execução dos acordos não comunicados ou não publicados nos termos dos números anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido adoptada sem aqueles votos.
Imputação de direitos de voto
1 - No cômputo das participações qualificadas consideram-se, além dos inerentes às acções de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto:
a) Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta do participante;
b) Detidos por sociedade que com o participante se encontre em relação de domínio ou de grupo;
c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exercício, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro;
d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização;
e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respetivos titulares ou de instrumento financeiro:
i) Que lhe confira o direito incondicional ou a opção de adquirir, por força de acordo vinculativo, ações com direitos de voto já emitidas por emitente cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado;
ii) Com liquidação física, não abrangido pela subalínea anterior, mas indexado às ações nessa subalínea mencionadas e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma subalínea;
f) Inerentes a acções detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos;
g) Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes discricionários para o seu exercício;
h) Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir o domínio da sociedade ou frustrar a alteração de domínio ou que, de outro modo, constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada;
i) Inerentes a ações subjacentes a instrumentos financeiros detidos pelo participante, com liquidação financeira, indexados às ações mencionadas na alínea e) e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma alínea;
j) Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas.
2 - Os titulares dos valores mobiliários a que são inerentes os direitos de voto imputáveis ao detentor de participação qualificada devem prestar a este as informações necessárias para efeitos do artigo 16.º
3 - Não se consideram imputáveis à sociedade que exerça domínio sobre entidade gestora de fundo de investimento, sobre entidade gestora de fundo de pensões, sobre entidade gestora de fundo de capital de risco ou sobre intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem e às sociedades associadas de fundos de pensões os direitos de voto inerentes a acções integrantes de fundos ou carteiras geridas, desde que a entidade gestora ou o intermediário financeiro exerça os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante ou das sociedades associadas.
4 - Para efeitos da alínea h) do n.º 1, presume-se serem instrumento de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das acções representativas do capital social da sociedade participada.
5 - A presunção referida no número anterior pode ser ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação estabelecida com o participante é independente da influência, efectiva ou potencial, sobre a sociedade participada.
6 - Para efeitos das alíneas e) e i) do n.º 1 são ainda considerados instrumentos financeiros os previstos na lista elaborada pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados nos termos do segundo parágrafo do n.º 1-B do artigo 13.º da Diretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e Conselho, de 15 de dezembro de 2004, designadamente quaisquer acordos, com liquidação física ou financeira, com efeitos económicos similares à detenção de ações ou instrumentos referidos na alínea e) do n.º 1.
7 - O número de direitos de voto imputáveis, nos termos das alíneas e) e i) do n.º 1, em virtude da detenção de instrumentos financeiros, é calculado da seguinte forma:
a) Com base no número total de ações subjacentes do instrumento financeiro, exceto no caso dos instrumentos referidos na alínea seguinte;
b) No caso de instrumentos com exclusiva liquidação financeira, numa base de correspondência ajustada ao delta (delta adjusted), multiplicando o número total de ações subjacentes pelo delta do instrumento, nos termos previstos no artigo 5.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014, sendo apenas consideradas as posições longas, que não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao mesmo emitente do ativo subjacente;
c) No caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice, nos termos do artigo 4.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
Imputação de direitos de voto relativos a acções integrantes de organismos de investimento colectivo, de fundos de pensões ou de carteiras
1 - Para efeitos do n.º 3 do artigo anterior, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro e as sociedades associadas de fundos de pensões beneficiam da derrogação de imputação agregada de direitos de voto se:
a) Não interferirem através de instruções, directas ou indirectas, sobre o exercício dos direitos de voto inerentes às acções integrantes do fundo de investimento, do fundo de pensões, do fundo de capital de risco ou da carteira;
b) A entidade gestora ou o intermediário financeiro revelar autonomia dos processos de decisão no exercício do direito de voto.
2 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro deve:
a) Enviar à CMVM a lista actualizada de todas as entidades gestoras e intermediários financeiros sob relação de domínio e, no caso de entidades sujeitas a lei pessoal estrangeira, indicar as respectivas autoridades de supervisão;
b) Enviar à CMVM uma declaração fundamentada, referente a cada entidade gestora ou intermediário financeiro, de que cumpre o disposto no número anterior;
c) Demonstrar à CMVM, a seu pedido, que:
i) As estruturas organizacionais das entidades relevantes asseguram o exercício independente dos direitos de voto;
ii) As pessoas que exercem os direitos de voto agem independentemente; e
iii) Existe um mandato escrito e claro que, nos casos em que a sociedade dominante recebe serviços prestados pela entidade dominada ou detém participações directas em activos por esta geridos, fixa a relação contratual das partes em consonância com as condições normais de mercado para situações similares.
3 - Para efeitos da alínea c) do número anterior, as entidades relevantes devem adoptar, no mínimo, políticas e procedimentos escritos que impeçam, em termos adequados, o acesso a informação relativa ao exercício dos direitos de voto.
4 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, as sociedades associadas de fundos de pensões devem enviar à CMVM uma declaração fundamentada de que cumprem o disposto no n.º 1.
5 - Caso a imputação fique a dever-se à detenção de instrumentos financeiros que confiram ao participante o direito à aquisição, exclusivamente por sua iniciativa, por força de acordo, de acções com direitos de voto, já emitidas por emitente cujas acções estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, basta, para efeitos do n.º 2, que a sociedade aí referida envie à CMVM a informação prevista na alínea a) desse número.
6 - Para efeitos do n.º 1:
a) Consideram-se instruções directas as dadas pela sociedade dominante ou outra entidade por esta dominada que precise o modo como são exercidos os direitos de voto em casos concretos;
b) Consideram-se instruções indirectas as que, em geral ou particular, independentemente da sua forma, são transmitidas pela sociedade dominante ou qualquer entidade por esta dominada, e limitam a margem de discricionariedade da entidade gestora, intermediário financeiro e sociedade associada de fundos de pensões relativamente ao exercício dos direitos de voto de modo a servir interesses empresariais específicos da sociedade dominante ou de outra entidade por esta dominada.
7 - Logo que, nos termos do n.º 1, considere não provada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro que envolva uma participação qualificada em sociedade aberta, e sem prejuízo das consequências sancionatórias que ao caso caibam, a CMVM informa o mercado e notifica deste facto o presidente da mesa da assembleia geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada.
8 - A declaração da CMVM implica a imediata imputação de todos os direitos de voto inerentes às acções que integrem o fundo de investimento, o fundo de pensões, o fundo de capital de risco ou a carteira, enquanto não seja demonstrada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro, com as respectivas consequências, devendo ainda ser comunicada aos participantes ou aos clientes da entidade gestora ou do intermediário financeiro.
9 - A adopção das medidas referidas no n.º 7 é precedida de consulta prévia:
a) Ao Banco de Portugal ou ao Instituto de Seguros de Portugal, sempre que a participação qualificada se refira a sociedades abertas sujeitas à supervisão de uma destas autoridades;
b) Ao Instituto de Seguros de Portugal, sempre que a participação qualificada se refira a direitos de voto inerentes a acções integrantes de fundos de pensões.
Relações de domínio e de grupo
1 - Para efeitos deste Código, considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou colectiva e uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente, uma influência dominante.
2 - Existe, em qualquer caso, relação de domínio quando uma pessoa singular ou colectiva:
a) Disponha da maioria dos direitos de voto;
b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial;
c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização.
3 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, e sem prejuízo da imputação de direitos de voto à pessoa que exerça influência dominante, as relações de domínio existentes entre a mesma pessoa singular ou coletiva e mais do que uma sociedade são consideradas isoladamente.
4 - Para efeitos deste Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo Código das Sociedades Comerciais, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.
Equivalência
1 -Relativamente a emitentes com sede estatutária fora da União Europeia não são aplicáveis os deveres previstos:
a)Nos artigos 16.º e 17.º, se, nos termos da lei aplicável, a informação sobre participações qualificadas for divulgada no prazo máximo de sete dias de negociação;
b)No n.º 3 do artigo 20.º e no n.º 1 do artigo 20.º-A, se a lei aplicável obrigar as entidades gestoras de fundo de investimento ou os intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de gestão de carteiras a manter, em todas as circunstâncias, a independência no exercício do direito de voto face a sociedade dominante e a não ter em conta os interesses da sociedade dominante ou de qualquer outra entidade por esta controlada sempre que surjam conflitos de interesses.
2 -Para efeitos da alínea b) do número anterior, a sociedade dominante deve:
a)Cumprir os deveres de informação constantes dos n.os 2 e 5 do artigo 20.º-A;
b)Declarar, em relação a cada uma das entidades referidas na alínea b) do número anterior, que satisfaz os requisitos exigidos no n.º 1 do artigo 20.º-A;
c)Demonstrar, a pedido da CMVM, que cumpre os requisitos estabelecidos na alínea c) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 20.º-A.
Artigo 21.º-BRevogado
Convocatória
1 - O período mínimo que pode mediar entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade aberta é de 21 dias.
2 - Além dos elementos previstos no n.º 5 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, a convocatória para reunião de assembleia geral de sociedade aberta deve conter, pelo menos:
a) No caso de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja accionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral;
b) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos accionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respectivo exercício;
c) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos accionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário;
d) O local e a forma como pode ser obtido o texto integral dos documentos e propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral.
3 - A informação prevista nas alíneas b) e c) do número anterior pode ser substituída por informação sobre os prazos de exercício dos direitos em causa, acompanhada de remissão para o sítio na Internet da sociedade no qual seja disponibilizada informação sobre o respectivo conteúdo e modo de exercício.
4 - A assembleia geral de um emitente que seja uma instituição de crédito ou sociedade financeira pode, por maioria qualificada de dois terços dos votos validamente expressos, deliberar a alteração dos estatutos para prever um período mais curto do que o previsto no n.º 1, mas não inferior a 10 dias após a data da convocatória, desde que estejam verificadas cumulativamente as seguintes condições:
a) A convocação da assembleia geral se destine exclusivamente a deliberar sobre um aumento do capital;
b) Estejam preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de intervenção corretiva previstos no artigo 141.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras;
c) O aumento do capital seja necessário para evitar que fiquem preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de resolução previstos no n.º 2 do artigo 145.º-E do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras.
5 - Caso seja aplicável o disposto nos números anteriores:
a) O prazo previsto no n.º 2 do artigo 23.º-B é reduzido para três dias seguintes à publicação da convocatória;
b) O prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 23.º-B é reduzido para cinco dias antes da realização da assembleia, independentemente da forma usada para a sua convocação.
Secção - Direito de voto em emitentes de ações admitidas à negociação
Secção - Identificação dos acionistas, transmissão de informações e facilitação do exercício dos direitos dos acionistas
Secção III - Deliberações sociais
Voto por correspondência
1 - Nas assembleias gerais das sociedades abertas, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência.
2 - O disposto no número anterior pode ser afastado pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais.
3 - (Revogado).
4 - A sociedade deve verificar a autenticidade do voto e assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade.
Procuração
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais, um accionista de uma sociedade aberta pode, para cada assembleia geral, nomear diferentes representantes relativamente às acções detidas em diferentes contas de valores mobiliários.
2 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os estatutos não podem impedir a representação dos accionistas que entreguem ao presidente da mesa da assembleia geral o documento de representação no prazo referido no n.º 3 do artigo 23.º-B, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.
3 - O pedido de documento de representação em assembleia geral de sociedade aberta, que seja feito a mais de cinco accionistas ou que utilize um dos meios de contacto com o público referidos no n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do artigo 109.º, deve conter, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:
a) Os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;
b) O fundamento do sentido de voto a exercer pelo solicitante.
4 - O formulário utilizado na solicitação de documento de representação é enviado à CMVM dois dias antes do envio aos titulares do direito de voto.
5 - O solicitante deve prestar aos titulares do direito de voto toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida.
Inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação
1 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1 do artigo anterior podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados.
2 - O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação, sendo aplicável o n.º 4 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - As propostas de deliberação admitidas nos termos do número anterior, bem como a informação que a deva acompanhar, são divulgadas logo que possível, no prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, aos accionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória.
Participação e votação na assembleia geral
1 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar quem, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de acções que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto.
2 - O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à data de registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e data da assembleia geral.
3 - Quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado declara-o, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no n.º 1, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.
4 - O intermediário financeiro que, nos termos do número anterior, seja informado da intenção do seu cliente em participar em assembleia geral de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, envia ao presidente da mesa da assembleia geral desta, até ao fim do dia referido no n.º 1, informação sobre o número de acções registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.
5 - A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo da informação referida no número anterior.
6 - Os accionistas de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado que, a título profissional, detenham as acções em nome próprio mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas acções, desde que, em adição ao exigido nos n.os 3 e 4 apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, no mesmo prazo, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais:
a) A identificação de cada cliente e o número de acções a votar por sua conta;
b) As instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem de trabalhos, dadas por cada cliente.
7 - Quem, nos termos do n.º 3, tenha declarado a intenção de participar em assembleia geral e transmita a titularidade de acções entre a data de registo referida no n.º 1 e o fim da assembleia geral, deve comunicá-lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM.
Acta da assembleia geral
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais, a acta da assembleia geral das sociedades abertas deve ainda conter, em relação a cada deliberação:
a) O número total de votos emitidos;
b) A percentagem de capital social representado correspondente ao número total de votos emitidos;
c) O número de acções correspondente ao número total de votos emitidos.
2 - A informação constante das alíneas a), b), d) a g) do n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais e do número anterior é obrigatoriamente divulgada aos accionistas e a quem teve o direito de participar e votar na assembleia em causa, no sítio na Internet da sociedade, no prazo de 15 dias após o encerramento da assembleia ou, nos casos previstos na alínea b) do n.º 9 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais, do cômputo definitivo da votação.
Suspensão de deliberação social
1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade aberta só pode ser requerida por sócios que, isolada ou conjuntamente, possuam acções correspondentes, pelo menos, a 0,5% do capital social.
2 - Qualquer accionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respectivos vícios.
3 - Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anulada, os titulares do órgão de administração que procedam à sua execução sem tomar em consideração o requerimento apresentado nos termos do número anterior são responsáveis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais.
Aumento de capital social
As acções emitidas por sociedade aberta constituem uma categoria autónoma:
a) Pelo prazo de 30 dias contados da deliberação de aumento de capital; ou
b) Até ao trânsito em julgado de decisão judicial sobre acção de anulação ou de declaração de nulidade de deliberação social proposta dentro daquele prazo.
Anulação da deliberação de aumento de capital social
1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade aberta determina a amortização das novas acções, se estas tiverem sido objecto de admissão à negociação em mercado regulamentado.
2 - Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das acções, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM.
3 - Os credores cujos direitos se tenham constituído em momento anterior ao do registo da anulação podem, no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao cumprimento das obrigações não vencidas.
4 - O pagamento da contrapartida da amortização só pode efectuar-se depois de, decorrido o prazo referido na parte final do número anterior, estarem pagos ou garantidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham dirigido à sociedade.
Secção - Transparência dos intermediários financeiros que prestam o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, dos investidores institucionais e dos consultores em matéria de votaçã
Secção - Transparência dos intermediários financeiros que prestam o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, dos investidores institucionais e dos consultores em matéria de votação
Secção IV - Informação relativa a instrumentos financeiros admitidos à negociação
Secção V - Transações com partes relacionadas
Capítulo V - Investidores
Investidores qualificados
1 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 317.º e 317.º-A, consideram-se investidores qualificados as seguintes entidades:
a) Instituições de crédito;
b) Empresas de investimento;
c) Empresas de seguros;
d) Instituições de investimento colectivo e respectivas sociedades gestoras;
e) Fundos de pensões e respectivas sociedades gestoras;
f) Outras instituições financeiras autorizadas ou reguladas, designadamente fundos de titularização de créditos, respectivas sociedades gestoras e demais sociedades financeiras previstas na lei, sociedades de titularização de créditos, sociedades de capital de risco, fundos de capital de risco e respectivas sociedades gestoras.
g) Instituições financeiras de Estados que não sejam membros da União Europeia que exerçam actividades semelhantes às referidas nas alíneas anteriores;
h) Entidades que negoceiem em instrumentos financeiros sobre mercadorias;
i) Governos de âmbito nacional e regional, bancos centrais e organismos públicos que administram a dívida pública, instituições supranacionais ou internacionais, designadamente o Banco Central Europeu, o Banco Europeu de Investimento, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial.
j) Pessoas referidas na alínea f) do n.º 3 do artigo 289.º;
k) Pessoas coletivas cuja dimensão, de acordo com as suas últimas contas individuais, satisfaça dois dos seguintes critérios:
i) Capital próprio de dois milhões de euros;
ii) Ativo total de 20 milhões de euros;
iii) Volume de negócios líquido de 40 milhões de euros.
l) Pessoas a quem tenha sido conferido esse tratamento, nos termos do artigo 317.º-B.
2 - (Revogado).
3 - (Revogado).
4 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores qualificados outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a instrumentos financeiros, nomeadamente emitentes de valores mobiliários, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação.
5 - Para efeitos da qualificação da oferta e sem prejuízo da legislação aplicável em matéria da proteção de dados pessoais, os intermediários financeiros comunicam ao emitente, a pedido deste, a respetiva categorização dos seus clientes.
Acção popular
1 - Gozam do direito de acção popular para a protecção de interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores não qualificados em instrumentos financeiros:
a) Os investidores não qualificados;
b) As associações de defesa dos investidores que reúnam os requisitos previstos no artigo seguinte;
c) As fundações que tenham por fim a protecção dos investidores em instrumentos financeiros.
2 - A sentença condenatória deve indicar a entidade encarregada da recepção e gestão das indemnizações devidas a titulares não individualmente identificados, recaindo a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na acção.
3 - As indemnizações que não sejam pagas em consequência de prescrição ou de impossibilidade de identificação dos respectivos titulares revertem para:
a) O fundo de garantia relacionado com a actividade em que se insere o facto gerador da indemnização;
b) Não existindo o fundo de garantia referido na alínea anterior, o sistema de indemnização dos investidores.
Associações de defesa dos investidores
Sem prejuízo da liberdade de associação, só beneficiam dos direitos conferidos por este Código e legislação complementar às associações de defesa dos investidores as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo na CMVM:
a) Tenham como principal objecto estatutário a protecção dos interesses dos investidores em instrumentos financeiros;
b) Contem entre os seus associados pelo menos 100 pessoas singulares que não sejam investidores qualificados;
c) Exerçam actividade efectiva há mais de um ano.
Mediação de conflitos
1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não qualificados, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores para investimento, entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou emitentes, por outra.
2 - Os mediadores são designados pelo conselho directivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades de reconhecida idoneidade e competência.
3 - A CMVM notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados do serviço referido no n.º 1 e dos respetivos procedimentos.
Procedimentos de mediação
1 -Os procedimentos de mediação são estabelecidos em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios de imparcialidade, celeridade e gratuitidade.
2 -Quando o conflito incida sobre interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores, podem as associações de defesa dos investidores tomar a iniciativa da mediação e nela participar, a título principal ou acessório.
3 -O procedimento de mediação é confidencial, ficando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as informações que obtenha no decurso da mediação e não podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do procedimento de mediação.
4 -O mediador pode tentar a conciliação ou propor às partes a solução que lhe pareça mais adequada.
5 -O acordo resultante da mediação, quando escrito, tem a natureza de transacção extrajudicial.
Constituição de fundos de garantia
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquidação e de câmara de compensação e as contrapartes centrais podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia.
2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não qualificados pelos danos sofridos em consequência da actuação de qualquer intermediário financeiro membro do mercado ou sistema, ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução, e dos participantes naqueles sistemas.
3 - A participação no fundo de garantia é facultativa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
4 - As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem deliberar que a participação no fundo por si constituído ou promovido seja obrigatória para os membros autorizados a executar ordens por conta de outrem e para os participantes nos sistemas.
Gestão de fundos de garantia
1 - Os fundos de garantia são geridos:
a) Por sociedade que tenha essa gestão como objecto exclusivo e em que participem como sócios uma ou mais de uma das entidades gestoras referidas no n.º 1 do artigo anterior; ou
b) Pela entidade gestora do mercado ou do sistema de liquidação a que o fundo está afecto.
2 - No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui património autónomo.
3 - Compete, nomeadamente, ao conselho de administração da sociedade gestora do fundo de garantia:
a) Elaborar o regulamento do fundo;
b) (Revogada);
c) Executar as decisões de indemnização a suportar pelo fundo de garantia.
d) Decidir sobre a liquidação do fundo de garantia, nos termos do respectivo regulamento.
4 - O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM e define, designadamente:
a) O montante mínimo do património do fundo;
b) O processo de reclamação e decisão;
c) O limite máximo das indemnizações.
d) As receitas dos fundos.
5 - A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respectivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM.
Artigo 37.ºRevogado
Receitas dos fundos de garantia
a)As contribuições dos membros do mercado ou dos participantes de sistema de liquidação;
b)As multas aplicadas pelas entidades gestoras;
c)As indemnizações a que se refere o n.º 3 do artigo 31.º;
d)Os rendimentos das aplicações dos bens do fundo;
e)As liberalidades.
Artigo 38.ºRevogado
Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia
1 -As decisões sobre pagamento de indemnizações pelo fundo de garantia são tomadas por uma comissão constituída por três pessoas, sendo uma designada pelo órgão de gestão do fundo, outra pela CMVM e a terceira cooptada de entre pessoas indicadas pelas associações de defesa de investidores.
2 -As decisões da comissão não admitem recurso e vinculam apenas a entidade gestora do fundo.
3 -O fundo de garantia que tenha pago qualquer indemnização fica sub-rogado nos direitos do lesado e tem direito ao reembolso das despesas do processo.
Título II - Valores mobiliários
Capítulo I - Disposições gerais
Secção I - Direito aplicável
Capacidade e forma
A capacidade para a emissão e a forma de representação dos valores mobiliários regem-se pela lei pessoal do emitente.
Conteúdo
1 -A lei pessoal do emitente regula o conteúdo dos valores mobiliários, salvo se, em relação a obrigações e a outros valores mobiliários representativos de dívida, constar do registo da emissão que é outro o direito aplicável.
2 -Ao conteúdo dos valores mobiliários que confiram direito à subscrição, à aquisição ou à alienação de outros valores mobiliários aplica-se também a lei pessoal do emitente destes.
Transmissão e garantias
a)Em relação a valores mobiliários integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado onde se situa o estabelecimento da entidade gestora desse sistema;
b)Em relação a valores mobiliários registados ou depositados não integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado em que se situa o estabelecimento onde estão registados ou depositados os valores mobiliários;
c)Em relação a valores mobiliários não abrangidos nas alíneas anteriores, pela lei pessoal do emitente.
Referência material
A designação de um direito estrangeiro por efeito das normas da presente secção não inclui as normas de direito internacional privado do direito designado.
Secção II - Emissão
Registo da emissão
1 - A emissão de valores mobiliários que não tenham sido destacados de outros valores mobiliários está sujeita a registo junto do emitente.
2 - As disposições sobre o registo de emissão de valores mobiliários aplicam-se aos valores mobiliários emitidos por entidade cuja lei pessoal seja a lei portuguesa.
Menções do registo da emissão
1 -Do registo da emissão constam:
a)A identificação do emitente, nomeadamente a firma ou denominação, a sede, o número de identificação de pessoa colectiva, a conservatória do registo comercial onde se encontra matriculada e o número de matrícula;
b)As características completas do valor mobiliário, designadamente o tipo, os direitos que, em relação ao tipo, estão especialmente incluídos ou excluídos, a forma de representação e o valor nominal ou percentual;
c)A quantidade de valores mobiliários que integram a emissão e a série a que respeitam e, tratando-se de emissão contínua, a quantidade actualizada dos valores mobiliários emitidos;
d)O montante e a data dos pagamentos para liberação previstos e efectuados;
e)As alterações que se verifiquem em qualquer das menções referidas nas alíneas anteriores;
f)A data da primeira inscrição registral de titularidade ou da entrega dos títulos e a identificação do primeiro titular, bem como, se for o caso, do intermediário financeiro com quem o titular celebrou contrato para registo dos valores mobiliários;
g)O número de ordem dos valores mobiliários titulados.
2 -O registo das alterações a que se refere a alínea e) do número anterior deve ser feito no prazo de 30 dias.
3 -O registo da emissão é reproduzido, quanto aos elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do número anterior e suas alterações:
a)Em conta aberta pelo emitente junto da entidade gestora do sistema centralizado, quando os valores mobiliários sejam integrados nesse sistema;
b)Em conta aberta pelo emitente no intermediário financeiro que presta o serviço de registo dos valores mobiliários escriturais nos termos do artigo 63.º
Categoria
Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma entidade e apresentem o mesmo conteúdo constituem uma categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries diferentes.
Secção III - Representação
Formas de representação
1 -Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, consoante sejam representados por registos em conta ou por documentos em papel; estes são, neste Código, designados também por títulos.
2 -Os valores mobiliários que integram a mesma emissão, ainda que realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo para efeitos de negociação no estrangeiro.
3 -Os valores mobiliários destacados de valores mobiliários escriturais e de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado são representados por registo em conta autónoma.
4 -Os valores mobiliários destacados de outros valores mobiliários titulados são representados por cupões fisicamente separados do título a partir do qual se constituíram.
Formalidades prévias
A inscrição dos valores mobiliários em contas individualizadas ou a entrega dos títulos exige o prévio cumprimento das formalidades próprias para a criação de cada tipo de valor mobiliário, incluindo as relativas ao registo comercial.
Decisão de conversão
1 -Salvo proibição legal ou estatutária, o emitente pode decidir a conversão dos valores mobiliários quanto à sua forma de representação, estabelecendo para o efeito um prazo razoável, não superior a um ano.
2 -A decisão de conversão é objecto de publicação.
3 -Os custos da conversão são suportados pelo emitente.
Conversão de valores mobiliários escriturais em titulados
1 -Os valores mobiliários escriturais consideram-se convertidos em titulados no momento em que os títulos ficam disponíveis para entrega.
2 -Os registos dos valores mobiliários convertidos devem ser inutilizados ou cancelados com menção da data da conversão.
Conversão de valores mobiliários titulados em escriturais
1 -Os valores mobiliários titulados são convertidos em escriturais através de inscrição em conta, após o decurso do prazo fixado pelo emitente para a entrega dos títulos a converter.
2 -Os valores mobiliários titulados a converter devem ser entregues ao emitente ou depositados junto da entidade que prestará o serviço de registo após a conversão.
3 -Os títulos relativos a valores mobiliários não entregues no prazo fixado pelo emitente apenas legitimam os titulares para solicitar o registo a seu favor.
4 -O emitente deve promover a inutilização dos valores mobiliários convertidos, através da sua destruição ou por qualquer outra forma que assinale a conversão.
5 -A conversão dos valores mobiliários titulados em depósito centralizado em valores mobiliários escriturais faz-se por mera comunicação do emitente à entidade gestora do sistema centralizado, que promove a inutilização dos títulos.
Reconstituição e reforma judicial
1 - Os valores mobiliários escriturais e titulados depositados podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos de segurança disponíveis.
2 - A reconstituição é efectuada pela entidade que tem a seu cargo o registo ou o depósito, com a colaboração do emitente.
3 - O projecto de reconstituição deve ser publicado e comunicado a cada presumível titular e a reconstituição apenas pode ser efectuada decorridos pelo menos 45 dias após a publicação e a comunicação.
4 - Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a reforma judicial dos valores mobiliários perdidos ou destruídos.
5 - Quando todos os títulos em depósito centralizado sejam destruídos, sem que os correspondentes registos tenham sido afectados, consideram-se os mesmos convertidos em valores mobiliários escriturais, salvo se o emitente, no prazo de 90 dias após a comunicação da entidade gestora do sistema de depósito centralizado, requerer a reforma judicial.
6 - O processo de reforma de documentos regulado pelos artigos 1069.º e seguintes do Código de Processo Civil aplica-se à reforma de valores mobiliários escriturais, com as devidas adaptações.
Secção IV - Modalidades
Valores mobiliários nominativos
Os valores mobiliários são nominativos, não sendo permitida a emissão de valores mobiliários ao portador.
Artigo 53.ºRevogado
Convertibilidade
Salvo disposição legal, estatutária ou resultante das condições especiais fixadas para cada emissão, os valores mobiliários ao portador podem, por iniciativa e a expensas do titular, ser convertidos em nominativos e estes naqueles.
Artigo 54.ºRevogado
Modos de conversão
a)Através de anotação na conta de registo individualizado dos valores mobiliários escriturais ou dos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado;
b)Por substituição dos títulos ou por alteração no seu texto, realizadas pelo emitente.
Secção V - Legitimação
Legitimação activa
1 -Quem, em conformidade com o registo ou com o título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são inerentes.
2 -A legitimidade para exercer os direitos que tenham sido destacados, por inscrição em conta autónoma ou por separação de cupões, pertence a quem seja titular em conformidade com o registo ou com o título.
3 -São direitos inerentes aos valores mobiliários, além de outros que resultem do regime jurídico de cada tipo:
a)Os dividendos, os juros e outros rendimentos;
b)Os direitos de voto;
c)Os direitos à subscrição ou aquisição de valores mobiliários do mesmo ou de diferente tipo.
Legitimação passiva
O emitente que, de boa fé, realize qualquer prestação a favor do titular legitimado pelo registo ou pelo título ou lhe reconheça qualquer direito fica liberado e isento de responsabilidade.
Contitularidade
Os contitulares de um valor mobiliário exercem os direitos a eles inerentes por meio de representante comum, nos termos previstos para as acções no artigo 303.º do Código das Sociedades Comerciais.
Aquisição a pessoa não legitimada
1 -Ao adquirente de um valor mobiliário que tenha procedido de boa fé não é oponível a falta de legitimidade do alienante, desde que a aquisição tenha sido efectuada de acordo com as regras de transmissão aplicáveis.
2 -O disposto no número anterior é aplicável ao titular de quaisquer direitos de garantia sobre valores mobiliários.
Secção VI - Regulamentação
Regulamentação do registo no emitente e em intermediário financeiro
1 -Através de portaria, o Ministro das Finanças regulamenta:
a)O registo da emissão de valores mobiliários no emitente, nomeadamente quanto ao seu conteúdo e ao seu suporte;
b)O registo dos valores mobiliários escriturais no emitente nos termos do artigo 64.º, nomeadamente quanto aos deveres dessa entidade, ao modo de conversão dos valores mobiliários e à sua reconstituição.
2 -Cabe à CMVM a regulamentação do registo dos valores mobiliários escriturais que sigam o regime do artigo 63.º
Regulamentação do sistema centralizado de valores mobiliários
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspectos:
a) Sistema de contas e regras a que deve obedecer;
b) Exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários;
c) Informações a prestar pelas entidades que integram o sistema;
d) Integração dos valores mobiliários no sistema e sua exclusão;
e) Conversão da forma de representação;
f) Ligação com sistemas de liquidação;
g) Medidas de segurança a adoptar quanto ao registo de valores mobiliários registados em suporte informático;
h) Prestação do serviço de registo ou de depósito de valores mobiliários por entidades com estabelecimento no estrangeiro;
i) Procedimentos a adoptar nas relações operacionais entre sistemas centralizados a funcionar em Portugal ou no estrangeiro;
j) Termos em que pode ser ilidida a presunção a que se refere o n.º 3 do artigo 74.º
Capítulo II - Valores mobiliários escriturais
Secção I - Disposições gerais
Subsecção I - Modalidades de registo
Entidades registadoras
a)Conta aberta junto de intermediário financeiro, integrada em sistema centralizado; ou
b)Conta aberta junto de um único intermediário financeiro indicado pelo emitente; ou
c)Conta aberta junto do emitente ou de intermediário financeiro que o representa.
Integração em sistema centralizado
São obrigatoriamente integrados em sistema centralizado os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Registo num único intermediário financeiro
1 - São obrigatoriamente registados num único intermediário financeiro, quando não estejam integrados em sistema centralizado:
a) (Revogada);
b) Os valores mobiliários distribuídos através de oferta pública e outros que pertençam à mesma categoria;
c) Os valores mobiliários emitidos conjuntamente por mais de uma entidade;
d) As unidades de participação em instituição de investimento colectivo.
2 - O intermediário financeiro registador é indicado pelo emitente ou pela entidade gestora da instituição de investimento colectivo, que suportam os custos da eventual mudança de entidade registadora.
3 - Se o emitente for um intermediário financeiro, o registo a que se refere o presente artigo é feito noutro intermediário financeiro.
4 - O intermediário financeiro adopta todas as medidas necessárias para prevenir e, com a colaboração do emitente, corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.
Registo no emitente
1 -Os valores mobiliários escriturais nominativos não integrados em sistema centralizado nem registados num único intermediário financeiro são registados junto do emitente.
2 -O registo junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro actuando na qualidade de representante do emitente.
Subsecção II - Processo de registo
Suporte do registo
1 -Os registos integrados em sistema centralizado são feitos em suporte informático, podendo consistir em referências codificadas.
2 -As entidades que efectuem os registos em suporte informático devem utilizar meios de segurança adequados para esse tipo de suporte, em particular cópias de segurança guardadas em local distinto dos registos.
Oficiosidade e instância
1 -São lavrados oficiosamente os registos relativos a actos em que a entidade registadora, de alguma forma, tenha tido intervenção, a actos que lhe sejam comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado e a actos de apreensão judicial que lhe sejam comunicados pela entidade competente.
2 -Têm legitimidade para requerer o registo:
a)O titular da conta onde se deva proceder ao registo ou para onde devam ser transferidos os valores mobiliários;
b)O usufrutuário, o credor pignoratício e o titular de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários, quanto ao registo das respectivas situações jurídicas.
Base documental dos registos
1 -As inscrições e os averbamentos nas contas de registo são feitos com base em ordem escrita do disponente ou em documento bastante para a prova do facto a registar.
2 -Quando o requerente não entregue qualquer documento escrito e este não seja exigível para a validade ou a prova do facto a registar, deve a entidade registadora elaborar uma nota escrita justificativa do registo.
Menções nas contas de registo individualizado
1 -Em relação a cada titular são abertas, em separado, contas por categoria de valor mobiliário que, além das menções actualizadas dos elementos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, contêm:
a)A identificação do titular e, em caso de contitularidade, do representante comum;
b)Os lançamentos a crédito e a débito das quantidades adquiridas e alienadas, com identificação da conta onde se fizeram, respectivamente, os lançamentos a débito e a crédito;
c)O saldo de valores mobiliários existente em cada momento;
d)A atribuição e o pagamento de dividendos, juros e outros rendimentos;
e)A subscrição e a aquisição de valores mobiliários, do mesmo ou de diferente tipo, a que os valores mobiliários registados confiram direito;
f)O destaque de direitos inerentes ou de valores mobiliários e, neste caso, a conta onde passaram a estar registados;
g)A constituição, a modificação e a extinção de usufruto, penhor, arresto, penhora ou qualquer outra situação jurídica que onere os valores mobiliários registados;
h)Os bloqueios e o seu cancelamento;
j)Outras referências que sejam exigidas pela natureza ou pelas características dos valores mobiliários registados.
2 -As menções referidas no número anterior devem incluir a data da inscrição e a referência abreviada aos documentos que lhes serviram de base.
3 -Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o registo é efectuado, no que respeita às menções equivalentes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, com base em declaração do requerente, acompanhada do parecer jurídico previsto no n.º 1 do artigo 231.º, quando exigido nos termos deste artigo.
Data e prioridade dos registos
1 -Os registos oficiosos são lavrados com a data do facto registado.
2 -Os registos requeridos pelos interessados são lavrados com a data de apresentação do requerimento de registo.
3 -Se mais de um registo se reportar à mesma data, a prioridade do registo é decidida pelo momento de verificação do facto ou da apresentação, conforme o registo seja oficioso ou dependente de apresentação.
4 -Os registos relativos a valores mobiliários escriturais bloqueados reportam-se à data da cessação do bloqueio.
5 -O registo provisório convertido em definitivo conserva a data que tinha como provisório.
6 -Em caso de recusa, o registo feito na sequência de reclamação para a entidade registadora ou de recurso julgado procedente é feito com a data correspondente ao acto recusado.
Sucessão de registos
A inscrição da aquisição de valores mobiliários, bem como da constituição, modificação ou extinção de usufruto, penhor ou de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários registados, exige a prévia inscrição a favor do disponente.
Transferência de valores mobiliários escriturais entre contas
1 -A transferência dos valores mobiliários escriturais entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta de origem e a crédito na conta de destino.
2 -As transferências entre contas integradas em sistema centralizado são feitas em conformidade com os valores globais a transferir, comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários.
Bloqueio
1 - Estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os valores mobiliários escriturais:
a) Em relação aos quais tenham sido passados certificados para exercício de direitos a eles inerentes, durante o prazo de vigência indicado no certificado, quando o exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício;
b) Em relação aos quais tenha sido passado certificado para valer como título executivo, devendo o bloqueio manter-se até à devolução do original do certificado ou até à apresentação de certidão da decisão final do processo executivo;
c) Que sejam objecto de penhora ou de outros actos de apreensão judicial, enquanto esta se mantiver;
d) Que sejam objecto de oferta pública de venda ou, quando já tenham sido emitidos, que integrem a contrapartida em oferta pública de troca, devendo o bloqueio manter-se até à liquidação da operação ou até à cessação da oferta em momento anterior.
2 - O bloqueio pode também ser efectuado:
a) Por iniciativa do titular, em qualquer caso;
b) Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado registado.
3 - O bloqueio consiste num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos.
4 - Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados.
Subsecção III - Valor e vícios do registo
Primeira inscrição
1 -Os valores mobiliários escriturais constituem-se por registo em contas individualizadas abertas junto das entidades registadoras.
2 -O primeiro registo é efectuado com base nos elementos relevantes do registo de emissão comunicados pelo emitente.
3 -Se a entidade registadora tiver aberto contas de subscrição, o registo efectua-se por conversão dessas contas em contas de registo individualizado.
Valor do registo
1 - O registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos precisos termos dos respectivos registos.
2 - Salvo indicação diversa constante da respectiva conta, as quotas dos contitulares de uma mesma conta de valores mobiliários escriturais presumem-se iguais.
3 - Quando esteja em causa o cumprimento de deveres de informação, de publicidade ou de lançamento de oferta pública de aquisição, a presunção de titularidade resultante do registo pode ser ilidida, para esse efeito, perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.
Prioridade de direitos
Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem de prioridade dos respectivos registos.
Extinção dos efeitos do registo
1 -Os efeitos do registo extinguem-se por caducidade ou por cancelamento.
2 -O cancelamento é lavrado oficiosamente ou a requerimento do interessado.
Recusa do registo
1 -O registo é recusado nos seguintes casos:
a)Não estar o facto sujeito a registo;
b)Não ser competente a entidade registadora;
c)Não ter o requerente legitimidade;
d)Ser manifesta a nulidade do facto a registar;
e)Ser manifesta a inadequação dos documentos apresentados;
f)Ter o registo sido lavrado como provisório por dúvidas e estas não se mostrem removidas.
2 -Quando não deva ser recusado, o registo pode ser lavrado como provisório por insuficiência documental.
3 -O registo lavrado como provisório caduca se a causa da provisoriedade não for removida no prazo de 30 dias.
Prova do registo
1 - O registo prova-se por certificado emitido pela entidade registadora.
2 - O certificado prova a existência do registo da titularidade dos valores mobiliários a que respeita e dos direitos de usufruto, de penhor e de quaisquer outras situações jurídicas que especifique, com referência à data em que foi emitido ou pelo prazo nele mencionado.
3 - O certificado pode ser pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo.
4 - Os credores, judicialmente reconhecidos, do titular dos valores mobiliários podem requerer certidão afirmativa ou negativa da existência de quaisquer situações que onerem esses valores mobiliários.
Rectificação e impugnação dos actos de registo
1 -Os registos podem ser rectificados pela entidade registadora, oficiosamente ou por iniciativa dos interessados.
2 -A rectificação retroage à data do registo rectificado, sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé.
3 -Os actos de registo ou a sua recusa são impugnáveis junto dos tribunais comuns até 90 dias após o conhecimento do facto pelo impugnante, desde que ainda não tenham decorrido três anos após a data do registo.
Subsecção IV - Transmissão, constituição e exercício de direitos
Transmissão
1 - Os valores mobiliários escriturais transmitem-se pelo registo na conta do adquirente.
2 - A compra em mercado regulamentado de valores mobiliários escriturais confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado.
Penhor
1 -O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo registo na conta do titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores mobiliários dados em penhor, da obrigação garantida e da identificação do beneficiário.
2 -O penhor pode ser constituído por registo em conta do credor pignoratício, quando o direito de voto lhe tiver sido atribuído.
3 -A entidade registadora onde está aberta a conta dos valores mobiliários empenhados não pode efectuar a transferência desses valores para conta aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor pignoratício.
4 -Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes aos valores mobiliários empenhados são exercidos pelo titular dos valores mobiliários empenhados.
5 -O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável, com as devidas adaptações, à constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários.
Penhora
A penhora e outros actos de apreensão judicial de valores mobiliários escriturais realizam-se preferencialmente mediante comunicação electrónica à entidade registadora ou depositária, pelo agente de execução, de que os valores mobiliários ficam à ordem deste.
Exercício de direitos
Se os direitos inerentes a valores mobiliários não forem exercidos através da entidade registadora, podem sê-lo pela apresentação dos certificados a que se refere o artigo 78.º
Título executivo
Os certificados passados pelas entidades registadoras relativos a valores mobiliários escriturais valem como título executivo, se mencionarem o fim a que se destinam, se forem emitidos por prazo indeterminado e se a assinatura do representante da entidade registadora e os seus poderes estiverem reconhecidos por notário.
Subsecção V - Deveres das entidades registadoras
Prestação de informações
1 - As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais devem prestar, pela forma que em cada situação se mostre mais adequada, as informações que lhe sejam solicitadas:
a) Pelos titulares dos valores mobiliários, em relação aos elementos constantes das contas abertas em seu nome;
b) Pelos titulares de direitos de usufruto, de penhor e de outras situações jurídicas que onerem valores mobiliários registados, em relação aos respectivos direitos;
c) Pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários nominativos.
2 - O dever de informação abrange os elementos constantes dos documentos que serviram de base aos registos.
3 - Se os valores mobiliários estiverem integrados em sistema centralizado, os pedidos de informação pelos emitentes podem ser dirigidos à entidade gestora desse sistema, que os transmite a cada uma das entidades registadoras.
4 - A entidade registadora deve tomar a iniciativa de enviar a cada um dos titulares de valores mobiliários registados:
a) O extracto previsto no artigo 323.º-C;
b) Os elementos necessários para o atempado cumprimento das obrigações fiscais.
Acesso à informação
Além das pessoas referidas na lei ou expressamente autorizadas pelo titular, têm acesso à informação sobre os factos e as situações jurídicas constantes dos registos e dos documentos que lhes servem de base:
a) A CMVM e o Banco de Portugal, no exercício das suas funções;
b) Através da CMVM as autoridades de supervisão de outros Estados, nos termos previstos no estatuto daquela entidade;
c) Os intermediários financeiros a quem tenha sido dada ordem de alienação dos valores mobiliários registados.
Responsabilidade civil
1 -As entidades registadoras de valores mobiliários escriturais respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre esses valores ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos ou destruição destes, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
2 -As entidades registadoras têm direito de regresso contra a entidade gestora do sistema centralizado pela indemnização devida nos termos do número anterior, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia lhe sejam imputáveis.
3 -Sempre que possível, a indemnização é fixada em valores mobiliários da mesma categoria daqueles a que o registo se refere.
Secção II - Sistema centralizado
Estrutura e funções do sistema centralizado
1 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários são formados por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo de quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos.
2 - Os sistemas centralizados de valores mobiliários só podem ser geridos por entidades que preencham os requisitos fixados em lei especial.
3 - O disposto na presente secção não é aplicável aos sistemas centralizados directamente geridos pelo Banco de Portugal.
Regras operacionais
1 - As regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado são estabelecidas pela respectiva entidade gestora, estando sujeitas a registo.
2 - A CMVM recusa o registo ou impõe modificações sempre que as considere insuficientes ou contrárias a disposição legal ou regulamentar.
Integração e exclusão de valores mobiliários
1 -A integração em sistema centralizado abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria, depende de solicitação do emitente e realiza-se através de registo em conta aberta no sistema centralizado.
2 -Os valores mobiliários que não estejam obrigatoriamente integrados em sistema centralizado podem dele ser excluídos por solicitação do emitente.
Contas integrantes do sistema centralizado
1 -O sistema centralizado é constituído, pelo menos, pelas seguintes contas:
a)Contas de emissão, abertas no emitente, nos termos do n.º 1 do artigo 44.º;
b)Contas de registo individualizado, abertas junto dos intermediários financeiros para o efeito autorizados;
c)Contas de controlo da emissão, abertas por cada um dos emitentes na entidade gestora do sistema, nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 44.º;
d)Contas de controlo das contas de registo individualizado, abertas pelos intermediários financeiros na entidade gestora do sistema.
2 -Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, a conta de emissão a que se refere a alínea a) do n.º 1 pode ser aberta em intermediário financeiro autorizado a actuar em Portugal ou ser substituída por elementos fornecidos por outro sistema centralizado com o qual exista coordenação adequada.
3 -As contas de registo individualizado podem também ser abertas junto de intermediários financeiros reconhecidos pela entidade gestora do sistema centralizado, desde que estejam organizadas em condições de eficiência, segurança e controlo equivalentes às exigidas aos intermediários financeiros autorizados a exercer a sua actividade em Portugal.
4 -As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 são contas globais abertas em nome de cada uma das entidades autorizadas a movimentar contas de registo individualizado, devendo, em relação a cada categoria de valores mobiliários, o somatório dos respectivos saldos ser igual ao somatório dos saldos apurados em cada uma das contas de registo individualizado.
5 -As contas a que se refere a alínea d) do n.º 1 devem revelar em separado as quantidades de valores mobiliários de que cada intermediário financeiro registador é titular.
6 -Nos casos previstos em regulamento da CMVM, podem ser abertas directamente junto da entidade gestora do sistema centralizado contas de registo individualizado, às quais se aplica o regime jurídico das contas da mesma natureza junto dos intermediários financeiros.
7 -Devem ser abertas junto da entidade gestora do sistema centralizado subcontas específicas relativas a valores mobiliários empenhados ou que não possam ser transferidos ou que, por outras circunstâncias, não satisfaçam os requisitos de negociabilidade em mercado regulamentado.
Controlo dos valores mobiliários em circulação
1 -A entidade gestora do sistema centralizado deve adoptar as medidas necessárias para prevenir e corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação.
2 -Se as contas a que se refere o n.º 1 do artigo anterior respeitarem apenas a uma parte da categoria, o controlo da totalidade da categoria é assegurado através de coordenação adequada com outros sistemas centralizados.
Informações a prestar ao emitente
A entidade gestora do sistema centralizado deve fornecer ao emitente informação sobre:
a) A conversão de valores mobiliários escriturais em titulados ou destes em escriturais;
b) Os elementos necessários para o exercício dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários registados e para o controlo desse exercício pelo emitente.
Responsabilidade civil
1 -A entidade gestora do sistema centralizado responde pelos danos causados aos intermediários financeiros e aos emitentes em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na realização dos registos que lhe compete efectuar e na transmissão das informações que deve fornecer, salvo se provar que houve culpa dos lesados.
2 -A entidade gestora do sistema centralizado tem direito de regresso contra os intermediários financeiros pelas indemnizações pagas aos emitentes, e contra estes, pelas indemnizações que tenha de pagar àqueles, sempre que os factos em que a responsabilidade se baseia sejam imputáveis, conforme os casos, aos intermediários financeiros ou aos emitentes.
Capítulo III - Valores mobiliários titulados
Secção I - Títulos
Emissão e entrega dos títulos
A emissão e entrega dos títulos ao primeiro titular constitui dever do emitente, que suporta os respectivos encargos.
Cautelas
Enquanto não forem emitidos os títulos, a posição jurídica do titular pode ser provada através de cautelas passadas pelo emitente ou pelo intermediário financeiro colocador da emissão.
Menções nos títulos
1 -Dos títulos devem constar, além das menções referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, os seguintes elementos:
a)Número de ordem;
b)Quantidade de direitos representados no título e, se for o caso, valor nominal global;
c)Identificação do titular.
2 -Os títulos são assinados, ainda que através de chancela, por um titular do órgão de administração do emitente.
3 -A alteração de qualquer dos elementos constantes do título pode ser feita por substituição do título ou, desde que subscrita nos termos do número anterior, no respectivo texto.
Divisão e concentração de títulos
Os títulos representam uma ou mais unidades da mesma categoria de valores mobiliários, podendo o titular solicitar a divisão ou concentração de títulos, suportando os respectivos encargos.
Secção II - Depósito
Modalidades de depósito
1 - O depósito de valores mobiliários titulados efectua-se:
a) Em intermediário financeiro autorizado, por iniciativa do seu titular;
b) Em sistema centralizado, nos casos em que a lei o imponha ou por iniciativa do emitente.
2 - Os valores mobiliários titulados são obrigatoriamente depositados:
a) Em sistema centralizado, quando estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado;
b) Em intermediário financeiro ou em sistema centralizado, quando toda a emissão ou série seja representada por um só título.
3 - A entidade depositária deve manter contas de registo separadas por titular.
4 - Os títulos nominativos depositados em intermediário financeiro mantêm o seu número de ordem.
5 - Aos valores mobiliários a que se refere a alínea b) do n.º 2, quando não estejam integrados em sistema centralizado, aplica-se o regime dos valores mobiliários escriturais registados num único intermediário financeiro.
Titularidade dos valores mobiliários depositados
1 -A titularidade sobre os valores mobiliários titulados depositados não se transmite para a entidade depositária, nem esta pode utilizá-los para fins diferentes dos que resultem do contrato de depósito.
2 -Em caso de falência da entidade depositária, os valores mobiliários não podem ser apreendidos para a massa falida, assistindo aos titulares o direito de reclamar a sua separação e restituição.
Secção III - Transmissão, constituição e exercício de direitos
Artigo 101.ºRevogado
Transmissão de valores mobiliários titulados ao portador
1 -Os valores mobiliários titulados ao portador transmitem-se por entrega do título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado.
2 -Se os títulos já estiverem depositados junto do depositário indicado pelo adquirente, a transmissão efectua-se por registo na conta deste, com efeitos a partir da data do requerimento do registo.
3 -Em caso de transmissão por morte, o registo referido no número anterior é feito com base nos documentos comprovativos do direito à sucessão.
Transmissão de valores mobiliários titulados nominativos
1 -Os valores mobiliários titulados nominativos transmitem-se por declaração de transmissão, escrita no título, a favor do transmissário, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermediário financeiro que o representa.
2 -A declaração de transmissão entre vivos é efectuada:
a)Pelo depositário, nos valores mobiliários em depósito não centralizado, que lavra igualmente o respectivo registo na conta do transmissário;
b)Pelo funcionário judicial competente, quando a transmissão dos valores mobiliários resulte de sentença ou de venda judicial;
c)Pelo transmitente, em qualquer outra situação.
3 -A declaração de transmissão por morte do titular é efectuada:
a)Havendo partilha judicial, nos termos da alínea b) do número anterior;
b)Nos restantes casos, pelo cabeça-de-casal ou pelo notário que lavrou a escritura de partilha.
4 -Tem legitimidade para requerer o registo junto do emitente qualquer das entidades referidas nos n.os 2 e 3.
5 -A transmissão produz efeitos a partir da data do requerimento de registo junto do emitente.
6 -Os registos junto do emitente, relativos aos títulos nominativos, são gratuitos.
7 -O emitente não pode, para qualquer efeito, opor ao interessado a falta de realização de um registo que devesse ter efectuado nos termos dos números anteriores.
Usufruto e penhor
A constituição, modificação ou extinção de usufruto, de penhor ou de quaisquer situações jurídicas que onerem os valores mobiliários titulados é feita nos termos correspondentes aos estabelecidos para a transmissão da titularidade dos valores mobiliários.
Exercício de direitos
1 -(Revogado).
2 -Os direitos inerentes aos valores mobiliários titulados nominativos não integrados em sistema centralizado são exercidos de acordo com o que constar no registo do emitente.
3 -Os títulos podem ter cupões destinados ao exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários.
Secção IV - Valores mobiliários titulados em sistema centralizado
Regime aplicável
Aos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado é aplicável o disposto para os valores mobiliários escriturais integrados em sistema centralizado.
Integração em sistema centralizado
1 -Após o depósito dos títulos no sistema centralizado, os valores mobiliários são registados em conta, devendo mencionar-se nos títulos a integração em sistema centralizado e respectiva data.
2 -A entidade gestora do sistema centralizado pode entregar os títulos junto dela depositados à guarda de intermediário financeiro autorizado a recebê-los, mantendo aquela entidade a totalidade dos seus deveres e a responsabilidade para com o depositante.
Exclusão de sistema centralizado
A exclusão dos valores mobiliários titulados do sistema centralizado só pode realizar-se após a entidade gestora desse sistema se ter assegurado de que os títulos reproduzem os elementos constantes do registo, deles fazendo constar a menção e a data da exclusão.
Título III - Ofertas públicas
Capítulo I - Disposições comuns
Secção I - Princípios gerais
Direito aplicável
1 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objecto da oferta.
2 - Às ofertas públicas de aquisição previstas no artigo 145.º-A:
a) No que respeita à contrapartida proposta, ao processamento da oferta, ao conteúdo do prospecto da oferta e à divulgação da oferta, aplica-se a lei do Estado membro cuja autoridade supervisora seja competente para a supervisão da oferta;
b) No que respeita à informação aos trabalhadores da sociedade visada, à percentagem de direitos de voto que constitui domínio, às derrogações ou dispensas ao dever de lançamento de oferta pública de aquisição e às limitações de poderes do órgão de administração da sociedade visada, aplica-se a lei pessoal da sociedade emitente dos valores mobiliários objecto da oferta.
Oferta pública
1 - Considera-se pública a oferta relativa a valores mobiliários dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados.
2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.
3 - Considera-se também pública:
a) A oferta dirigida à generalidade dos accionistas de sociedade aberta, ainda que o respectivo capital social esteja representado por acções nominativas;
b) A oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
c) A oferta dirigida a, pelo menos, 150 pessoas que sejam investidores não qualificados, por Estado membro.
Artigo 110.ºRevogado
Ofertas particulares
1 - São sempre havidas como particulares:
a) As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas apenas a investidores qualificados;
b) As ofertas de subscrição dirigidas por sociedades com o capital fechado ao investimento do público à generalidade dos seus accionistas, fora do caso previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As ofertas particulares dirigidas por sociedades abertas e por sociedades emitentes de valores mobiliários negociados em mercado ficam sujeitas a comunicação subsequente à CMVM para efeitos estatísticos.
Qualificação facultativa
1 -Para efeitos do disposto na alínea c) do n.º 3 do artigo 109.º, no n.º 3 do artigo 112.º e no n.º 2 do artigo 134.º, as seguintes entidades são consideradas investidores qualificados se, para o efeito, se inscreverem em registo junto da CMVM:
a)Pequenas e médias empresas, com sede estatutária em Portugal, que, de acordo com as suas últimas contas individuais ou consolidadas, preencham apenas um dos critérios enunciados na alínea b) do n.º 2 do artigo 30.º;
b)Pessoas singulares residentes em Portugal que preencham, pelo menos, dois dos seguintes requisitos:
2 -As entidades registadas devem comunicar à CMVM qualquer alteração relativa aos elementos referidos no número anterior que afecte a sua qualificação.
3 -As entidades registadas nos termos do presente artigo podem, a todo o tempo, cancelar a respectiva inscrição.
4 -A CMVM define, através de regulamento, o modo de organização e funcionamento do registo, designadamente quanto aos elementos exigíveis para a concretização e a prova dos requisitos mencionados no n.º 1, bem como aos procedimentos a observar aquando da inscrição, rectificação e cancelamento do mesmo.
Âmbito
1 - Exceptuam-se do âmbito de aplicação do presente título:
a) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por um Estado membro ou por uma das suas autoridades regionais ou locais e as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável por um daqueles Estados ou por uma destas autoridades regionais ou locais;
b) As ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados membros;
c) As ofertas relativas a valores mobiliários emitidos por uma instituição de investimento colectivo de tipo aberto realizadas pelo emitente ou por sua conta;
d) As ofertas em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral registado na CMVM que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de comunicação próprios desse mercado ou sistema e que não sejam precedidas ou acompanhadas de prospecção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;
e) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de valor nominal unitário igual ou superior a (euro) 100 000 ou cujo preço de subscrição ou de venda por destinatário seja igual ou superior àquele montante, por cada oferta distinta;
f) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou vários Estados membros;
g) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por associações regularmente constituídas ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado membro, com o objectivo de obterem os meios necessários para consecução dos seus objectivos não lucrativos;
h) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, na condição de esses valores mobiliários:
i) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários cujo valor total na União Europeia seja inferior a (euro) 5 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses;
j) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de maneira contínua ou repetida por instituições de crédito, quando o valor total da oferta na União Europeia seja inferior a (euro) 75 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses, desde que tais valores mobiliários:
i) Não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;
ii) Não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários nem estejam associados a um instrumento derivado;
l) As ofertas públicas de subscrição de acções emitidas em substituição de acções já emitidas da mesma categoria, se a emissão dessas novas acções não implicar um aumento do capital emitido.
m) As ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários emitidos por organismos de investimento coletivo;
n) As ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano.
2 - Para efeitos das alíneas h) e j) do número anterior, entende-se por emissão de maneira contínua ou repetida o conjunto de emissões que envolva pelo menos duas emissões distintas de valores mobiliários de tipo e ou categoria semelhante ao longo de um período de 12 meses.
3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do n.º 1, o emitente tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
Igualdade de tratamento
1 - As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento igual aos destinatários, sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do artigo 124.º
2 - Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou não merecer oposição da CMVM na aprovação do prospecto.
3 - Quando, nos termos do presente Código, não for exigível a elaboração de um prospecto, as informações de importância significativa fornecidas por um emitente ou oferente e dirigidas a investidores qualificados ou a categorias especiais de investidores, incluindo as informações divulgadas no contexto de reuniões relacionadas com ofertas de valores mobiliários, devem ser divulgadas a todos os investidores qualificados ou a todas as categorias especiais de investidores a que a oferta exclusivamente se dirija.
4 - Quando deva ser publicado um prospecto, as informações a que se refere o número anterior devem ser incluídas nesse prospecto ou numa adenda ao prospecto.
Artigo 113.ºRevogado
Intermediação obrigatória
1 - As ofertas públicas relativas a valores mobiliários em que seja exigível prospecto devem ser realizadas com intervenção de intermediário financeiro, que presta pelo menos os seguintes serviços:
a) Assistência e colocação, nas ofertas públicas de distribuição;
b) Assistência a partir do anúncio preliminar e recepção das declarações de aceitação, nas ofertas públicas de aquisição.
2 - As funções correspondentes às referidas no número anterior podem ser desempenhadas pelo oferente, quando este seja intermediário financeiro autorizado a exercê-las.
Secção II - Aprovação de prospecto, registo e publicidade
Aprovação de prospecto e registo prévio
1 - Os prospectos de oferta pública de distribuição estão sujeitos a aprovação pela CMVM.
2 - A realização de oferta pública de aquisição está sujeita a registo prévio na CMVM.
Instrução do pedido
1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospecto é instruído com os seguintes documentos:
a) Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos órgãos competentes do oferente e das decisões administrativas exigíveis;
b) Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliários sobre que incide a oferta;
c) Cópia dos estatutos do oferente;
d) Certidão actualizada do registo comercial do emitente;
e) Certidão actualizada do registo comercial do oferente;
f) Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril;
g) Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos dos artigos 8.º e 9.º;
h) Código de identificação dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
i) Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da assistência;
j) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existir;
l) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem;
m) Projecto de prospecto;
n) Informação financeira pró-forma, quando exigível;
o) Projecto de anúncio de lançamento, quando exigível;
p) Relatórios periciais, quando exigíveis.
2 - A junção de documentos pode ser substituída pela indicação de que os mesmos já se encontram, em termos actualizados, em poder da CMVM.
3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação da oferta.
Artigo 116.ºRevogado
Relatórios e contas especiais
1 -Se, à data do pedido de registo da oferta, houverem decorrido mais de nove meses sobre o termo do último exercício a que se reportam as contas anuais apresentadas, a entidade que não se encontre obrigada a publicar informação semestral, ou que não haja cumprido essa obrigação, deve apresentar relatórios e contas especiais, organizados nos termos prescritos para os relatórios e contas anuais e reportados a data não anterior ao fim do 1.º semestre do exercício em curso.
2 -Em oferta pública de obrigações apenas se aplica o disposto no número anterior se nas contas anuais apresentadas para instrução do pedido de registo o auditor tiver concluído no sentido de impossibilidade de emissão de opinião, ou emitido opinião adversa ou com reservas.
Legalidade da oferta
O oferente assegura que a oferta cumpre as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente as relativas à licitude do seu objecto, à transmissibilidade dos valores mobiliários e, quando for o caso, à sua emissão.
Decisão
1 - A aprovação do prospecto, o registo ou a sua recusa devem ser comunicados ao oferente:
a) No prazo de 8 dias, em oferta pública de aquisição;
b) No prazo de 10 dias, em ofertas públicas de distribuição, salvo se respeitantes a emitentes que não tenham previamente realizado qualquer oferta pública de distribuição ou admissão à negociação em mercado regulamentado, caso em que o prazo é de 20 dias.
2 - Os prazos referidos no número anterior contam-se a partir da recepção do pedido ou das informações complementares solicitadas ao oferente ou a terceiros.
3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo correspondente referido no n.º 1.
4 - A ausência de decisão no prazo referido no n.º 1 implica o indeferimento tácito do pedido.
5 - A aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação.
6 - O registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respectivo prospecto e baseia-se em critérios de legalidade.
7 - A aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.
8 - As decisões da CMVM de aprovação de prospecto e de concessão de registo de oferta pública de aquisição são divulgadas através do seu sistema de difusão de informação.
9 - A decisão da CMVM de aprovação de prospeto de oferta pública de distribuição, bem como de aprovação de adenda ou de retificação, é notificada à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados na mesma data em que a decisão é notificada, conforme os casos, ao oferente, ao emitente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.
10 - A notificação referida no número anterior é acompanhada de uma cópia do prospeto, adenda ou retificação, conforme o caso.
Recusa de aprovação de prospecto e de registo
1 - O registo da oferta é recusado apenas quando:
a) Algum dos documentos que instruem o pedido for falso ou desconforme com os requisitos legais ou regulamentares;
b) A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei.
2 - A aprovação do prospecto é recusada apenas quando se verificar a situação prevista na alínea a) do número anterior.
3 - Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis.
Artigo 120.ºRevogado
Caducidade do registo
a)Em oferta pública de distribuição, no prazo de seis meses contado a partir da data do último relatório e contas em que o registo se baseia;
b)Em oferta pública de aquisição, no prazo de oito dias contado a partir da comunicação do registo.
Publicidade
1 - A publicidade relativa a ofertas públicas deve:
a) Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º;
b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospecto e indicar as modalidades de acesso ao mesmo;
c) Harmonizar-se com o conteúdo do prospecto.
2 - Todo o material publicitário relacionado com a oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM.
3 - À responsabilidade civil pelo conteúdo da informação divulgada em acções publicitárias aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.
Publicidade prévia
Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que a aprovação do prospecto ou o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à aprovação do prospecto ou à concessão do registo, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.
Secção III - Lançamento e execução
Artigo 123.ºRevogado
Anúncio de lançamento
1 -O anúncio de lançamento deve descrever os elementos necessários para a formação dos contratos a que se refere, incluindo designadamente os seguintes:
a)Identificação e sede social do oferente, do emitente e dos intermediários financeiros encarregados da assistência e da colocação da oferta;
b)Características e quantidade dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
c)Tipo de oferta;
d)Qualidade em que os intermediários financeiros intervêm na oferta;
e)Preço e montante global da oferta, ou intervalo entre o preço máximo e o preço mínimo, natureza e condições de pagamento;
f)Prazo da oferta;
g)Critério de rateio;
h)Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;
j)Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta.
2 -O anúncio de lançamento de oferta pública de distribuição deve fazer também referência à opção de distribuição de lote suplementar, caso exista.
3 -O anúncio de lançamento deve ser publicado, em simultâneo com a divulgação do prospecto, em meio de comunicação com grande difusão no País e no boletim do mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam ou se destinem a estar admitidos à negociação.
Conteúdo da oferta
1 - O conteúdo da oferta só pode ser modificado nos casos previstos nos artigos 128.º, 172.º e 184.º
2 - O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de preços diversos consoante as categorias de valores mobiliários ou de destinatários, fixados em termos objectivos e em função de interesses legítimos do oferente.
3 - A oferta só pode ser sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo do oferente e que não afectem o funcionamento normal do mercado.
4 - A oferta não pode estar sujeita a condições cuja verificação dependa do oferente.
Prazo da oferta
O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.
Declarações de aceitação
1 -A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário financeiro.
2 -A aceitação pode ser revogada através de comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta.
Apuramento e publicação do resultado da oferta
1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado:
a) Por um intermediário financeiro que concentre as declarações de aceitação; ou
b) Em sessão especial de mercado regulamentado.
2 - Em caso de oferta pública de distribuição, paralelamente à divulgação do resultado, o intermediário financeiro ou a entidade gestora do mercado regulamentado devem informar se foi requerida a admissão à negociação dos valores mobiliários que dela são objecto.
Secção IV - Vicissitudes
Alteração das circunstâncias
Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la.
Modificação da oferta
1 - A modificação da oferta constitui fundamento de prorrogação do respectivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.
2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a oferta modificada.
3 - A modificação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
Revogação da oferta
1 - A oferta pública só é revogável nos termos do artigo 128.º
2 - A revogação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospecto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
Retirada e proibição da oferta
1 - A CMVM deve, consoante o caso, ordenar a retirada da oferta ou proibir o seu lançamento, se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.
2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospecto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.
Suspensão da oferta
1 - A CMVM deve proceder à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.
2 - Quando se verifiquem as circunstâncias referidas no artigo 142.º, o oferente deve suspender a oferta até publicação de adenda ou de rectificação do prospecto.
3 - A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.
4 - Cada período de suspensão da oferta não pode ser superior a 10 dias úteis.
5 - Findo o prazo referido no número anterior sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta.
Secção V - Prospecto
Subsecção I - Exigibilidade, formato e conteúdo
Artigo 134.ºRevogado
Exigibilidade de prospecto
1 - A realização de qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários deve ser precedida de divulgação de um prospecto.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior:
a) As ofertas de valores mobiliários a atribuir, por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível, com pelo menos 15 dias de antecedência em relação à data da assembleia geral, um documento com informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospeto;
b) O pagamento de dividendos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da oferta;
c) As ofertas de distribuição de valores mobiliários a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, atuais ou pretéritos, pelo respetivo empregador, por sociedade em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que o emitente tenha a sua sede estatutária ou efetiva na União Europeia e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
d) [Revogada].
e) [Revogada].
f) [Revogada].
g) [Revogada].
3 - Nos casos referidos no número anterior e nas alíneas a), b), f), i) e j) do n.º 1 do artigo 111.º, o oferente tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
4 - Salvo o disposto no número anterior, em ofertas públicas em que o prospecto não seja exigível, a informação referida no n.º 2 deve ser enviada à CMVM antes do respectivo lançamento ou da ocorrência dos factos nele previstos.
5 - A alínea c) do n.º 2 aplica-se igualmente a ofertas de valores mobiliários emitidos por sociedade estabelecida fora da União Europeia cujos valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação num mercado regulamentado autorizado na União Europeia ou no mercado de um país terceiro, desde que, neste último caso:
a) Seja disponibilizada informação adequada, nomeadamente o documento referido na alínea c) do n.º 2, em, pelo menos, uma língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e
b) A Comissão Europeia tenha adotado, a pedido da autoridade competente de um Estado Membro, uma decisão de equivalência relativamente ao mercado do país terceiro em questão.
6 - Para o pedido da decisão de equivalência referida na alínea b) do número anterior, o interessado deve indicar à CMVM, fornecendo as informações relevantes para o efeito, as razões pelas quais considera que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro em questão deve ser considerado equivalente ao previsto na legislação da União Europeia relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, à autorização e funcionamento de mercados regulamentados e à divulgação respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes nesse país terceiro.
7 - As informações referidas no número anterior devem permitir concluir que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro satisfaz, no mínimo, as seguintes condições:
a) Os mercados no país terceiro em questão estão sujeitos a autorização e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes e permanentes;
b) Os mercados no país terceiro em questão obedecem a normas claras e transparentes no que respeita à admissão de valores mobiliários à negociação, para que tais valores mobiliários sejam negociados de uma forma equitativa, organizada, eficiente e livre;
c) Os emitentes de valores mobiliários estão sujeitos a requisitos de prestação periódica e permanente de informações para assegurar um nível elevado de proteção dos investidores; e
d) A transparência e a integridade do mercado estão garantidas através da prevenção do abuso de mercado sob a forma de abuso de informação privilegiada e de manipulação de mercado.
Artigo 135.ºRevogado
Princípios gerais
1 - O prospecto deve conter informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta, os valores mobiliários que dela são objecto e os direitos que lhe são inerentes, sobre as características específicas, a situação patrimonial, económica e financeira e as previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente e de um eventual garante.
2 - As previsões relativas à evolução da actividade e dos resultados do emitente bem como à evolução dos preços dos valores mobiliários que são objecto da oferta devem:
a) Ser claras e objectivas;
b) Obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril;
c) [Revogada].
Artigo 135.º-ARevogado
Sumário do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - Independentemente do seu formato, o prospeto de oferta pública de distribuição deve incluir um sumário que preste informações fundamentais aos investidores de forma concisa e numa linguagem não técnica.
2 - O sumário deve fazer referência ao regime consagrado no n.º 4 do artigo 149.º e conter a advertência de que:
a) Constitui uma introdução ao prospecto;
b) Qualquer decisão de investimento em valores mobiliários deve basear-se na informação do prospeto no seu conjunto;
c) Sempre que for apresentado em tribunal um pedido relativo à informação contida num prospeto, o investidor pode, nos termos da legislação interna dos Estados Membros, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial.
3 - Para efeitos do diposto no n.º 1, entende-se por informações fundamentais as que sejam consideradas essenciais e adequadamente estruturadas que devem ser prestadas aos investidores a fim de lhes permitir:
a) Compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários objeto da oferta; e
b) Sem prejuízo da alínea b) do número anterior, decidir se pretendem continuar a ponderar a oferta.
4 - Considerando a oferta e os valores mobiliários em causa, as informações fundamentais devem incluir os seguintes elementos:
a) Uma breve descrição dos riscos associados e das características essenciais do emitente e dos eventuais garantes, incluindo o ativo, o passivo e a situação financeira;
b) Uma breve descrição dos riscos associados e das características essenciais do investimento nos valores mobiliários em causa, incluindo quaisquer direitos inerentes;
c) As condições gerais da oferta, incluindo uma estimativa das despesas cobradas ao investidor pelo emitente ou oferente;
d) Informações pormenorizadas sobre a admissão à negociação;
e) Os motivos da oferta e afetação das receitas.
5 - O formato do sumário e o conteúdo pormenorizado das informações fundamentais obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.
Artigo 135.º-CRevogado
Prospecto de base
1 - Pode ser utilizado um prospecto de base, contendo informação sobre o emitente e os valores mobiliários, em ofertas públicas de distribuição de:
a) Valores mobiliários não representativos de capital social, incluindo warrants, emitidos no âmbito de um programa de oferta;
b) Valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituição de crédito se:
i) Os montantes resultantes da emissão desses valores mobiliários forem investidos em activos que assegurem uma cobertura suficiente das responsabilidades resultantes dos valores mobiliários até à respectiva data de vencimento; e
ii) Em caso de falência da respectiva instituição de crédito, os referidos montantes se destinarem, a título prioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos.
2 - Para efeitos do disposto na alínea a) do número anterior, considera-se programa de oferta as ofertas de distribuição de valores mobiliários de categorias semelhantes realizadas de forma contínua ou repetida ao abrigo de um plano comum envolvendo, pelo menos, duas emissões durante 12 meses.
3 - O prospecto de base deve ser complementado, se necessário, com informação actualizada sobre o emitente e sobre os valores mobiliários que são objecto de oferta pública, através de adenda.
4 - Quando as condições finais da oferta não estiverem incluídas no prospeto de base ou numa adenda, devem as mesmas ser divulgadas aos investidores e comunicadas à CMVM, quando esta seja a autoridade competente nos termos do artigo 145.º, e por esta comunicada às autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, logo que exequível e, se possível, antes do início da oferta.
5 - As condições finais contêm apenas informações relativas à nota sobre os valores mobiliários e não podem ser usadas como adenda ao prospeto de base.
6 - O conteúdo do prospecto de base e das respectivas condições finais e a divulgação destas obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
Artigo 136.ºRevogado
Conteúdo comum do prospecto
O prospecto deve, nomeadamente, incluir informações sobre:
a) As pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo;
b) Os objectivos da oferta;
c) O emitente e a actividade por este desenvolvida;
d) O oferente e a actividade por este desenvolvida;
e) A estrutura de administração e fiscalização do emitente;
f) A composição dos órgãos do emitente e do oferente;
g) Os intermediários financeiros que integram o consórcio de colocação, quando exista.
Artigo 137.ºRevogado
Conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição
1 - O conteúdo do prospecto de oferta pública de distribuição obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
2 - O prospecto de oferta pública de distribuição deve incluir também declarações efectuadas pelas pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do prospecto está de acordo com os factos e de que não existem omissões susceptíveis de alterar o seu alcance.
3 - Se a oferta incidir sobre valores mobiliários admitidos ou que se prevê que venham a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da Comunidade Europeia, pode ser aprovado e utilizado um único prospecto que satisfaça os requisitos exigidos para ambos os efeitos.
4 - [Revogado].
5 - Para efeitos do Regulamento referido no n.º 1:
a) O modelo proporcionado para as emissões de direitos aplica-se às ofertas de ações de sociedades cujas ações da mesma categoria estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral que cumpra os requisitos ali fixados, desde que o emitente não tenha limitado ou suprimido um direito de preferência dos acionistas previsto na lei;
b) Considera-se sociedade com capitalização reduzida aquela cujas ações admitidas à negociação em mercado regulamentado apresentem capitalização média inferior a (euro) 100 000 000 com base no preço de fecho do ano nos três anos civis precedentes.
Artigo 138.ºRevogado
Conteúdo do prospecto de oferta pública de aquisição
1 - Além da prevista no n.º 1 do artigo 183.º-A, o prospecto de oferta pública de aquisição deve incluir informação sobre:
a) A contrapartida oferecida e sua justificação;
b) As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir;
c) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pelo oferente na sociedade visada;
d) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pela sociedade visada na sociedade oferente;
e) As pessoas que, segundo o seu conhecimento, estejam com o oferente ou com a sociedade visada em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;
f) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objecto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas;
g) As intenções do oferente quanto à continuidade ou modificação da actividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afectado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das entidades referidas, designadamente eventuais repercussões sobre os locais em que são exercidas as actividades, quanto à manutenção da qualidade de sociedade aberta da sociedade visada e quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
h) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente e eventuais financiamentos da oferta;
i) Os acordos parassociais, celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada;
j) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas do n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes;
l) O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objecto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro.
m) A indemnização proposta em caso de supressão dos direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, indicando a forma de pagamento e o método empregue para determinar o seu valor;
n) A legislação nacional que será aplicável aos contratos celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobiliários da sociedade visada, na sequência da aceitação da oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir os litígios daqueles emergentes;
o) Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários da oferta.
2 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospecto deve incluir todas as informações que seriam exigíveis se os valores mobiliários fossem objecto de oferta pública de venda ou de subscrição.
Artigo 139.ºRevogado
Adaptação do prospecto em casos especiais
Sem prejuízo da informação adequada dos investidores, quando, excepcionalmente, determinadas informações exigidas, nomeadamente pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, para serem incluídas no prospecto forem inadequadas à esfera de actividade ou à forma jurídica do emitente ou ainda aos valores mobiliários a que se refere o prospecto, o prospecto deve conter, quando possível, informações equivalentes à informação exigida.
Artigo 140.ºRevogado
Divulgação
1 - O prospecto só pode ser divulgado após aprovação pela CMVM, devendo o respectivo texto e formato a divulgar ser idênticos à versão original aprovada.
2 - Após aprovação, a versão final do prospecto, já com a indicação da data de aprovação ou do número de registo, deve ser enviada à CMVM e colocada à disposição do público pelo oferente com uma antecedência razoável em função das características da oferta e dos investidores a que se destina.
3 - O prospecto deve ser divulgado:
a) Em caso de oferta pública de distribuição precedida de negociação de direitos, até ao dia útil anterior ao da data de destaque dos direitos;
b) Nas restantes ofertas públicas de distribuição, o mais tardar até ao início da oferta pública a que respeita.
4 - Tratando-se de oferta pública de uma categoria de acções ainda não admitida à negociação num mercado regulamentado e que se destina a ser admitida à negociação em mercado regulamentado pela primeira vez, o prospecto deve estar disponível pelo menos seis dias úteis antes do termo do prazo da oferta.
5 - Considera-se colocado à disposição do público o prospecto que tenha sido divulgado:
a) Através de publicação num ou mais jornais de difusão nacional ou de grande difusão; ou
b) Sob forma impressa, colocado gratuitamente à disposição do público nas instalações do mercado em que é solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliários, ou na sede estatutária do emitente e nas agências dos intermediários financeiros responsáveis pela sua colocação, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou
c) Sob forma eletrónica no sítio na Internet do emitente ou, se for caso disso, no sítio na Internet dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou
d) Sob forma electrónica no sítio da Internet do mercado regulamentado em que se solicita a admissão à negociação; ou
e) Sob forma electrónica no sítio da Internet da CMVM.
6 - Se o oferente optar pela divulgação do prospecto através das formas previstas nas alíneas a) ou b) do número anterior, deve também divulgar o prospecto sob forma electrónica de acordo com a alínea c) do número anterior.
7 - Se o prospecto for constituído por vários documentos e ou contiver informação mediante remissão, os documentos e a informação que o compõem podem ser publicados e divulgados de forma separada, desde que os referidos documentos sejam colocados gratuitamente à disposição do público de acordo com o disposto nos números anteriores.
8 - Para efeitos do número anterior, cada documento deve indicar onde podem ser obtidos os restantes documentos constitutivos do prospecto completo.
9 - Se o prospecto for disponibilizado sob forma electrónica, o emitente, o oferente ou intermediários financeiros responsáveis pela colocação dos valores devem disponibilizar ao investidor, gratuitamente, uma versão em suporte de papel, sempre que este o solicite.
10 - A CMVM divulga a versão final do prospeto através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.
11- A divulgação do prospecto obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
Artigo 141.ºRevogado
Dispensa de inclusão de matérias no prospecto
A requerimento do emitente ou do oferente, a CMVM pode dispensar a inclusão de informações no prospecto se:
a) A divulgação de tais informações for contrária ao interesse público;
b) A divulgação de tais informações for muito prejudicial para o emitente, desde que a omissão não seja susceptível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente, oferente ou eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que se refere o prospecto; ou
c) Essas informações forem de importância menor para a oferta e não forem susceptíveis de influenciar a apreciação da posição financeira e das perspectivas do emitente, oferente ou eventual garante.
Artigo 142.ºRevogado
Adenda ao prospecto e rectificação do prospecto
1 - Se, entre a data de aprovação do prospeto e o fim do prazo da oferta ou, quando for o caso, a data da admissão à negociação dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer em último lugar, for detetada alguma deficiência no prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospeto, que sejam relevantes para a decisão dos destinatários, deve ser imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ou retificação ao prospeto.
2 - A adenda ou a retificação ao prospeto deve ser aprovada no prazo de sete dias desde o requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada nos termos do artigo 140.º.
3 - O sumário e as suas traduções devem ser completados ou rectificados, se necessário, para ter em conta as informações incluídas na adenda ou na rectificação.
4 - Os investidores que tenham aceite a oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, referidos no n.º 1, seja detetada, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da oferta e da entrega dos valores mobiliários.
5 - A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua aceitação.
Artigo 143.ºRevogado
Validade do prospecto
1 - O prospeto de oferta pública de distribuição e o prospeto base são válidos por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação, devendo ser completados por eventuais adendas exigidas nos termos do artigo anterior.
2 - Quando se tratar de oferta pública de valores mobiliários não representativos de capital social referidos na alínea b) do n.º 1 do artigo 135.º-C, o prospecto é válido até que aqueles deixem de ser emitidos de forma contínua ou repetida.
3 - O documento de registo é válido por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação.
Artigo 144.ºRevogado
Prospecto de referência
1 -Os emitentes podem submeter anualmente à aprovação da CMVM um prospecto de referência, contendo informação sobre a sua situação económica e financeira, que substitui parcialmente o prospecto exigível em ulterior admissão à negociação ou em oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
2 -O prospecto de referência deve ser colocado, logo após a sua aprovação, à disposição do público, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 140.º
3 -O prospecto a que se referem os números anteriores pode ser, no todo ou em parte, redigido numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, nos casos dos artigos 163.º-A e 237.º-A.
Subsecção II - Prospecto de oferta internacional
Artigo 145.ºRevogado
Autoridade competente
1 - A CMVM é competente para a aprovação de prospetos de ofertas públicas de distribuição, cujos emitentes tenham sede estatutária em Portugal, relativamente a emissões de ações, de valores mobiliários que deem direito à sua aquisição, desde que o emitente dos valores mobiliários seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, e de outros valores mobiliários com valor nominal inferior a (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão.
2 - O Estado membro em que o emitente tem a sua sede estatutária ou em que os valores mobiliários foram ou serão admitidos à negociação num mercado regulamentado ou oferecidos ao público, à escolha do emitente ou do oferente, é competente para a aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição:
a) De valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário se eleve a pelo menos (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão;
b) De valores mobiliários não representativos de capital social que dêem direito a adquirir valores mobiliários ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital social não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último.
3 - Para a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição, cujo emitente tenha sido constituído num país que não pertença à União Europeia, de valores mobiliários que não sejam referidos no número anterior, é competente o Estado membro em que esses valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez ou em que é apresentado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente ou do oferente, consoante o caso, sem prejuízo de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num país terceiro nos seguintes casos:
a) Se o Estado membro de origem não tiver sido determinado por escolha destes; ou
b) Nos casos previstos no n.º 2 do artigo 244.º-A.
4 - A CMVM pode decidir delegar a aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição na autoridade competente de outro Estado Membro, obtido o prévio acordo desta e notificada a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
5 - A delegação de competência prevista no número anterior deve ser notificada ao emitente ou ao oferente no prazo de três dias úteis a contar da data da decisão pela CMVM.
Artigo 146.ºRevogado
Prospeto de âmbito europeu
1 - O prospecto aprovado por autoridade competente de Estado membro da União Europeia relativo a uma oferta pública de distribuição a realizar em Portugal e noutro Estado membro é eficaz em Portugal, desde que a CMVM receba da autoridade competente:
a) Um certificado de aprovação que ateste que o prospecto foi elaborado em conformidade com a Directiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro, e que justifique, se for o caso, a dispensa de inclusão de informação no prospecto;
b) Uma cópia do referido prospecto e, quando aplicável, uma tradução do respectivo sumário.
2 - Se se verificarem factos novos significativos, erros ou inexactidões importantes no prospecto, a CMVM pode alertar a autoridade competente que aprovou o prospecto para a necessidade de eventuais informações novas e de consequente publicação de uma adenda.
3 - Para a utilização internacional de prospeto que aprove, a CMVM envia, no prazo de três dias a contar da data do pedido que para o efeito lhe tiver sido dirigido pelo oferente ou pelo intermediário financeiro encarregado da assistência, ou no prazo de um dia a contar da data de aprovação do prospeto, se aquele pedido for apresentado juntamente com o pedido de aprovação do mesmo:
a) Os documentos referidos no n.º 1 à autoridade competente dos outros Estados membros em que a oferta também se realize; e
b) O documento referido na alínea a) do n.º 1 ao oferente ou ao intermediário financeiro encarregado da assistência e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, ao mesmo tempo que o mesmo é notificado à autoridade competente dos outros Estados Membros.
4 - A tradução do sumário é da responsabilidade do oferente.
5 - A CMVM divulga a lista dos certificados de aprovação recebidos ao abrigo do disposto no n.º 1 e, quando for o caso, o sítio na Internet onde o prospeto foi disponibilizado sob forma electrónica, através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.
6 - A lista referida no número anterior mantém-se atualizada, permanecendo cada elemento disponível por um período de pelo menos 12 meses.
7 - O disposto nos números anteriores aplica-se igualmente às adendas e às rectificações ao prospecto.
Artigo 147.ºRevogado
Emitentes não comunitários
1 - A CMVM pode aprovar um prospecto relativo a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emitente que tenha sede estatutária num Estado não membro da União Europeia elaborado em conformidade com a legislação de um Estado não membro da União Europeia desde que:
a) O prospecto tenha sido elaborado de acordo com as normas internacionais estabelecidas por organizações internacionais de supervisores de valores mobiliários, incluindo as normas da Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários; e
b) O prospecto contenha informação, nomeadamente de natureza financeira, equivalente à prevista neste Código e no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
2 - Aos prospectos a que se refere o presente artigo aplica-se também o artigo 146.º
Artigo 148.ºRevogado
Cooperação
A CMVM deve estabelecer formas de cooperação com as autoridades competentes estrangeiras quanto à troca de informações necessárias à supervisão de ofertas realizadas em Portugal e no estrangeiro, em especial, quando um emitente com sede noutro Estado membro tiver mais de uma autoridade competente de origem devido às suas diversas categorias de valores mobiliários, ou quando a aprovação do prospecto tiver sido delegada na autoridade competente de outro Estado membro.
Subsecção III - Responsabilidade pelo prospecto
Âmbito
1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospecto com o disposto no artigo 135.º, salvo se provarem que agiram sem culpa:
a) O oferente;
b) Os titulares do órgão de administração do oferente;
c) O emitente;
d) Os titulares do órgão de administração do emitente;
e) Os promotores, no caso de oferta de subscrição para a constituição de sociedade;
f) Os titulares do órgão de fiscalização, as sociedades de revisores oficiais de contas, os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o prospecto se baseia;
g) Os intermediários financeiros encarregados da assistência à oferta;
h) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospecto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua.
2 - A culpa é apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional.
3 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível.
4 - A responsabilidade é ainda excluída se os danos previstos no n.º 1 resultarem apenas do sumário do prospeto, ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa.
Responsabilidade objectiva
Respondem independentemente de culpa:
a) O oferente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas b), g) e h) do n.º 1 do artigo anterior;
b) O emitente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), e) e f) do n.º 1 do artigo anterior;
c) O chefe do consórcio de assistência, se for responsável um dos membros do consórcio, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo anterior.
Responsabilidade solidária
Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos causados, é solidária a sua responsabilidade.
Dano indemnizável
1 - A indemnização deve colocar o lesado na exacta situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospecto estivesse conforme com o disposto no artigo 135.º
2 - O montante do dano indemnizável reduz-se na medida em que os responsáveis provem que o dano se deve também a causas diversas dos vícios da informação ou da previsão constantes do prospecto.
Cessação do direito à indemnização
O direito de indemnização fundado nos artigos precedentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospeto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigência do prospeto.
Injuntividade
As regras previstas nesta subsecção não podem ser afastadas ou modificadas por negócio jurídico.
Secção VI - Regulamentação
Matérias a regulamentar
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:
a) Regime de comunicação subsequente das ofertas particulares relativas a valores mobiliários;
b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospectos de oferta pública de aquisição;
c) Quantidade mínima de valores mobiliários que pode ser objecto de oferta pública;
d) Local de publicação do resultado das ofertas públicas;
e) Opção de distribuição de lote suplementar;
f) Recolha de intenções de investimento, designadamente quanto ao conteúdo e à divulgação do anúncio e do prospecto preliminares;
g) Requisitos a que devem obedecer os valores mobiliários que integram a contrapartida de oferta pública de aquisição;
h) Deveres de informação a cargo das pessoas que beneficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição;
i) Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospecto de oferta pública de distribuição, pela aprovação do prospecto preliminar de recolha de intenções de investimento, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade;
j) Deveres de informação para a distribuição através de oferta pública dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º
l) Conteúdo e modo de divulgação da informação referida no n.º 2 do artigo 134.º
Capítulo II - Ofertas de valores mobiliários ao público
Secção I - Disposições gerais
Artigo 156.ºRevogado
Estudo de viabilidade
a)A oferta tenha por objecto a constituição de sociedade por apelo à subscrição pública;
b)O emitente exerça a sua actividade há menos de dois anos;
c)O emitente tenha tido prejuízos, revelados nas contas individuais ou consolidadas, em pelo menos dois dos três últimos exercícios;
d)A fixação do preço da oferta se baseie de modo predominante nas perspectivas de rendibilidade futura do emitente.
Artigo 157.ºRevogado
Registo provisório
1 -A CMVM pode proceder ao registo provisório da oferta pública de distribuição quando o pedido seja precedido da celebração de contrato de tomada firme com efeitos imediatos.
2 -O registo provisório é instruído com os elementos constantes das alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º
3 -O anúncio de lançamento e o prospecto não podem ser divulgados antes de o registo provisório se converter em definitivo.
4 -O registo provisório caduca no prazo de 12 meses.
Artigo 158.ºRevogado
Distribuição de lote suplementar
1 -A quantidade de valores mobiliários a distribuir no âmbito de uma oferta pode ser aumentada, sem alteração de preço, até um montante predeterminado no anúncio de lançamento e no prospecto, que não exceda 15% da quantidade inicialmente anunciada.
2 -A opção de distribuição de lote suplementar deve ser exercida no prazo da oferta ou nos 30 dias subsequentes.
Artigo 159.ºRevogado
Omissão de informação
1 - Sempre que o preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários que são oferecidos ao público não possam ser incluídos, o prospecto pode omitir essa informação se:
a) Os critérios e ou as condições segundo os quais o preço e o número de valores mobiliários são determinados ou, no caso do preço, o preço máximo forem indicados no prospecto; ou
b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários possa ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e do número de valores mobiliários objecto da oferta ao público.
2 - Logo que sejam apurados, o preço definitivo da oferta e o número dos valores mobiliários devem ser comunicados à CMVM e divulgados nos termos do artigo 140.º
3 - Sempre que os valores mobiliários objeto de oferta pública sejam garantidos por um Estado Membro, o oferente pode omitir a informação relativa a esse garante no caso de optar por elaborar um prospeto.
Artigo 160.ºRevogado
Estabilização de preços
Os contratos de estabilização só podem ser executados a partir da publicação do anúncio de lançamento da oferta pública de distribuição e até 30 dias após o apuramento do resultado.
Distribuição incompleta
Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objecto das declarações de aceitação for inferior à quantidade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação aos valores mobiliários efectivamente distribuídos, salvo se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos da oferta.
Divulgação de informação
1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta pública de distribuição, decidida ou projectada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º devem, até que a informação relativa à oferta seja tornada pública:
a) Limitar a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objectivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o carácter reservado da informação transmitida;
b) Limitar a utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.
2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta devem:
a) Observar os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;
b) Assegurar que a informação prestada é coerente com a contida no prospecto;
c) Esclarecer as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.
Frustração de admissão à negociação
1 - Quando uma oferta pública de distribuição for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objecto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:
a) A admissão à negociação não tiver sido requerida até ao apuramento do resultado da oferta; ou
b) A admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário financeiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º
2 - A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o acto de recusa de admissão a mercado regulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de admissão.
3 - O emitente deve restituir os montantes recebidos até 30 dias após a recepção da declaração de resolução.
Regime linguístico
1 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada exclusivamente em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente nos termos do artigo 145.º, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM.
2 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados membros, mas não em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido, à escolha do emitente ou oferente, num idioma aceite pelas autoridades competentes desses Estados membros ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
3 - Nos casos previstos no número anterior, para efeitos de aprovação do prospeto pela CMVM, o mesmo deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
4 - Tratando-se de prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados membros, incluindo em Portugal:
a) Sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM e disponibilizado num idioma aceite pelas autoridades competentes de cada Estado membro de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou do oferente;
b) Não sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser disponibilizado, à escolha do emitente ou oferente, em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
5 - No caso previsto na alínea b) do número anterior, a CMVM pode exigir que o sumário seja divulgado também em português.
Secção II - Recolha de intenções de investimento
Artigo 165.ºRevogado
Prospecto preliminar
1 - O prospecto preliminar de recolha de intenções de investimento deve ser aprovado pela CMVM.
2 - O pedido de aprovação de prospecto preliminar é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º, acompanhado de projecto de prospecto preliminar.
3 - O prospecto preliminar obedece ao Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, com as necessárias adaptações.
Artigo 167.ºRevogado
Publicidade
É permitida a realização de acções publicitárias, observando-se o disposto nos artigos 121.º e 122.º
Secção III - Oferta pública de subscrição
Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade
Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do n.º 1 do artigo 115.º, o pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:
a) Identificação dos promotores;
b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores;
c) Cópia do projecto do contrato de sociedade;
d) Certidão comprovativa do registo comercial provisório.
Sucessão de ofertas e ofertas em séries
O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que foram objecto de oferta anterior ou o lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.
Secção IV - Oferta pública de venda
Bloqueio dos valores mobiliários
O pedido de aprovação de prospecto de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.
Dever de cooperação do emitente
O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas deste, as informações e os documentos necessários para a elaboração do prospecto.
Artigo 172.ºRevogado
Revisão da oferta
1 - O oferente pode reduzir em pelo menos 2 % o preço inicialmente anunciado.
2 - À revisão da oferta é aplicável o disposto no artigo 129.º
Capítulo III - Ofertas públicas de aquisição
Secção I - Disposições comuns
Objecto da oferta
1 - A oferta pública de aquisição é dirigida a todos os titulares dos valores mobiliários que dela são objecto.
2 - Se a oferta pública não visar a aquisição da totalidade das acções da sociedade visada e dos valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição, emitidos pela sociedade visada, não é permitida a aceitação pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
3 - À oferta pública de aquisição lançada apenas sobre valores mobiliários que não sejam acções ou valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição não se aplicam as regras relativas ao anúncio preliminar, aos deveres de informação sobre transacções efectuadas, aos deveres do emitente, à oferta concorrente e à oferta pública de aquisição obrigatória.
Segredo
O oferente, a sociedade visada, os seus accionistas e os titulares de órgãos sociais e, bem assim, todos os que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à publicação do anúncio preliminar.
Publicação do anúncio preliminar
1 -Logo que tome a decisão de lançamento de oferta pública de aquisição, o oferente deve enviar anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada e às entidades gestoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários que são objecto da oferta ou que integrem a contrapartida a propor estejam admitidos à negociação, procedendo de imediato à respectiva publicação.
2 -A publicação do anúncio preliminar obriga o oferente a:
a)Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que as constantes desse anúncio;
b)Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, prorrogável pela CMVM até 60 dias nas ofertas públicas de troca.
c)Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta, assim que estes sejam tornados públicos.
Conteúdo do anúncio preliminar
1 - O anúncio preliminar deve indicar:
a) O nome, a denominação ou a firma do oferente e o seu domicílio ou sede;
b) A firma e a sede da sociedade visada;
c) Os valores mobiliários que são objecto da oferta;
d) A contrapartida oferecida;
e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, se já tiver sido designado;
f) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculada, com as necessárias adaptações, nos termos desse artigo.
g) A enunciação sumária dos objectivos do oferente, designadamente quanto à continuidade ou modificação da actividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afectado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo;
h) O estatuto do oferente quanto às matérias a que se refere o artigo 182.º e o n.º 1 do artigo 182.º-A.
2 - A fixação de limite mínimo ou máximo da quantidade dos valores mobiliários a adquirir e a sujeição da oferta a qualquer condição só são eficazes se constarem do anúncio preliminar.
Oferta pública de troca
1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, devem ser registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.
2 - O anúncio preliminar e o anúncio de lançamento de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente devem também indicar os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, que são referidos no artigo 176.º e no n.º 1 do artigo 183.º-A.
Registo da oferta pública de aquisição
Além dos referidos nos artigos 115.º, o pedido de registo de oferta pública de aquisição apresentado na CMVM é instruído com os documentos comprovativos dos seguintes factos:
a) Entrega do anúncio preliminar, do projecto de anúncio de lançamento e de projecto de prospecto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;
b) Depósito da contrapartida em dinheiro ou emissão da garantia bancária que cauciona o seu pagamento;
c) Bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objecto da contrapartida e dos referidos no n.º 2 do artigo 173.º
Transacções na pendência da oferta
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º:
a) Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, excepto se forem autorizados pela CMVM, com parecer prévio da sociedade visada;
b) Devem informar diariamente a CMVM sobre as transacções realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou da categoria dos que integram a contrapartida.
2 - As aquisições de valores mobiliários da categoria daqueles que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima que o adquirente se propõe adquirir.
3 - Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior:
a) No âmbito de ofertas públicas de aquisição voluntárias, a CMVM pode determinar a revisão da contrapartida se, por efeito dessas aquisições, a contrapartida não se mostrar equitativa;
b) No âmbito de ofertas públicas de aquisição obrigatórias, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários assim adquiridos.
Deveres da sociedade visada
1 - O órgão de administração da sociedade visada deve, no prazo de oito dias a contar da recepção dos projectos de prospecto e de anúncio de lançamento e no prazo de cinco dias após a divulgação de adenda aos documentos da oferta, enviar ao oferente e à CMVM e divulgar ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta.
2 - O relatório referido no número anterior deve conter um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos:
a) O tipo e o montante da contrapartida oferecida;
b) Os planos estratégicos do oferente para a sociedade visada;
c) As repercussões da oferta nos interesses da sociedade visada, em geral, e, em particular, nos interesses do seus trabalhadores e nas suas condições de trabalho e nos locais em que a sociedade exerça a sua actividade;
d) A intenção dos membros do órgão de administração que simultaneamente sejam accionistas da sociedade visada, quanto à aceitação da oferta.
3 - O relatório deve conter informação sobre eventuais votos negativos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação.
4 - Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, directamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, deve proceder à sua divulgação em apenso ao relatório por si elaborado.
5 - O órgão de administração da sociedade visada deve, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:
a) Informar diariamente a CMVM acerca das transacções realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;
b) Prestar todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;
c) Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos;
d) Agir de boa fé, designadamente quanto à correcção da informação e quanto à lealdade do comportamento.
Limitação dos poderes da sociedade visada
1 - A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respectiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar actos susceptíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afectar de modo significativo os objectivos anunciados pelo oferente.
2 - Para efeitos do número anterior:
a) Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a recepção pela sociedade visada do anúncio preliminar;
b) Consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do activo social.
c) A limitação estende-se aos actos de execução de decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda não tenham sido parcial ou totalmente executados.
3 - Exceptuam-se do disposto nos números anteriores:
a) Os actos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta;
b) Os actos autorizados por força de assembleia geral convocada exclusivamente para o efeito durante o período mencionado no n.º 1;
c) Os actos destinados à procura de oferentes concorrentes.
4 - Durante o período referido no n.º 1:
a) A antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é reduzida para 15 dias;
b) As deliberações da assembleia geral prevista na alínea b) do número anterior, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos.
5 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objectivo principal de colocar a sociedade visada na situação prevista neste artigo.
6 - O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por sociedade que não se sujeite às mesmas regras.
7 - Nas sociedades que adoptem o modelo referido na alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, os n.os 1 a 6 aplicam-se, com as necessárias adaptações, ao conselho de administração executivo e ao conselho geral e de supervisão.
Suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas e de direito de voto
1 - As sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa podem prever estatutariamente que:
a) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes à transmissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à sua aquisição ficam suspensas, não produzindo efeitos em relação à transmissão decorrente da aceitação da oferta;
b) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes ao exercício do direito de voto ficam suspensas, não produzindo efeitos na assembleia geral convocada nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo anterior;
c) Quando, na sequência de oferta pública de aquisição, seja atingido pelo menos 75% do capital social com direito de voto, ao oferente não são aplicáveis as restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas nas anteriores alíneas, nem podem ser exercidos direitos especiais de designação ou de destituição de membros do órgão de administração da sociedade visada.
2 - Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção mencionada no número anterior não podem fazer depender a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75% dos votos emitidos.
3 - Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada no n.º 1 podem prever que o regime previsto não seja aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por uma sociedade que não se sujeite às mesmas regras.
4 - O oferente é responsável pelos danos causados pela suspensão de eficácia de acordos parassociais integralmente divulgados até à data da publicação do anúncio preliminar.
5 - O oferente não é responsável pelos danos causados aos accionistas que tenham votado favoravelmente as alterações estatutárias para efeitos do n.º 1 e as pessoas que com eles se encontrem em alguma das relações previstas no artigo 20.º
6 - A aprovação de alterações estatutárias para efeitos do disposto no n.º 1 por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa e por sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional deve ser divulgada à CMVM e, nos termos do artigo 248.º-A, ao público.
7 - As cláusulas estatutárias referentes à suspensão de eficácia das restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas no n.º 1 apenas podem vigorar por um prazo máximo de 18 meses, sendo renováveis através de nova deliberação da assembleia geral, aprovada nos termos legalmente previstos para a alteração dos estatutos.
8 - O disposto no presente artigo não se aplica no caso de um Estado membro ser titular de valores mobiliários da sociedade visada que lhe confira direitos especiais.
Artigo 184.ºRevogado
Revisão da oferta
1 - Até cinco dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode rever a contrapartida quanto à sua natureza e montante.
2 - A oferta revista não pode conter condições que a tornem menos favorável e a sua contrapartida deve ser superior à antecedente em, pelo menos, 2% do seu valor.
3 - Aplica-se à revisão da oferta o artigo 129.º
Oferta concorrente
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta concorrente lançada nos termos do presente artigo.
2 - As ofertas concorrentes estão sujeitas às regras gerais aplicáveis às ofertas públicas de aquisição, com as alterações constantes deste artigo e dos artigos 185.º-A e 185.º-B.
3 - Não podem lançar uma oferta concorrente as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente concorrente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta.
4 - As ofertas concorrentes não podem incidir sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objecto da oferta inicial.
5 - A contrapartida da oferta concorrente deve ser superior à antecedente em pelo menos 2% do seu valor e não pode conter condições que a tornem menos favorável.
6 - A oferta concorrente não pode fazer depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta inicial ou de oferta concorrente anterior, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
7 - A sociedade visada deve assegurar igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.
Processo das ofertas concorrentes
1 - A oferta concorrente deve ser lançada até ao 5.º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial.
2 - É proibida a publicação de anúncio preliminar em momento que não permita o cumprimento do prazo referido no número anterior.
3 - Com o lançamento tempestivo de oferta concorrente, o prazo das ofertas deve ser coincidente, devendo cada OPA concorrente respeitar o prazo mínimo previsto no n.º 1 do artigo 183.º
4 - O pedido de registo de oferta concorrente é indeferido pela CMVM se esta entidade concluir, em função da data da apresentação do pedido de registo da oferta e do exame deste último, pela impossibilidade de decisão em tempo que permita o lançamento tempestivo da oferta, de acordo com o estabelecido no n.º 1.
5 - Quando o anúncio preliminar da oferta concorrente seja publicado após o registo da oferta inicial ou de ofertas concorrentes anteriores, são reduzidos para oito dias e quatro dias, respectivamente, os prazos fixados na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º e no n.º 1 do artigo 181.º
6 - Em caso de ofertas concorrentes, as aceitações podem ser revogadas até ao último dia do período de aceitações.
Direitos dos oferentes anteriores
1 - O lançamento de oferta concorrente e a revisão de qualquer oferta em concorrência conferem a qualquer oferente o direito de proceder à revisão dos termos da sua oferta, independentemente de o ter ou não feito ao abrigo do artigo 184.º
2 - Caso pretenda exercer o direito referido no número anterior, o oferente comunica a sua decisão à CMVM e publica um anúncio no prazo de quatro dias úteis a contar do lançamento da oferta concorrente ou da revisão da oferta, considerando-se para todos os efeitos, na falta dessa publicação, que mantém os termos da sua oferta.
3 - À revisão da oferta em concorrência é aplicável o disposto no n.º 5 do artigo 185.º
4 - O lançamento de oferta concorrente constitui fundamento de revogação de ofertas voluntárias nos termos do artigo 128.º
5 - A decisão de revogação é publicada logo que seja tomada, devendo sê-lo até quatro dias a contar do lançamento da oferta concorrente.
Sucessão de ofertas
Salvo autorização concedida pela CMVM para protecção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem, nos 12 meses seguintes à publicação do apuramento do resultado da oferta, lançar, directamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objecto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
Secção II - Oferta pública de aquisição obrigatória
Dever de lançamento de oferta pública de aquisição
1 - Aquele cuja participação em sociedade aberta ultrapasse, directamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar oferta pública de aquisição sobre a totalidade das acções e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando, ultrapassado o limite de um terço, a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não ter o domínio da sociedade visada nem estar com esta em relação de grupo.
3 - Quem fizer a prova a que se refere o número anterior fica obrigado:
a) A comunicar à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1% em relação à situação anteriormente comunicada; e
b) A lançar oferta pública de aquisição geral logo que adquira uma posição que lhe permita exercer influência dominante sobre a sociedade visada.
4 - O limite de um terço referido no n.º 1 pode ser suprimido pelos estatutos das sociedades abertas que não tenham acções ou valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição admitidos à negociação em mercado regulamentado.
5 - Para efeitos do presente artigo é irrelevante a inibição de direitos de voto prevista no artigo 192.º
Contrapartida
1 - A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:
a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;
b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.
2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima será fixada a expensas do oferente por auditor independente designado pela CMVM.
3 - A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, presume-se não equitativa nas seguintes situações:
a) Se o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de negociação particular;
b) Se os valores mobiliários em causa apresentarem liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação;
c) Se tiver sido fixada com base no preço de mercado dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que estes estejam admitidos tiverem sido afectados por acontecimentos excepcionais.
4 - A decisão da CMVM relativa à designação de auditor independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o valor da contrapartida assim que fixado por aquele, são imediatamente divulgados ao público.
5 - A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido quaisquer acções representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.
Derrogações
1 - O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos termos dessa disposição resultar:
a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior;
b) Da execução de plano de saneamento financeiro no âmbito de uma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei, incluindo da aplicação de medidas de resolução e do exercício de poderes de resolução ou de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios a instituições de crédito ou sociedades financeiras nos termos da lei;
c) Da fusão de sociedades, se da deliberação da assembleia geral da sociedade emitente dos valores mobiliários em relação aos quais a oferta seria dirigida constar expressamente que da operação resultaria o dever de lançamento de oferta pública de aquisição.
2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é objecto de declaração pela CMVM, requerida e imediatamente publicada pelo interessado.
Suspensão do dever
1 - O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM, imediatamente após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes.
2 - Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bastantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo dos limites a que se refere o artigo 187.º
3 - Durante o período de suspensão os direitos de voto ficam inibidos nos termos dos n.os 1, 3 e 4 do artigo 192.º
Cumprimento
1 -A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer imediatamente após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento.
2 -A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra no cumprimento do seu dever.
Inibição de direitos
1 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a imediata inibição dos direitos de voto e a dividendos inerentes às acções:
a) Que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido;
b) Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos inerentes às acções referidas na alínea anterior ou a outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.
2 - A inibição vigora durante cinco anos, cessando:
a) Na totalidade, com a publicação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido cumprido atempadamente;
b) Em relação a cada uma das acções referidas no número anterior, à medida da sua alienação a pessoas que não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º
3 - A inibição abrange, em primeiro lugar, as acções de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular directo e, sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, segundo a ordem das respectivas alíneas, e, em relação a pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das acções detidas por cada uma delas.
4 - São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem os votos inibidos, não teriam sido aprovadas.
5 - Os dividendos que tenham sido objecto de inibição revertem para a sociedade.
Responsabilidade civil
O infractor é responsável pelos danos causados aos titulares dos valores mobiliários sobre os quais deveria ter incidido oferta pública de aquisição.
Secção III - Aquisição tendente ao domínio total
Aquisição potestativa
1 - Quem, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade aberta que tenha como lei pessoal a lei portuguesa, atinja ou ultrapasse, directamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta e 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as acções remanescentes mediante contrapartida justa, em dinheiro, calculada nos termos do artigo 188.º
2 - Se o oferente, em resultado da aceitação de oferta pública de aquisição geral e voluntária, adquirir pelo menos 90% das acções representativas de capital social com direitos de voto abrangidas pela oferta, presume-se que a contrapartida da oferta corresponde a uma contrapartida justa da aquisição das acções remanescentes.
3 - O sócio dominante que tome a decisão de aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo.
4 - Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º
5 - A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio dominante a consignar a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das acções remanescentes.
Efeitos
1 - A aquisição torna-se eficaz a partir da publicação, pelo interessado, do registo na CMVM.
2 - A CMVM envia à entidade gestora do sistema centralizado ou à entidade registadora das acções as informações necessárias para a transferência entre contas.
3 - Se as acções forem tituladas e não estiverem integradas em sistema centralizado, a sociedade procede à emissão de novos títulos representativos das acções adquiridas, servindo os títulos antigos apenas para legitimar o recebimento da contrapartida.
4 - A aquisição implica, em termos imediatos, a perda da qualidade de sociedade aberta da sociedade e a exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito, ficando vedada a readmissão durante um ano.
Alienação potestativa
1 -Cada um dos titulares das acções remanescentes pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição referida no n.º 1 do artigo 194.º, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas acções.
2 -Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de acções remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de:
a)Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das acções a alienar;
b)Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.º
3 -Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante.
4 -A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.
Igualdade de tratamento
Nos processos de aquisição tendente ao domínio total, deve ser assegurado, nomeadamente quanto à fixação da contrapartida, tratamento igual aos titulares de acções da mesma categoria.
Título IV - Negociação
Capítulo I - Âmbito
Proibição de manipulação de mercado
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, a manipulação de mercado é proibida nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - A proibição prevista no número anterior aplica-se também aos mercados de contratos de mercadorias à vista e aos índices de referência de instrumentos financeiros, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - A proibição prevista nos números anteriores não se aplica:
a) À negociação sobre ações próprias efetuada no âmbito de programas de recompra e às operações de estabilização realizadas nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
b) Às operações, ordens ou condutas de prossecução de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública dos Estados membros, dos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais ou de qualquer outro organismo designado pelo Estado membro ou de país terceiro reconhecido, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
c) Às operações, ordens ou condutas de prossecução da política de gestão da dívida pública efetuadas pela Comissão Europeia ou por qualquer outro organismo ou pessoa designada para esse efeito, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
d) Às operações, ordens ou condutas da União Europeia, do Banco Europeu de Investimento, do Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, do Mecanismo Europeu de Estabilidade, de veículos com finalidades específicas dos Estados membros ou de instituição financeira internacional instituída pelos Estados membros com a finalidade de mobilização de financiamento e prestação de assistência financeira, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
e) Às atividades desenvolvidas pelos Estados membros, pela Comissão Europeia ou por qualquer organismo oficial ou pessoa designada no âmbito das licenças de emissão e da prossecução da política climática da União Europeia, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
f) Às atividades desenvolvidas por um Estado membro, pela Comissão Europeia ou por outro organismo designado oficialmente ou pessoa que atue por conta dos mesmos no âmbito e promoção da Política Agrícola Comum e da Política Comum das Pescas da União Europeia, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - O facto previsto no n.º 1 não é suscetível de gerar responsabilidade se a conduta constituir uma prática de mercado aceite nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Formas organizadas de negociação
1 - É permitido o funcionamento em Portugal, sem prejuízo de outras que a CMVM determine por regulamento, das seguintes formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros:
a) Mercados regulamentados;
b) Sistemas de negociação multilateral;
c) Internalização sistemática.
2 - (Revogado).
Mercados regulamentados
1 - São mercados regulamentados os sistemas que, tendo sido autorizados como tal por qualquer Estado membro da União Europeia, são multilaterais e funcionam regularmente a fim de possibilitar o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos.
2 - Os mercados regulamentados autorizados nos termos do artigo 217.º obedecem aos requisitos fixados no capítulo ii do presente título.
Sistemas de negociação multilateral
1 - São sistemas de negociação multilateral os sistemas que têm essa qualidade e possibilitam o encontro de interesses relativos a instrumentos financeiros com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos.
2 - Os sistemas de negociação multilateral obedecem aos requisitos fixados na secção i do capítulo ii do presente título e nos n.os 1 a 9 do artigo 221.º
3 - O disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 224.º e 1 e 2 do artigo 225.º é aplicável aos sistemas de negociação multilateral.
Internalização sistemática
1 - É internalização sistemática a negociação, por intermediário financeiro, de instrumentos financeiros por conta própria em execução de ordens de clientes fora de mercado regulamentado e de sistema de negociação multilateral, de modo organizado, frequente e sistemático.
2 - A internalização sistemática em acções admitidas à negociação em mercado regulamentado obedece aos requisitos fixados no capítulo iii do presente título.
3 - (Revogado).
4 - (Revogado).
Capítulo II - Mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral e sistemas de negociação organizados
Secção I - Disposições comuns
Registo na CMVM
1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral estão sujeitos a registo na CMVM, bem assim como as regras aos mesmos subjacentes.
2 - (Revogado).
3 - (Revogado).
Entidade gestora
1 - Os mercados regulamentados e os sistemas de negociação multilateral são geridos por entidade gestora que preencha os requisitos fixados em lei especial e, no que respeita apenas a sistemas de negociação multilateral, também por intermediário financeiro, de acordo com o seu regime.
2 - (Revogado).
3 - (Revogado).
4 - (Revogado).
5 - (Revogado).
6 - (Revogado).
7 - (Revogado).
Objecto de negociação
1 - Podem ser objecto de negociação organizada:
a) Valores mobiliários fungíveis, livremente transmissíveis, integralmente liberados e que não estejam sujeitos a penhor ou a qualquer outra situação jurídica que os onere, salvo se respeitados os requisitos previstos nos artigos 35.º e 36.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto;
b) Outros instrumentos financeiros, nomeadamente instrumentos financeiros derivados, cuja configuração permita a formação ordenada de preços.
2 - São fungíveis, para efeitos de negociação organizada, os valores mobiliários que pertençam à mesma categoria, obedeçam à mesma forma de representação, estejam objectivamente sujeitos ao mesmo regime fiscal e dos quais não tenham sido destacados direitos diferenciados.
3 - (Revogado).
Admissão e selecção para negociação
1 - A admissão à negociação em mercado regulamentado e a selecção para negociação em sistema de negociação multilateral depende de decisão da respectiva entidade gestora.
2 - Os valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado podem ser subsequentemente negociados noutros mercados regulamentados e em sistemas de negociação multilateral sem o consentimento do emitente.
3 - Ocorrendo a negociação subsequente referida no número anterior, o emitente não é obrigado a prestar qualquer informação adicional por virtude da negociação nesses outros mercados ou sistemas de negociação multilateral.
4 - (Revogado).
5 - (Revogado).
6 - (Revogado).
Informação sobre admissão, negociação e exclusão
1 - As entidades gestoras informam a CMVM dos pedidos de admissão, da decisão de admissão e da data de início da negociação de instrumentos financeiros admitidos, nos termos e prazos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - As entidades gestoras informam a CMVM da exclusão ou cessação da negociação, nos termos e prazos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a informação referida nos números anteriores, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Membros
1 - A negociação dos instrumentos financeiros efectua-se em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral através dos respectivos membros.
2 - Podem ser admitidos como membros intermediários financeiros e outras pessoas que:
a) Sejam idóneas e profissionalmente aptas;
b) Tenham um nível suficiente de capacidade e competência de negociação;
c) Tenham, quando aplicável, mecanismos organizativos adequados; e
d) Tenham recursos suficientes para as funções a exercer.
3 - A admissão de membros compete à respectiva entidade gestora, de acordo com princípios de legalidade, igualdade e de respeito pelas regras de sã e leal concorrência.
4 - A intervenção dos membros pode consistir no mero registo de operações.
Operações
1 - O elenco das operações a realizar em cada mercado regulamentado e sistema de negociação multilateral é o definido pela respectiva entidade gestora.
2 - As operações sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º realizam-se nos termos das cláusulas contratuais gerais, em que são padronizados o objecto, a quantidade, o prazo da operação, a periodicidade dos ajustes de perdas e ganhos e a modalidade de liquidação, elaboradas pela entidade gestora e sujeitas a:
a) Comunicação prévia à CMVM; e
b) Aprovação do Banco de Portugal, se tiverem como activo subjacente instrumentos do mercado monetário e cambial.
3 - A realização de operações em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral sobre os instrumentos financeiros previstos nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º depende de autorização nos termos a fixar em portaria conjunta do Ministro responsável pela área das finanças e do Ministro responsável pelo respectivo sector, precedendo parecer da CMVM e do Banco de Portugal.
4 - A entidade gestora adopta procedimentos eficazes para permitir a compensação e a liquidação eficientes e atempadas das operações efectuadas através dos seus sistemas e informa claramente os membros dos mesmos sobre as respectivas responsabilidades pela liquidação das operações.
5 - Os membros de mercado regulamentado e sistema de negociação multilateral podem designar o sistema de liquidação de operações por si realizadas nesse mercado ou sistema se:
a) Existirem ligações e acordos entre o sistema de liquidação designado e todos os sistemas ou infra-estruturas necessários para assegurar a liquidação eficiente e económica da operação em causa; e
b) A CMVM não se opuser por considerar que as condições técnicas para a liquidação de operações realizadas no mercado ou sistema, através de um sistema de liquidação diferente do designado pela entidade gestora desse mercado ou sistema, permitem o funcionamento harmonioso e ordenado do mercado de instrumentos financeiros.
Sistemas de negociação
1 - As operações de mercado regulamentado e de sistemas de negociação multilateral realizam-se através de sistemas de negociação adequados à correcta formação dos preços dos instrumentos financeiros neles negociados e à liquidez do mercado, assegurando designadamente a transparência das operações.
2 - Para boa execução das ordens por si aceites, os membros de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral introduzem ofertas no sistema de negociação, segundo a modalidade mais adequada e no tempo mais oportuno.
3 - Os negócios sobre instrumentos financeiros celebrados directamente entre os interessados que sejam registados no sistema através de um dos seus membros podem ser equiparados a operações de mercado regulamentado, nos termos das regras aprovadas pela entidade gestora.
Regras
1 - Para cada mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, a entidade gestora deve aprovar regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objectivos, que assegurem o bom funcionamento daquele, designadamente relativas a:
a) Requisitos de admissão à negociação ou de selecção para negociação e respectivo processo;
b) Acesso à qualidade de membro;
c) Operações e ofertas;
d) Negociação e execução de ordens; e
e) Obrigações aplicáveis aos respectivos membros.
2 - As regras referidas no número anterior são objecto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
3 - A aprovação ou a alteração de regras que não imponham a verificação prevista no número anterior deve ser comunicada à CMVM.
4 - Após o registo na CMVM, a entidade gestora divulga as regras adoptadas, as quais entram em vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista.
5 - (Revogado).
Direitos inerentes
1 - Os direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários vendidos pertencem ao comprador desde a data da operação.
2 - O comprador paga ao vendedor, além do preço formado, os juros e outras remunerações certas correspondentes ao tempo decorrido após o último vencimento até à data da liquidação da operação.
3 - O disposto nos números anteriores não exclui diferente regime de atribuição de direitos inerentes aos valores mobiliários transaccionados, desde que tal regime seja prévia e claramente publicado nos termos previstos nas regras do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral.
Fiscalização de operações
1 - A entidade gestora deve adoptar mecanismos e procedimentos eficazes para fiscalizar o cumprimento, pelos respectivos membros, das regras daqueles sistemas e para o controlo das operações efectuadas nos mesmos, por forma a identificar violações a essas regras, condições anormais de negociação ou comportamentos susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.
2 - A entidade gestora deve comunicar imediatamente à CMVM a ocorrência de alguma das situações referidas no número anterior, fornecendo todas as informações relevantes para a respectiva investigação, bem como as situações de incumprimento relevante de regras relativas ao funcionamento do mercado ou sistema.
3 - A entidade gestora deve comunicar à CMVM as ofertas e operações suspeitas de constituir abuso de mercado nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Informação ao público
1 - Para cada mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, a entidade gestora deve prestar ao público informação sobre:
a) Os instrumentos financeiros admitidos à negociação ou seleccionados para negociação;
b) As operações realizadas e respectivos preços.
2 - No caso de sistema de negociação multilateral, considera-se cumprido o dever estabelecido na alínea a) do número anterior se a entidade gestora se certificar de que existe acesso à informação em causa.
3 - O conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público devem ser os adequados às características de cada sistema, ao nível de conhecimentos e à natureza dos investidores e à composição dos vários interesses envolvidos.
4 - A CMVM pode exigir a alteração das regras relativas à informação quando verifique que não são suficientes para a protecção dos investidores.
5 - A entidade gestora deve divulgar por escrito:
a) Um boletim nos dias em que tenham lugar sessões normais;
b) Informação estatística relativa aos mercados ou sistemas por si geridos, sem prejuízo do disposto em matéria de segredo;
c) O texto actualizado das regras por que se regem a entidade gestora, os mercados ou sistemas por si geridos e as operações nestes realizadas.
Suspensão e exclusão da negociação em mercado regulamentado
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado pode, a menos que tal medida seja susceptível de causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores e ao funcionamento regular do mercado, suspender ou excluir instrumentos financeiros da negociação.
2 - A suspensão da negociação justifica-se quando:
a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou o incumprimento relevante de outras regras do mercado, desde que a falta seja sanável;
b) Ocorram circunstâncias susceptíveis de, com razoável grau de probabilidade, perturbar o regular desenvolvimento da negociação;
c) A situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores.
3 - A exclusão da negociação justifica-se quando:
a) Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou o incumprimento relevante de outras regras do mercado, se a falta não for sanável;
b) Não tenham sido sanadas as faltas que justificaram a suspensão.
4 - A exclusão de instrumentos financeiros cuja negociação seja condição para a admissão de outros implica a exclusão destes.
5 - A entidade gestora de mercado regulamentado torna pública a decisão final de suspensão ou de exclusão da negociação e comunica à CMVM a informação relevante, sem prejuízo da possibilidade de comunicar directamente ao emitente e à entidade gestora de outros mercados onde os instrumentos financeiros são negociados ou constituam o activo subjacente de instrumentos financeiros derivados.
6 - A CMVM informa as autoridades competentes dos outros Estados membros após a comunicação de entidade gestora de mercado regulamentado referida no número anterior.
7 - Relativamente às operações referidas no n.º 2 do artigo 207.º:
a) A decisão de suspensão da negociação deve ser imediatamente comunicada à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as operações se incluírem nas referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º;
b) A decisão de exclusão é precedida de comunicação à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as operações se incluírem nas referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º
Poderes da CMVM
1 - A CMVM pode:
a) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral que proceda à suspensão de instrumentos financeiros da negociação, quando a situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores ou, no caso de entidade gestora de mercado regulamentado, esta não o tenha feito em tempo oportuno;
b) Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral que proceda à exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando comprovar a violação das leis ou regulamentos aplicáveis;
c) Estender a suspensão ou a exclusão a todos os mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral onde instrumentos financeiros da mesma categoria são negociados.
2 - Imediatamente após uma ordem de suspensão ou exclusão da negociação em mercado regulamentado, ao abrigo do número anterior, a CMVM torna pública a respetiva decisão e informa a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e as autoridades competentes dos outros Estados membros da União Europeia.
3 - (Revogado).
4 - (Revogado).
5 - A CMVM pode ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral que proceda à suspensão ou exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando tal seja solicitado pelo Banco de Portugal nos casos previstos na lei.
Efeitos da suspensão e da exclusão
1 - A decisão de suspensão ou de exclusão produz efeitos imediatos.
2 - A suspensão mantém-se pelo tempo estritamente necessário à regularização da situação que lhe deu origem, não podendo cada período de suspensão ser superior a 10 dias úteis.
3 - A suspensão da negociação não exonera o emitente do cumprimento das obrigações de informação a que esteja sujeito.
4 - Se a tal não obstar a urgência da decisão, a entidade gestora de mercado regulamentado notifica o emitente para se pronunciar sobre a suspensão ou a exclusão no prazo que para o efeito lhe fixar.
5 - Quando seja informada pela autoridade competente de outro Estado membro da União Europeia da respectiva decisão de suspensão ou exclusão de um instrumento financeiro da negociação em mercado regulamentado desse Estado membro, a CMVM ordena a suspensão ou exclusão da negociação desse instrumento financeiro em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral registado em Portugal, excepto quando tal puder causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores ou ao bom funcionamento dos mercados.
Regulamentação
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:
a) Processo de registo dos mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral e das regras aos mesmos subjacentes;
b) Processo de comunicação de regras que não imponham a verificação da sua legalidade, suficiência e adequação;
c) Informações a prestar à CMVM pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral;
d) Informações a prestar ao público pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral e pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, designadamente quanto ao conteúdo da informação, aos meios e aos prazos em que deve ser prestada ou publicada;
e) Divulgações obrigatórias no boletim do mercado regulamentado e do sistema de negociação multilateral.
2 - (Revogado).
3 - (Revogado).
4 - (Revogado).
Secção II - Mercados regulamentados
Subsecção I - Disposições gerais
Autorização
1 -A constituição e extinção dos mercados regulamentados depende de autorização requerida pela respectiva entidade gestora e concedida pelo Ministro das Finanças, mediante portaria e ouvida a CMVM.
2 -A CMVM comunica aos Estados Membros e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a lista atualizada dos mercados regulamentados registados nos termos do disposto no artigo 202.º.
Acordos entre entidades gestoras
1 -As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal podem acordar, entre si, sistemas de conexão informativa ou operativa se o bom funcionamento dos mercados por elas geridos e os interesses dos investidores o aconselharem.
2 -As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal podem celebrar acordos com entidades congéneres de outros Estados, prevendo nomeadamente:
a)Que em cada um deles sejam negociados instrumentos financeiros admitidos à negociação no outro;
b)Que os membros de cada um dos mercados regulamentados possam intervir no outro.
3 -Os acordos a que se referem os números anteriores são previamente comunicados à CMVM, a qual, nos 15 dias após a comunicação, pode deduzir oposição, no caso do n.º 2, se o mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não membro da União Europeia não impuser níveis de exigência similares aos do mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal quanto à admissão dos instrumentos financeiros à negociação e à informação a prestar ao público e não forem assegurados outros requisitos de protecção dos investidores.
Estrutura do mercado regulamentado
1 -Em cada mercado regulamentado podem ser criados os segmentos que se revelem necessários tendo em conta, nomeadamente, as características das operações, dos instrumentos financeiros negociados, das entidades que os emitem, do sistema de negociação e as quantidades a transaccionar.
2 -(Revogado).
3 -(Revogado).
4 -(Revogado).
Sessões do mercado regulamentado
1 -Os mercados regulamentados funcionam em sessões públicas, que podem ser normais ou especiais.
2 -As sessões normais de mercado regulamentado funcionam no horário e nos dias definidos pela entidade gestora do mercado regulamentado, para negociação corrente dos instrumentos financeiros admitidos à negociação.
3 -As sessões especiais realizam-se em cumprimento de decisão judicial ou por decisão da entidade gestora do mercado regulamentado a pedido dos interessados.
4 -As sessões especiais decorrem de acordo com as regras fixadas pela entidade gestora do mercado regulamentado, podendo as operações ter por objecto instrumentos financeiros admitidos ou não à negociação em sessões normais.
Informação sobre ofertas e operações em mercado regulamentado
1 -A entidade gestora do mercado regulamentado deve divulgar ao público, de forma contínua durante o horário normal de negociação, os preços de compra e de venda de acções e a quantidade das ofertas pendentes relativas a acções.
2 -A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever de divulgação referido no número anterior, atendendo ao modelo de mercado ou ao tipo e à quantidade das ofertas em causa.
3 -A entidade gestora do mercado regulamentado deve divulgar ao público as seguintes informações:
a)O preço, a quantidade, o momento e outras informações pormenorizadas relativas a cada operação em acções;
b)A quantidade total de acções negociadas.
4 -A CMVM pode autorizar a divulgação diferida das informações referidas na alínea a) do número anterior atendendo ao tipo e à quantidade das operações em causa.
5 -As informações referidas nos n.os 1 e 3 são disponibilizadas em condições comerciais razoáveis.
6 -São definidos nos artigos 17.º a 20.º, 27.º a 30.º e 32.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto:
a)A concreta informação cuja divulgação é exigida nos termos dos n.os 1 e 3;
b)Os prazos, condições e meios de divulgação da informação prevista nos n.os 1 e 3;
c)As condições de dispensa ou deferimento do cumprimento do dever de divulgação referidas, respectivamente, nos n.os 2 e 4.
7 -A entidade gestora do mercado regulamentado divulga aos membros do mercado e aos investidores em geral os mecanismos a utilizar para a divulgação diferida referida no n.º 4, depois de obtida autorização da CMVM quanto à utilização dos mesmos.
8 -Se os preços não forem expressos em moeda com curso legal em Portugal, deve ser clara a informação quanto à moeda utilizada.
9 -A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público relativamente a outros instrumentos financeiros negociados em mercado regulamentado.
10 -A entidade gestora do mercado regulamentado pode facultar o acesso, em condições comerciais razoáveis e numa base não discriminatória, aos mecanismos que utiliza para a divulgação das informações previstas no presente artigo a entidades gestoras de sistemas de negociação multilateral e a intermediários financeiros.
Cotação
1 -Sempre que na lei ou em contrato se refira a cotação numa certa data, considera-se como tal o preço de referência definido pela entidade gestora do mercado regulamentado a contado.
2 -Em relação às operações efectuadas em cada sessão, a entidade gestora do mercado regulamentado divulga o preço de referência, calculado nos termos das regras de mercado.
3 -Se os instrumentos financeiros estiverem admitidos à negociação em mais de um mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, é tido em conta, para os efeitos do n.º 1, o preço efectuado no mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal que, nos termos a fixar em regulamento da CMVM, seja considerado mais representativo.
Admissão de membros
1 - A admissão como membro de mercado regulamentado e a manutenção dessa qualidade dependem, além dos requisitos definidos no artigo 206.º, da observância dos requisitos fixados pela respectiva entidade gestora, decorrentes:
a) Da constituição e administração do mercado regulamentado;
b) Das regras relativas às operações nesse mercado;
c) Das normas profissionais impostas aos colaboradores das entidades que operam no mercado;
d) Das normas e procedimentos para a compensação e liquidação das operações realizadas nesse mercado.
2 - Os membros dos mercados regulamentados que apenas exerçam funções de negociação só podem ser admitidos após terem celebrado contrato com um ou mais membros que assegurem a liquidação das operações por eles negociadas.
3 - A entidade gestora de um mercado regulamentado não pode limitar o número máximo dos seus membros.
4 - A qualidade de membro do mercado regulamentado não depende da titularidade de qualquer parcela do capital social da entidade gestora.
5 - A entidade gestora de mercado regulamentado deve comunicar à CMVM a lista dos respectivos membros, sendo a periodicidade desta comunicação estabelecida por regulamento da CMVM.
Subsecção II - Membros
Acesso remoto a mercados autorizados em Portugal
1 - As regras relativas à qualidade de membro de mercado regulamentado possibilitam o acesso remoto ao mesmo por empresas de investimento e instituições de crédito autorizadas em outros Estados membros da União Europeia, salvo se os procedimentos e sistemas de negociação do mercado em causa exigirem uma presença física para a conclusão das operações no mesmo.
2 - A entidade gestora de mercado regulamentado registado em Portugal pode disponibilizar, no território de outros Estados membros, mecanismos adequados a facilitar o acesso àquele mercado e a negociação no mesmo por parte de membros remotos estabelecidos no território daqueles outros Estados membros devendo, para o efeito, comunicar à CMVM o Estado membro em que tenciona disponibilizar esses mecanismos.
3 - No prazo de um mês, contado da data da comunicação referida no número anterior, a CMVM comunica aquela intenção à autoridade competente do Estado membro em que a entidade gestora tenciona disponibilizar tais mecanismos.
4 - A pedido da autoridade competente referida no número anterior, a CMVM informa-a, em prazo razoável, da identidade dos membros remotos do mercado autorizado em Portugal estabelecidos nesse Estado membro.
5 - Nas circunstâncias previstas no artigo 16.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de Agosto, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Estado membro em que o mecanismo foi disponibilizado acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mercado regulamentado em causa.
Acesso remoto a mercados autorizados no estrangeiro
1 - A disponibilização, em território nacional, de mecanismos adequados a facilitar o acesso e a negociação a mercado regulamentado autorizado noutro Estado membro da União Europeia, por membros remotos estabelecidos em Portugal, depende de comunicação à CMVM, pela autoridade competente do Estado em que o mercado regulamentado foi autorizado:
a) Da intenção da entidade gestora disponibilizar esses mecanismos em Portugal; e
b) Da identidade dos membros desse mercado que se encontrem estabelecidos em Portugal, a pedido da CMVM.
2 - A CMVM pode autorizar a disponibilização, em território nacional, de mecanismos adequados a facilitar o acesso e a negociação a mercado autorizado em Estado que não seja membro da União Europeia desde que aqueles se encontrem sujeitos a requisitos legais e de supervisão equivalentes.
3 - Nas circunstâncias previstas no artigo 16.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de Agosto, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Estado membro em que o mercado regulamentado foi autorizado acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mesmo.
Deveres dos membros
1 -Os membros de mercado regulamentado devem:
a)Acatar as decisões dos órgãos da entidade gestora do mercado regulamentado que sejam tomadas no âmbito das disposições legais e regulamentares aplicáveis no mercado onde actuam; e
b)Prestar à entidade gestora do mercado regulamentado as informações necessárias à boa gestão dos mercados, ainda que tais informações estejam sujeitas a segredo profissional.
2 -Cada um dos membros do mercado regulamentado designa um titular do seu órgão de administração, ou um representante com poderes bastantes, como interlocutor directo perante a entidade gestora do mercado regulamentado e a CMVM.
3 -(Revogado).
Subsecção III - Admissão à negociação
Admissão à negociação em mercado regulamentado
1 - Só podem ser admitidos à negociação valores mobiliários cujo conteúdo e forma de representação sejam conformes ao direito que lhes é aplicável e que tenham sido, em tudo o mais, emitidos de harmonia com a lei pessoal do emitente.
2 - São definidas nos artigos 35.º a 37.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, as características dos diferentes tipos de instrumentos financeiros que devem ser tidas em consideração pela entidade gestora do mercado regulamentado ao avaliar se o mesmo foi emitido em termos que permitam a sua admissão à negociação.
3 - O emitente deve satisfazer os seguintes requisitos:
a) Ter sido constituído e estar a funcionar em conformidade com a respectiva lei pessoal;
b) Comprovar que possui situação económica e financeira compatível com a natureza dos valores mobiliários a admitir e com o mercado onde é solicitada a admissão.
4 - No requerimento de admissão devem ser indicados:
a) Os meios a utilizar pelo emitente para a prestação da informação ao público;
b) A identificação do participante em sistema de liquidação aceite pela entidade gestora através do qual se assegure o pagamento dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários a admitir e de outras prestações devidas.
5 - O emitente tem o dever de, no prazo de 90 dias após a sua emissão, solicitar a admissão das acções que pertençam à categoria das já admitidas.
6 - As acções podem ser admitidas à negociação após inscrição definitiva do acto constitutivo da sociedade ou do aumento de capital no registo comercial, ainda que não esteja efectuada a respectiva publicação.
7 - A entidade gestora do mercado regulamentado estabelece e mantém mecanismos eficazes para:
a) Verificar se os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado cumprem as obrigações de informação aplicáveis;
b) Facilitar aos membros do mercado regulamentado o acesso às informações que tenham sido divulgadas ao público por parte dos emitentes;
c) Verificar regularmente se os valores mobiliários que estão admitidos à negociação no mercado regulamentado continuam a cumprir os requisitos de admissão.
Admissão a mercado de cotações oficiais
1 -Além dos previstos no n.º 3 do artigo anterior, o emitente de valores mobiliários a negociar em mercado que forme cotação oficial deve satisfazer os seguintes requisitos:
a)Desenvolver a sua actividade há pelo menos três anos;
b)Ter divulgado, nos termos da lei, os seus relatórios de gestão e contas anuais relativos aos três anos anteriores àquele em que a admissão é solicitada.
2 -Se a sociedade emitente tiver resultado de fusão ou cisão, os requisitos referidos no número anterior consideram-se satisfeitos se se verificarem numa das sociedades fundidas ou na sociedade cindida.
3 -A CMVM pode dispensar os requisitos referidos no n.º 1 quando os interesses do emitente e dos investidores o aconselhem e o requisito da alínea b) do n.º 3 no artigo anterior, por si só, permita aos investidores formar um juízo esclarecido sobre o emitente e os valores mobiliários.
4 -(Revogado).
5 -(Revogado).
6 -(Revogado).
7 -(Revogado).
Admissão de acções à negociação em mercado de cotações oficiais
1 -Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial acções em relação às quais:
a)Se verifique, até ao momento da admissão, um grau adequado de dispersão pelo público;
b)Se preveja capitalização bolsista de, pelo menos, um milhão de euros, ou, se a capitalização bolsista não puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do último exercício, sejam de pelo menos 1 milhão de euros.
2 -Presume-se que existe um grau adequado de dispersão quando as acções que são objecto do pedido de admissão à negociação se encontram dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25 % do capital social subscrito representado por essa categoria de acções, ou, quando, devido ao elevado número de acções da mesma categoria e devido à amplitude da sua dispersão entre o público, esteja assegurado um funcionamento regular do mercado com uma percentagem mais baixa.
3 -No caso de pedido de admissão de acções da mesma categoria de acções já admitidas, a adequação da dispersão pelo público deve ser analisada em relação à totalidade das acções admitidas.
4 -Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 1 em casos de admissão à negociação de acções da mesma categoria das já admitidas.
5 -A entidade gestora do mercado regulamentado pode exigir uma capitalização bolsista superior à prevista na alínea b) do n.º 1 se existir um outro mercado regulamentado nacional para o qual as exigências nessa matéria sejam iguais às referidas na mesma alínea.
6 -(Revogado).
7 -(Revogado).
8 -(Revogado).
Admissão de obrigações à negociação em mercado de cotações oficiais
1 -Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial obrigações representativas de empréstimo obrigacionista ou de alguma das suas séries cujo montante seja igual ou superior a (euro) 200 000.
2 -A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções a mercado que forme cotação oficial depende de prévia ou simultânea admissão das acções a que conferem direito ou de acções pertencentes à mesma categoria.
3 -A exigência do número anterior pode ser dispensada pela CMVM se tal for permitido pela lei pessoal do emitente e este demonstrar que os titulares das obrigações dispõem da informação necessária para formarem um juízo fundado quanto ao valor das acções em que as obrigações são convertíveis.
4 -A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções já admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da União Europeia onde o emitente tenha a sua sede depende de consulta prévia às autoridades desse Estado membro.
5 -Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo 227.º e no n.º 1 do artigo 228.º à admissão de obrigações:
a)Representativas de dívida pública nacional ou estrangeira;
b)Emitidas pelas Regiões Autónomas e pelas autarquias locais nacionais;
c)Emitidas por institutos públicos e fundos públicos nacionais;
d)Garantidas, solidária e incondicionalmente, pelo Estado Português ou por Estado estrangeiro;
e)Emitidas por pessoas colectivas internacionais de carácter público e por instituições financeiras internacionais.
Disposições especiais sobre a admissão de valores mobiliários sujeitos a direito estrangeiro
1 -Salvo nos casos em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia, a CMVM pode exigir ao emitente a apresentação de parecer jurídico que ateste os requisitos do n.os 1 e 2 e da alínea a) do n.º 3 do artigo 227.º
2 -A admissão de valores mobiliários sujeitos ao direito de um Estado membro da Comunidade Europeia não pode ser subordinada à admissão prévia em mercado regulamentado situado ou a funcionar nesse Estado.
3 -Quando o direito do Estado a que estão sujeitos os valores mobiliários a admitir não permita a sua admissão directa em mercado situado ou a funcionar fora desse Estado, ou a admissão desses valores mobiliários se mostre de difícil execução operacional, podem ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal certificados representativos de registo ou de depósito desses valores mobiliários.
Efeitos da admissão à negociação
1 -A admissão de valores mobiliários que tenham sido objecto de uma oferta pública só produz efeitos após o encerramento da oferta.
2 -A entidade gestora pode autorizar a celebração de negócios sobre valores mobiliários, emitidos ou a emitir, objecto de oferta pública de distribuição sobre que incida pedido de admissão, em período temporal curto anterior à admissão em mercado desde que sujeitos à condição de a admissão se tornar eficaz.
3 -A admissão à negociação abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria.
4 -Exceptuam-se do disposto no número anterior as acções da mesma categoria das acções cuja admissão à negociação é solicitada que façam parte de lotes destinados a manter o controlo da sociedade, se isso não prejudicar os restantes titulares das acções cuja admissão à negociação é solicitada e o requerente prestar informação ao mercado sobre a razão para a não admissão e o número de acções abrangidas.
Subsecção IV - Processo de admissão
Pedido de admissão
1 - O pedido de admissão à negociação, instruído com os elementos necessários para a prova dos requisitos exigidos, é apresentado à entidade gestora do mercado regulamentado em cujo mercado os valores mobiliários serão negociados:
a) Pelo emitente;
b) Por titulares de, pelo menos, 10% dos valores mobiliários emitidos, pertencentes à mesma categoria, se o emitente já for uma sociedade aberta;
c) Pelo Instituto de Gestão do Crédito Público, se se tratar de obrigações emitidas pelo Estado Português.
2 - A entidade gestora do mercado regulamentado envia à CMVM cópia do pedido de admissão com os documentos necessários para a aprovação do prospecto.
3 - O pedido de admissão à negociação pode ser apresentado antes de se encontrarem reunidos todos os requisitos exigidos, desde que o emitente indique como, e em que prazos, vão ser preenchidos.
4 - O emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado deve, no momento em que solicita a admissão, nomear um representante com poderes bastantes para as relações com o mercado e com a CMVM.
Decisão de admissão
1 -A entidade gestora decide a admissão dos valores mobiliários à negociação ou a sua recusa até 90 dias após a apresentação do pedido, devendo a decisão ser notificada imediatamente ao requerente.
2 -A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.
3 -A entidade gestora do mercado regulamentado divulga a sua decisão de admissão e comunica-a à CMVM, identificando os valores mobiliários admitidos, descrevendo as suas características e o modo de acesso ao prospecto.
4 -Quando a entidade gestora do mercado regulamentado admita valores mobiliários à negociação sem consentimento do respectivo emitente, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 205.º, deve informar este desse facto.
Recusa de admissão
1 -A admissão à negociação só pode ser recusada se:
a)Não estiverem preenchidos os requisitos exigidos na lei, em regulamento ou nas regras do respectivo mercado;
b)O emitente não tiver cumprido os deveres a que está sujeito noutros mercados, situados ou a funcionar em Portugal ou no estrangeiro, onde os valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação.
c)O interesse dos investidores desaconselhar a admissão à negociação, atenta a situação do emitente.
2 -A entidade gestora deve notificar o requerente para suprir os vícios sanáveis em prazo razoável, que lhe fixará.
3 -A admissão considera-se recusada se a decisão não for notificada ao requerente nos 90 dias posteriores ao pedido de admissão.
Subsecção V - Prospecto
Artigo 236.ºRevogado
Exigibilidade
1 - Previamente à admissão de valores mobiliários à negociação, o requerente deve divulgar, nos termos do artigo 140.º, um prospecto aprovado:
a) Pela CMVM, em caso de admissão de valores mobiliários referidos no n.º 1 do artigo 145.º;
b) Pela autoridade competente, por aplicação dos critérios mencionados nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, com as necessárias adaptações.
2 - O prospecto não é exigido para a admissão de:
a) Valores mobiliários referidos nas alíneas a), b), c), d), f), g), h), i), j), l) e n) do n.º 1 do artigo 111.º e na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º, nas condições ali previstas;
b) Acções oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas acções sejam da mesma categoria que as acções já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da oferta;
c) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a membros dos órgãos de administração ou a trabalhadores, atuais ou pretéritos, pelo empregador, por uma sociedade em relação de domínio ou de grupo com este ou por uma sociedade sujeita a domínio comum, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
d) Acções que representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 10% do número de acções da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
e) Acções resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que aquelas sejam da categoria de acções já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
f) Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado nas seguintes condições:
i) Esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses;
ii) Para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido acompanhada da divulgação de um prospecto através dos meios mencionados no artigo 140.º;
iii) Excepto quando seja aplicável o disposto na subalínea anterior, para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação depois de 30 de Junho de 1983, o prospecto ter sido aprovado em conformidade com os requisitos da Directiva n.º 80/390/CEE, do Conselho, de 27 de Março, ou da Directiva n.º 2001/34/CE, do Conselho, de 28 de Maio;
iv) Terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado;
v) A pessoa que solicite a admissão nos termos desta excepção tenha elaborado um sumário disponibilizado ao público numa língua que seja aceite pela CMVM;
vi) O sumário referido na subalínea anterior seja disponibilizado ao público; e
vii) O conteúdo do sumário cumpra o disposto no artigo 135.º-A e que, bem assim, refira onde pode ser obtido o prospecto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as suas obrigações de divulgação.
3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do artigo 111.º, o requerente de pedido de admissão tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
Reconhecimento mútuo e cooperação
1 -Quando, simultaneamente ou em datas próximas, o pedido de admissão à negociação de valores mobiliários da mesma categoria seja apresentado em bolsa situada ou a funcionar em Portugal e em bolsa situada ou a funcionar noutro Estado membro da Comunidade Europeia, é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 145.º
2 -Para efeitos de admissão à negociação é também reconhecido pela CMVM o prospecto de oferta pública de distribuição efectuada nos três meses anteriores ao pedido de admissão à negociação, que tenha sido aprovado por autoridade competente de outro Estado membro da Comunidade Europeia em conformidade com o disposto no artigo 147.º
3 -É aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 148.º
Artigo 237.º-ARevogado
Regime linguístico
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, é aplicável ao prospeto de admissão, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 163.º-A.
2 - O prospeto de admissão relativo a valores mobiliários não representativos de capital com valor nominal unitário igual ou superior a (euro) 100 000 ou, quando denominados noutra moeda, de valor equivalente na data de emissão, pode ser redigido em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão.
Regime do prospecto de admissão
1 - Ao prospeto de admissão de valores mobiliários em mercado regulamentado são aplicáveis, com as necessárias adaptações, o artigo 118.º, o n.º 3 do artigo 134.º, os artigos 135.º, 135.º-A, 135.º-B, 135.º-C, as alíneas a), c), e), f) e g) do artigo 136.º, os artigos 136.º-A, 137.º, 139.º, 140.º, 140.º-A, 141.º, 142.º, 143.º, 145.º, 146.º, 147.º e o n.º 3 do artigo 159.º.
2 - Em prospeto de admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital social com um valor nominal de, pelo menos, (euro) 100 000 não é obrigatório apresentar um sumário.
Critérios gerais de dispensa do prospecto
(Revogado).
Dispensa total ou parcial de prospecto
(Revogado).
Dispensa parcial de prospecto
(Revogado).
Regulamentação
(Revogado).
Secção III - Informação relativa a instrumentos financeiros admitidos à negociação
Artigo 244.ºRevogado
Regras gerais
1 - As seguintes entidades enviam à CMVM os documentos e as informações a que se referem os artigos seguintes, até ao momento da sua divulgação, se outro prazo não estiver especialmente previsto:
a) Os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de ações e de valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a (euro) 1 000, ou, quando denominados noutra moeda, de valor equivalente na data de emissão, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro;
b) Os emitentes, com sede estatutária noutro Estado Membro da União Europeia, dos valores referidos na alínea anterior exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
c) Os emitentes, cuja sede estatutária se situe fora da União Europeia, dos valores mobiliários referidos na alínea a) admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado Membro, desde que, neste último caso, a CMVM seja a respectiva autoridade competente;
d) Os emitentes de valores mobiliários não abrangidos pelas alíneas anteriores admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado Membro, desde que a CMVM seja a respectiva autoridade competente.
2 - As pessoas que tenham solicitado a admissão à negociação dos valores mobiliários referidos nas alíneas anteriores sem o consentimento do respectivo emitente sempre que divulgarem a informação a que se refere os artigos seguintes enviam-na simultaneamente à CMVM.
3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à União Europeia enviam à CMVM as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigados a prestar às autoridades daquele Estado no prazo fixado na legislação aplicável.
4 - As informações exigidas nos artigos seguintes são:
a) Divulgadas de forma a permitir aos investidores de toda a União Europeia o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos, a essas informações numa base não discriminatória; e
b) Enviadas para o sistema previsto no artigo 367.º
5 - Para efeitos da alínea a) do número anterior, as entidades referidas no n.º 1 devem:
a) Transmitir a informação em texto integral não editado, podendo, no que respeita às informações referidas nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A, limitar-se a divulgar um comunicado informando da disponibilização dessa informação e indicando os sítios da Internet, além do mecanismo previsto no artigo 367.º, onde a informação pode ser obtida;
b) Assegurar que a transmissão da informação é feita por um meio seguro, que minimiza os riscos de corrupção dos dados e de acesso não autorizado e que assegura a autenticidade da fonte da informação;
c) Garantir a segurança da recepção mediante a correcção imediata de qualquer falha ou interrupção na transmissão da informação;
d) Assegurar que a informação transmitida é identificável como informação exigida por lei e que permite a identificação clara do emitente, do objecto da informação e da data e hora da transmissão;
e) Comunicar à CMVM, a pedido, o nome da pessoa que transmitiu a informação, dados relativos à validação dos mecanismos de segurança empregues, data, hora e meio em que a informação foi transmitida e, caso aplicável, dados relativos a embargo imposto à divulgação da informação.
6 - A CMVM, no que respeita à informação cuja divulgação seja obrigatória, pode:
a) Fazê-la divulgar a expensas das entidades a tal obrigadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, nos termos da lei, por ela lhes sejam dadas;
b) Decidir torná-la pública através do sistema previsto no artigo 367.º
7 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado colocam e mantêm no seu sítio Internet durante um ano, salvo outros prazos especialmente previstos, todas as informações que sejam obrigados a tornar públicas ao abrigo do presente Código, da sua regulamentação e da legislação materialmente conexa.
8 - A informação referida no número anterior deve ser autonomamente acessível em relação a informação não obrigatória, designadamente de natureza publicitária.
9 - No caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente para efeitos dos artigos seguintes correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Artigo 244.º-ARevogado
Escolha do Estado membro competente
1 - Para os efeitos referidos nas alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo anterior, a competência da CMVM resulta, respetivamente:
a) Da admissão à negociação exclusiva em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou da escolha de Portugal como Estado membro competente de entre aqueles em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa;
b) Da escolha de Portugal como Estado membro competente de entre aquele em que o emitente tem a sua sede social e aqueles em cujos territórios se situem ou funcionem mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa.
2 - No caso de os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, tendo o emitente escolhido Portugal como Estado membro competente nos termos do número anterior, ou no Estado membro competente anteriormente escolhido pelo emitente, o emitente deve escolher o novo Estado membro competente de entre aqueles em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa e, se aplicável no caso dos emitentes referidos na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior, aquele em que o emitente tem a sua sede social.
3 - Para efeitos do n.º 1:
a) A escolha efetuada nos termos da alínea a) é feita pelo emitente e é vinculativa até que o emitente escolha um novo Estado membro competente nos termos do número anterior e divulgue essa escolha conforme previsto no n.º 4;
b) A escolha efetuada nos termos da alínea b) é feita pelo emitente e é vinculativa, pelo menos, por três anos, exceto se durante esse período passar a ser aplicável o disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior ou no número anterior, ou se os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado na União Europeia.
4 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo anterior devem:
a) Comunicar o Estado membro competente à CMVM e às autoridades competentes dos Estados membros em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa, bem como à autoridade competente do Estado membro em que o emitente tenha a sua sede social; e
b) Divulgar o respetivo Estado membro competente nos termos previstos no n.º 4 do artigo anterior.
5 - No caso de não ter sido efetuada a comunicação ou divulgação previstas no número anterior no prazo de três meses após a data em que os valores mobiliários foram pela primeira vez admitidos à negociação num mercado regulamentado, a competência da CMVM resulta de:
a) Os valores mobiliários em causa estarem exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou
b) Os valores mobiliários em causa estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, sendo nesse caso igualmente competentes as autoridades dos Estados membros em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários, até que o emitente proceda à escolha e divulgação do Estado membro competente.
Artigo 245.ºRevogado
Relatório e contas anuais
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos:
a) O relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, ainda que não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral;
b) Relatório elaborado por auditor;
c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
2 - O relatório referido na alínea b) do número anterior é divulgado na íntegra, incluindo:
a) Opinião relativa às previsões sobre a evolução dos negócios e da situação económica e financeira contidas nos documentos a que se refere a alínea a) do n.º 1;
b) Elementos correspondentes à certificação legal de contas efetuada nos termos e para os efeitos previstos no Código das Sociedades Comerciais, se esta não for exigida por outra norma legal.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional, e sob forma consolidada, elaborada de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002.
4 - Os emitentes não obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional.
5 - Se o relatório e contas anuais não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, pode a CMVM ordenar a publicação de informações complementares.
6 - Os documentos que integram o relatório e as contas anuais são enviados à CMVM logo que sejam colocados à disposição dos accionistas.
Relatório anual sobre governo das sociedades
1 - Os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal divulgam, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário, contendo, pelo menos, os seguintes elementos:
a) Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa;
b) Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções;
c) Participações qualificadas no capital social da sociedade;
d) Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos;
e) Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes;
f) Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de acções, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial;
g) Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto;
h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade;
i) Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital;
j) Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais;
l) Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição;
m) Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira;
n) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente se encontre sujeito por força de disposição legal ou regulamentar, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência;
o) Declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente voluntariamente se sujeite, especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência;
p) Local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito nos termos das alíneas anteriores;
q) Composição e descrição do modo de funcionamento dos órgãos sociais do emitente, bem como das comissões que sejam criadas no seu seio.
2 - Os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitos a lei pessoal portuguesa divulgam a informação sobre a estrutura e práticas de governo societário nos termos definidos em regulamento da CMVM, onde se integra a informação exigida no número anterior.
3 - O órgão de administração de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa apresenta anualmente à assembleia geral um relatório explicativo das matérias a que se refere o n.º 1.
4 - As sociedades cujos valores mobiliários, distintos de acções, se encontrem admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem divulgar anualmente a informação referida nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1, salvo se as respectivas acções forem negociadas num sistema de negociação multilateral, caso em que devem divulgar todas as informações referidas no n.º 1.
5 - O relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário não pode conter remissões, excepto para o relatório anual de gestão.
Artigo 246.ºRevogado
Informação semestral
1 - Os emitentes de ações e de valores mobiliários representativos de dívida referidos no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, tão cedo quanto possível e decorridos, no máximo, três meses após o termo do primeiro semestre do exercício, relativamente à atividade desse período, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos:
a) As demonstrações financeiras condensadas;
b) Um relatório de gestão intercalar;
c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão intercalar expõe fielmente as informações exigidas nos termos do n.º 2.
2 - O relatório de gestão intercalar deve conter, pelo menos, uma indicação dos acontecimentos importantes que tenham ocorrido no período a que se refere e o impacto nas respectivas demonstrações financeiras, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas para os seis meses seguintes.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas:
a) Devem elaborar as demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho;
b) A informação referida na alínea anterior é apenas divulgada sob forma consolidada, salvo se as contas em base individual contiverem informação significativa;
c) Os emitentes de acções devem incluir ainda informação sobre as principais transacções relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício que tenham afectado significativamente a sua situação financeira ou o desempenho bem como quaisquer alterações à informação incluída no relatório anual precedente susceptíveis de ter um efeito significativo na sua posição financeira ou desempenho nos primeiros seis meses do exercício corrente.
4 - Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas incluem, pelo menos, um balanço e uma demonstração de resultados condensados, elaborados de acordo com os princípios de reconhecimentos e mensuração aplicáveis à elaboração dos relatórios financeiros anuais, e notas explicativas àquelas contas.
5 - Nos casos previstos no número anterior:
a) O balanço condensado e a demonstração de resultados condensada devem apresentar todas as rubricas e subtotais incluídos nas últimas demonstrações financeiras anuais do emitente, sendo acrescentadas as rubricas adicionais necessárias se, devido a omissões, as demonstrações financeiras semestrais reflectirem uma imagem enganosa do activo, do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente;
b) O balanço deve incluir informação comparativa referida ao final do exercício imediatamente precedente;
c) A demonstração de resultados deve incluir informação comparativa relativa ao período homólogo do exercício precedente;
d) As notas explicativas devem incluir informação suficiente para assegurar a comparabilidade das demonstrações financeiras semestrais condensadas com as demonstrações financeiras anuais e a correcta apreensão, por parte dos utilizadores, de qualquer alteração significativa de montantes e da evolução no período semestral em causa reflectidos no balanço e na demonstração de resultados;
e) Os emitentes de acções devem incluir, no mínimo, informações sobre as principais transacções relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício referindo nomeadamente o montante de tais transacções, a natureza da relação relevante e outra informação necessária à compreensão da posição financeira do emitente se tais transacções forem relevantes e não tiverem sido concluídas em condições normais de mercado.
6 - Para efeitos da alínea e) do número anterior, as transacções entre partes relacionadas podem ser agregadas de acordo com a sua natureza, excepto se a informação separada for necessária para a compreensão dos efeitos da transacção na posição financeira do emitente.
Artigo 246.º-ARevogado
Informação trimestral
1 - Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referidos no n.º 1 do artigo 244.º que sejam instituições de crédito ou sociedades financeiras, nos termos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, estão obrigados a divulgar informação financeira trimestral nos termos previstos em regulamento da CMVM.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referidos no n.º 1 do artigo 244.º que decidam divulgar informação financeira trimestral, devem fazê-lo nos termos previstos em regulamento da CMVM e durante, pelo menos, dois anos a contar da primeira divulgação.
3 - A decisão de divulgação de informação financeira trimestral deve ser divulgada nos termos do n.º 4 do artigo 244.º e comunicada à CMVM.
Artigo 247.ºRevogado
Regulamentação
A CMVM, através de regulamento, estabelece:
a) Os termos das informações referidas nos artigos anteriores quando os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação não sejam sociedades comerciais;
b) Os documentos a apresentar para cumprimento do disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 245.º e no artigo 246.º;
c) As adaptações necessárias quando as exigências das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 246.º se revelem desajustadas à actividade da sociedade;
d) A informação semestral a prestar quando o primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha uma duração superior a 12 meses;
e) O conteúdo e o prazo de divulgação da informação trimestral e o conteúdo da informação intercalar da administração;
f) A organização, pelas entidades gestoras dos mercados, de sistemas de informação, acessíveis ao público, contendo dados actualizados relativos a cada um dos emitentes dos valores mobiliários admitidos à negociação.
g) Deveres de informação para a admissão à negociação dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º
h) (Revogada).
i) A informação que deve ser tornada acessível através do sítio do emitente na Internet, previsto nos n.os 7 e 8 do artigo 244.º
Artigo 248.ºRevogado
Proibição de uso e transmissão de informação privilegiada
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, é proibido o uso e a transmissão de informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - A proibição prevista no número anterior não se aplica:
a) À negociação sobre ações próprias efetuada no âmbito de programas de recompra e às operações de estabilização realizadas nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
b) Às operações, ordens ou condutas de prossecução de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública dos Estados membros, dos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais ou de qualquer outro organismo designado pelo Estado membro ou de país terceiro reconhecido, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
c) Às operações, ordens ou condutas de prossecução da política de gestão da dívida pública efetuadas pela Comissão Europeia ou por qualquer outro organismo ou pessoa designada para esse efeito, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
d) Às operações, ordens ou condutas da União Europeia, do Banco Europeu de Investimento, do Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, do Mecanismo Europeu de Estabilidade, de veículos com finalidades específicas dos Estados membros ou de instituição financeira internacional instituída pelos Estados membros com a finalidade de mobilização de financiamento e prestação de assistência financeira, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
e) Às atividades desenvolvidas pelos Estados membros, pela Comissão Europeia ou por qualquer organismo oficial ou pessoa designada no âmbito das licenças de emissão e da prossecução da política climática da União Europeia, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
f) Às atividades desenvolvidas por um Estado membro, pela Comissão Europeia ou por outro organismo designado oficialmente ou pessoa que atue por conta dos mesmos no âmbito e promoção da Política Agrícola Comum e da Política Comum das Pescas da União Europeia, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - O facto previsto no n.º 1 não é suscetível de gerar responsabilidade se for considerado uma conduta legítima nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - A transmissão de informação privilegiada que ocorra no âmbito de sondagens de mercado e respetivo regime de deveres associados rege-se pelo disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
Artigo 248.º-ARevogado
Informação privilegiada
1 - Os emitentes de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros admitidos à negociação ou que tenham aprovado ou requerido a respetiva admissão à negociação divulgam informação privilegiada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada rege-se pelo disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - Os emitentes informam a CMVM da decisão, devidamente fundamentada, de diferimento da divulgação de informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada, relativamente a emitentes que sejam instituições de crédito ou outras instituições financeiras, com fundamento na proteção da estabilidade financeira, rege-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - As consultas relativas ao diferimento da divulgação de informação privilegiada referido no número anterior, bem como a duração e a manutenção das condições do mesmo, regem-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - Os emitentes mantêm a confidencialidade da informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
7 - Os emitentes e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta elaboram, conservam, atualizam e disponibilizam a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
8 - O conteúdo e a informação constantes da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada regem-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
9 - Os emitentes e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta devem, relativamente às pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados:
a) Informar as pessoas incluídas na lista sobre as consequências decorrentes da transmissão ou utilização abusiva de informação privilegiada; e
b) Obter das referidas pessoas a confirmação escrita relativa ao conhecimento das obrigações e consequências legais da sua violação.
10 - Os emitentes conservam a confirmação escrita referida no número anterior pelo prazo de cinco anos, contados a partir da data de cessação do motivo de inclusão na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada.
Artigo 248.º-BRevogado
Operações de dirigentes
1 - A notificação de operações de dirigentes de emitentes de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros admitidos à negociação ou que tenham aprovado ou requerido a respetiva admissão à negociação e de pessoas estreitamente relacionadas com aqueles efetua-se segundo o disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - A divulgação de operações de dirigentes e de pessoas estreitamente relacionadas efetua-se nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, e através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º
3 - O conteúdo da notificação de operações de dirigentes e de pessoas estreitamente relacionadas rege-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - Os emitentes elaboram uma lista de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - Os emitentes notificam por escrito os dirigentes das obrigações relativas às operações de dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - Os dirigentes notificam por escrito as pessoas estreitamente relacionadas das obrigações relativas às operações de dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
7 - Os emitentes e os dirigentes conservam, pelo prazo de cinco anos, uma cópia da notificação referida nos n.os 5 e 6, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
8 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, os dirigentes estão proibidos de efetuar operações em período anterior à divulgação de relatório financeiro intercalar ou anual que o emitente esteja obrigado a divulgar ao público, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 249.ºRevogado
Outras informações
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º enviam à CMVM e à entidade gestora de mercado regulamentado:
a) Projecto de alteração dos estatutos, até à data da convocação do órgão competente para aprovar as alterações;
b) Extracto da acta contendo a deliberação sobre a alteração dos estatutos, nos 15 dias posteriores à deliberação.
2 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º informam imediatamente o público sobre:
a) Convocação das assembleias dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação, bem como a inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação;
b) Alteração, atribuição e pagamento ou exercício de quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários admitidos à negociação ou às acções a que estes dão direito, incluindo indicação dos procedimentos aplicáveis e da instituição financeira através da qual os accionistas podem exercer os respectivos direitos patrimoniais;
c) Alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de modificação das condições do empréstimo ou da taxa de juro;
d) Emissão de ações, com indicação dos privilégios de que beneficiam, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, subscrição, cancelamento, conversão, troca ou reembolso;
e) Alterações aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação;
f) A aquisição e alienação de acções próprias, sempre que em resultado da mesma a percentagem das mesmas exceda ou se torne inferior aos limites de 5 % e 10 %;
g) A deliberação da assembleia geral relativa aos documentos de prestação de contas.
3 - Os emitentes de acções no n.º 1 do artigo 244.º divulgam o número total de direitos de voto e o capital social no final de cada mês civil em que ocorra um aumento ou uma diminuição desse número total.
4 - A convocatória para a assembleia de titulares de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado deve respeitar o disposto no n.º 1 do artigo 23.º
Artigo 250.ºRevogado
Dispensa de divulgação da informação
1 - Com exceção do disposto nos artigos 245.º a 246.º-A e 248.º-A, nas alíneas a) do n.º 1 do artigo 249.º, a) a d) e f) do n.º 2 do artigo 249.º e no n.º 3 do artigo 249.º, a CMVM pode dispensar a divulgação da informação exigida nos artigos anteriores quando seja contrária ao interesse público e possa causar prejuízo grave para o emitente, desde que a ausência de divulgação não induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários.
2 - A dispensa considera-se concedida se a CMVM não comunicar qualquer decisão até 15 dias após a recepção do pedido de dispensa.
3 - (Revogado).
Artigo 250.º-ARevogado
Âmbito
1 - O disposto nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A não se aplica a:
a) Estados, autoridades regionais, autoridades locais, organismos públicos internacionais de que faça parte pelo menos um Estado membro, Banco Central Europeu, Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, qualquer outro mecanismo criado para preservar a estabilidade financeira da União Monetária Europeia através da prestação de assistência financeira temporária aos Estados membros da União Europeia cuja moeda é o euro, bancos centrais nacionais dos Estados membros;
b) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de (euro) 100 000 ou, no caso de valores mobiliários representativos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a (euro) 100 000 na data da emissão;
c) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de (euro) 50 000 ou de valor equivalente na data de emissão, que já tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado antes de 31 de dezembro de 2010, durante o período correspondente ao prazo remanescente dos referidos valores mobiliários.
2 - O disposto nas alíneas b) e d) do n.º 2 e no n.º 4 do artigo 249.º não se aplica ao Estado e suas autoridade regionais e locais.
3 - A presente subsecção não é aplicável a valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano, salvo o que diferentemente se estabeleça em legislação especial.
Artigo 250.º-BRevogado
Equivalência
1 - Sem prejuízo do dever de envio à CMVM e do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 244.º, os emitentes com sede estatutária fora da União Europeia estão dispensados do cumprimento dos deveres de prestação de informação previstos:
a) No que respeita à alínea a) do n.º 1 do artigo 245.º, relativamente ao relatório de gestão, se a lei aplicável obrigar o emitente a incluir no relatório de gestão anual, no mínimo, uma análise apropriada da evolução dos negócios, do desempenho e da situação do emitente, uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defronta para que o relatório apresente uma visão equilibrada e completa do desenvolvimento e desempenho dos negócios do emitente e da sua posição, coerente com a dimensão e complexidade da actividade exercida, uma indicação dos acontecimentos importantes ocorridos após o encerramento do exercício e indicações sobre a provável evolução futura do emitente;
b) No que respeita à alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º e à alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a dispor de uma ou mais pessoas responsáveis pela informação financeira e em particular, pela conformidade das demonstrações financeiras com o conjunto das normas contabilísticas aplicáveis e a adequação do relatório de gestão;
c) No que respeita ao n.º 3 do artigo 245.º, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma individual, obrigar o emitente a incluir nas contas consolidadas informação sobre o capital social mínimo, requisitos de capital próprio e necessidades de liquidez e, adicionalmente, para emitentes de acções, cálculo dos dividendos e indicação da capacidade de proceder ao seu pagamento;
d) No que respeita ao n.º 4 do artigo 245.º, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma consolidada, obrigar o emitente a elaborar as contas individuais de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade reconhecidas nos termos do artigo 3.º do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, aplicáveis na União Europeia, ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro consideradas equivalentes àquelas normas;
e) No que respeita ao n.º 2 do artigo 246.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar um conjunto de demonstrações financeiras condensadas que inclua, no mínimo, um relatório de gestão intercalar contendo a análise do período em causa, indicações sobre a evolução do emitente nos seis meses restantes do exercício e, adicionalmente para emitentes de acções, as principais transacções entre partes relacionadas, caso não sejam divulgadas em base contínua;
f) No que respeita ao artigo 246.º-A, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar relatórios financeiros trimestrais;
g) No que respeita à alínea a) do n.º 2 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a prestar, no mínimo, informação sobre o local, calendário e ordem de trabalhos da assembleia;
h) No que respeita à alínea f) do n.º 2 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente autorizado a deter até 5 %, no máximo, de acções próprias a informar o público sempre que for alcançado ou superado esse limiar e, para emitentes autorizados a deter entre 5 % e 10 %, no máximo, de acções próprias, a informar o público sempre que forem alcançados ou superados esses limiares;
i) No n.º 3 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar o número total de direitos de voto e capital no prazo de 30 dias após a ocorrência de um aumento ou diminuição destes.
2 - Para efeitos da alínea a) do número anterior a análise aí referida inclui, na medida do necessário para assegurar a compreensão da evolução, do desempenho ou da posição do emitente, indicadores do desempenho financeiro e, caso necessário, não financeiro, pertinentes para a actividade desenvolvida.
3 - Para efeitos da alínea c) do n.º 1, o emitente deve apresentar à CMVM, a pedido, informação suplementar auditada sobre as contas individuais pertinente para enquadrar a informação aí requerida, podendo elaborar essa informação de acordo com as normas contabilísticas de um país terceiro.
4 - Para efeitos da alínea d) do n.º 1, as contas individuais devem ser objecto de auditoria e se não forem elaboradas de acordo com as normas aí referidas, são apresentadas sob a forma de informação financeira reformulada.
5 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a dispensa do cumprimento dos deveres de prestação de informação ao abrigo do presente artigo.
Secção - Exclusão voluntária da negociação de ações em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral
Capítulo III - Internalização sistemática
Internalizadores sistemáticos
1 - São regulados no artigo 21.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto:
a) Os requisitos para um intermediário financeiro ser considerado internalizador sistemático;
b) O procedimento para a perda da qualidade de internalizador sistemático.
2 - O intermediário financeiro deve comunicar previamente à CMVM os instrumentos financeiros relativamente aos quais exerce a actividade de internalização sistemática.
Artigo 253.ºRevogado
Informação sobre ofertas
1 - Os internalizadores sistemáticos devem divulgar os preços firmes a que se propõem negociar acções admitidas à negociação em mercado regulamentado para as quais exista um mercado líquido, sempre que a quantidade da oferta não seja superior ao volume normal de mercado.
2 - Relativamente às acções para as quais não exista um mercado líquido, os internalizadores sistemáticos devem divulgar ofertas de preços aos seus clientes a pedido destes.
3 - As acções devem ser agrupadas em classes com base na média aritmética do valor das ordens executadas no mercado.
4 - Cada oferta de venda e de compra deve incluir o preço firme para uma ou mais quantidades até ao volume normal de mercado para a classe de acções a que pertence a acção objecto da oferta.
5 - O preço oferecido deve reflectir as condições de mercado prevalecentes para essa acção.
6 - A divulgação ao público prevista no n.º 1 deve realizar-se de forma facilmente acessível, de modo regular e contínuo, durante o horário normal da negociação, e numa base comercial razoável.
7 - São definidos nos artigos 22.º, 23.º, 24.º e 29.º a 32.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, e em regulamento da CMVM:
a) O conceito de mercado líquido;
b) O volume normal de mercado para cada classe de acções;
c) As condições em que os preços oferecidos cumprem o disposto no n.º 4;
d) O prazo e meios de divulgação das ofertas.
8 -A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar à CMVM e ao público relativamente à internalização de instrumentos financeiros além do referido no n.º 1.
Artigo 254.ºRevogado
Classes de ações
1 - Nos casos em que o mercado português seja considerado, para uma determinada ação, o mercado mais relevante em termos de liquidez, a CMVM, anualmente, deve determinar e divulgar e comunicar à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a classe de ações a que a mesma pertence, tal como definida no n.º 3 do artigo anterior.
2 - A determinação prevista no número anterior deve ter por base:
a) O conceito de mercado mais relevante em termos de liquidez definido no artigo 9.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto;
b) Os indicadores de liquidez previstos no artigo 9.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
Artigo 255.ºRevogado
Actualização e retirada das ofertas
Os internalizadores sistemáticos podem, a qualquer momento, actualizar as suas ofertas de preço, só as podendo retirar em condições de mercado excepcionais.
Artigo 256.ºRevogado
Acesso às ofertas
1 - Os internalizadores sistemáticos devem elaborar regras claras, baseadas na sua política comercial e em critérios objectivos e não discriminatórios, relativas aos investidores a quem facultam o acesso às suas ofertas de preços.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 328.º, os internalizadores sistemáticos podem:
a) Recusar-se a iniciar ou pôr termo a relações comerciais com investidores por motivos de ordem comercial, tais como a situação financeira do investidor, o risco de contraparte e a liquidação final da operação;
b) Limitar, de forma não discriminatória, o número de ordens de um cliente que se comprometem a executar nas condições divulgadas, a fim de reduzirem o risco de exposição a múltiplas operações do mesmo cliente;
c) Limitar, de forma não discriminatória, o número total de operações simultâneas de clientes diferentes, quando o número ou a quantidade das ordens dos clientes os exponham a um grau indevido de risco, de acordo com o disposto no artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
3 - Os mecanismos destinados a garantir um tratamento não discriminatório regem-se pelo n.º 3 do artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
Artigo 257.ºRevogado
Execução das ordens e alteração do preço oferecido
1 - Os internalizadores sistemáticos devem executar as ordens que recebem dos seus clientes, em relação às acções para as quais sejam internalizadores sistemáticos, aos preços por si divulgados no momento da recepção da ordem.
2 - Os internalizadores sistemáticos podem executar ordens recebidas de um cliente que seja investidor qualificado a um preço melhor, desde que:
a) O novo preço se situe dentro de um intervalo de variação, divulgado ao público e próximo das condições do mercado; e
b) A quantidade da ordem recebida seja mais elevada do que o volume das ordens dadas habitualmente por um investidor não qualificado, conforme definido no artigo 26.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
3 - Os internalizadores sistemáticos podem executar ordens recebidas dos seus clientes que sejam investidores qualificados a preços diferentes dos oferecidos e sem observância das condições enunciadas no número anterior, quando se trate de operações resultantes de execuções parciais ou de ordens sujeitas a condições diferentes do preço corrente de mercado, conforme enunciadas no artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
4 - Um internalizador sistemático que faça ofertas de preços para uma única quantidade, ou cuja maior quantidade seja inferior ao volume normal de mercado, e receba uma ordem de um cliente com dimensão superior à quantidade da sua oferta mas inferior ao volume normal de mercado, pode decidir executar a parte da ordem em que esta excede a quantidade da sua oferta, desde que a execute ao preço indicado ou a outro preço, neste último caso se permitido ao abrigo dos n.os 2 e 3.
5 - Sempre que o internalizador sistemático faça ofertas de preços para quantidades diferentes e receba uma ordem entre essas mesmas quantidades que decida executar, deve executar a ordem a um dos preços divulgados ou a outro preço, neste último caso se permitido ao abrigo dos n.os 2 e 3.
Proibição de uso e transmissão de informação privilegiada sobre licenças de emissão
1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, é proibido o uso e a transmissão de informação privilegiada relativa a licenças de emissão, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - É correspondentemente aplicável o disposto nos n.os 2, 3 e 4 do artigo 248.º relativamente às operações excluídas, legitimidade das condutas e sondagens de mercado.
Informação privilegiada sobre licenças de emissão
1 - Os participantes em mercado de licenças de emissão divulgam informação privilegiada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - O diferimento da divulgação de informação privilegiada pelo participante em mercado de licenças de emissão rege-se pelo disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - Os participantes no mercado de licenças de emissão informam a CMVM da decisão, devidamente fundamentada, de diferimento da divulgação de informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - Os participantes no mercado de licenças de emissão mantêm a confidencialidade da informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, os supervisores de leilões e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta elaboram, conservam, atualizam e disponibilizam a lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - O conteúdo e a informação constante da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada rege-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
7 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, os supervisores de leilões e as pessoas que atuem em seu nome ou por sua conta devem, relativamente às pessoas incluídas na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, em conformidade com o Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados:
a) Informar as pessoas incluídas na lista sobre as consequências decorrentes da transmissão ou utilização abusiva de informação privilegiada; e
b) Obter dessas pessoas a confirmação escrita relativa ao conhecimento das obrigações e das consequências legais da sua violação.
8 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros e os supervisores de leilões conservam a confirmação escrita referida no número anterior pelo prazo de cinco anos, contados a partir da cessação do motivo de inclusão na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada.
Operações de dirigentes relativas a licenças de emissão
1 - A notificação de operações de dirigentes dos participantes no mercado de licenças de emissão, das plataformas de leilões, dos leiloeiros, dos supervisores de leilões e de pessoas estreitamente relacionadas com aqueles é efetuada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - A divulgação de operações de dirigentes dos participantes no mercado de licenças de emissão, das plataformas de leilões, dos leiloeiros, dos supervisores de leilões e de pessoas estreitamente relacionadas é efetuada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - O conteúdo da notificação de operações de dirigentes e de pessoas estreitamente relacionadas é regido pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros e os supervisores de leilões elaboram uma lista de dirigentes e das pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, e os supervisores de leilões notificam, por escrito, os dirigentes das obrigações sobre operações de dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
6 - Os dirigentes notificam por escrito as pessoas estreitamente relacionadas das obrigações relativas às operações de dirigentes, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
7 - Os participantes no mercado de licenças de emissão, as plataformas de leilões, os leiloeiros, e os supervisores de leilões e os dirigentes conservam, por um prazo de cinco anos, uma cópia da notificação referida nos números anteriores, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Capítulo IV - Negociação e informação relativa a licenças de emissão
Difusão de informação
A informação sujeita a divulgação nos termos do disposto nos artigos do presente capítulo é enviada para o sistema de difusão de informação previsto no artigo 367.º
Capítulo V - Limites de posições, controlos de gestão e reporte de posições em derivados de mercadorias, licenças de emissão e respetivos derivados
Título V - Contraparte central, compensação e liquidação
Capítulo I - Contraparte central
Âmbito
1 - O disposto no presente capítulo é aplicável a todas as operações em que intervenha uma contraparte central.
2 - Sem prejuízo do disposto nos artigos seguintes, e na demais legislação aplicável, a autorização e o exercício da atividade das contrapartes centrais obedecem ao disposto no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, e nos respetivos atos delegados e atos de execução.
3 - As operações em que intervenha uma contraparte central tornam-se eficazes perante esta após o seu registo junto da mesma.
4 - Além das operações previstas no Regulamento (UE) n.º 648/2012, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de julho de 2012, estão ainda sujeitas a compensação com interposição de contraparte central as operações realizadas em mercado regulamentado e sistema de negociação multilateral sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º
Gestão de operações
1 -A contraparte central deve assegurar a boa gestão das operações.
2 -[Revogado].
3 -As posições abertas nos instrumentos referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º podem ser encerradas, antes da data de vencimento do contrato, através da abertura de posições de sentido inverso.
4 -Os membros compensadores são responsáveis perante a contraparte central pelo cumprimento das obrigações resultantes de operações por si assumidas, por sua conta ou por conta dos membros negociadores perante quem tenham assumido a função de compensação das operações.
Princípios gerais
1 -A contraparte central deve adotar medidas adequadas à prevenção e gestão dos riscos, nomeadamente de crédito, de liquidez e operacionais, bem como medidas adequadas ao bom funcionamento dos mecanismos adotados e à proteção dos mercados.
2 -A contraparte central deve ter mecanismos de governo sólidos, que permitam a sua gestão sã e prudente.
3 -(Revogado).
4 -(Revogado).
5 -(Revogado).
6 -(Revogado).
7 -(Revogado).
Artigo 261.ºRevogado
Margens e outras garantias
1 -A exposição ao risco da contraparte central e dos seus membros deve ser coberta por cauções, designadas margens, e outras garantias, salvo quando, em função da natureza da operação, sejam dispensadas nos casos e nos termos a estabelecer em regulamento da CMVM.
2 -A contraparte central deve definir as margens e outras garantias a prestar pelos seus membros com base em parâmetros de risco que devem ser sujeitos a revisão regular.
3 -Os membros compensadores são responsáveis pela constituição, pelo reforço ou pela substituição da caução.
4 -A caução deve ser prestada através de:
a)Contrato de garantia financeira previsto no Decreto-Lei n.º 105/2004, de 8 de Maio, sobre instrumentos financeiros de baixo risco e elevada liquidez, livres de quaisquer ónus, ou sobre depósito de dinheiro em instituição autorizada;
b)Garantia bancária.
5 -Sobre os valores dados em caução não podem ser constituídas outras garantias.
6 -Os membros compensadores devem adoptar procedimentos e medidas para cobrir de forma adequada a exposição ao risco, devendo exigir aos seus clientes ou aos membros negociadores perante os quais tenham assumido funções de compensação a entrega de margens e outras garantias, nos termos definidos por contrato com eles celebrado.
Artigo 262.ºRevogado
Execução extrajudicial das garantias
1 -Os instrumentos financeiros recebidos em caução podem ser vendidos extrajudicialmente para satisfação das obrigações emergentes das operações caucionadas ou como consequência do encerramento de posições dos membros que tenham prestado a caução.
2 -A execução extrajudicial das cauções deve ser efectuada pela contraparte central, através de intermediário financeiro, sempre que aquela não revista esta natureza.
Artigo 263.ºRevogado
Segregação patrimonial
1 -A contraparte central deve adoptar uma estrutura de contas que permita uma adequada segregação patrimonial entre os instrumentos financeiros próprios dos seus membros e os pertencentes aos clientes destes últimos.
2 -(Revogado).
3 -(Revogado).
Artigo 264.ºRevogado
Participantes
1 -A contraparte central deve definir as condições de acesso dos membros compensadores e as obrigações que sobre eles impendem, de modo a garantir níveis elevados de solvabilidade e limitação dos riscos, nomeadamente impondo-lhes que reúnam recursos financeiros suficientes e que sejam dotados de uma capacidade operacional robusta.
2 -A contraparte central fiscaliza, numa base regular, o cumprimento dos requisitos de acesso dos membros, adoptando os procedimentos necessários para o efeito.
Registo de regras da contraparte central
1 - (Revogado).
2 - As regras da contraparte central que assegurem o adequado exercício da sua atividade, designadamente as relativas ao seu governo, funcionamento, gestão de riscos, segregação, portabilidade, admissão e manutenção de membros compensadores, são objeto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
3 - (Revogado).
4 - (Revogado).
Capítulo II - Sistemas de liquidação
Secção I - Disposições gerais
Âmbito
1 -Os sistemas de liquidação de instrumentos financeiros são criados por acordo escrito pelo qual se estabelecem regras comuns e procedimentos padronizados para a execução de ordens de transferência, entre os participantes, de instrumentos financeiros ou de direitos deles destacados.
2 -O acordo deve ser subscrito por três ou mais participantes, sem contar com os participantes especiais.
3 -As transferências de dinheiro associadas às transferências de instrumentos financeiros ou a direitos a eles inerentes e as garantias relativas a operações sobre instrumentos financeiros fazem parte integrante dos sistemas de liquidação.
Participantes
1 - Podem ser participantes num sistema de liquidação, independentemente de serem sócios da entidade gestora do mesmo:
a) As instituições de crédito, as empresas de investimento e as instituições com funções correspondentes que estejam habilitadas a exercer actividade em Portugal;
b) As entidades públicas e as empresas que beneficiem de garantia do Estado.
2 - Existe participação indirecta sempre que uma instituição, uma contraparte central, um agente de liquidação, uma câmara de compensação ou um operador de sistema estabeleçam uma relação contratual com um participante num sistema que execute ordens de transferência, permitindo essa relação contratual ao participante indirecto executar ordens de transferência através do sistema.
3 - Além do disposto no número anterior, a participação directa depende de o participante indirecto ser conhecido do operador do sistema.
4 - A relação contratual referida no número anterior deve ser notificada ao operador do sistema, de acordo com as regras do operador, passando o participante indirecto a poder executar ordens de transferência através do mesmo sistema.
5 - A responsabilidade pela introdução das ordens de transferência no sistema mantém-se na esfera do participante.
Participantes especiais
1 -Consideram-se também participantes em sistemas de liquidação:
a)Câmaras de compensação, que têm como função o cálculo das posições líquidas dos participantes no sistema;
b)Contrapartes centrais, que actuam como contraparte exclusiva dos participantes do sistema, relativamente às ordens de transferência dadas por estes;
c)Agentes de liquidação, que asseguram aos participantes e à contraparte central ou apenas a esta contas de liquidação através das quais são executadas ordens de transferência emitidas no âmbito do sistema, podendo conceder crédito para efeitos de liquidação.
2 -Podem actuar como câmara de compensação:
a)Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal;
b)Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral e de sistemas de liquidação;
c)Entidades gestoras de câmara de compensação e contraparte central.
d)Contrapartes centrais.
3 -[Revogado].
4 -Podem desempenhar as funções de agentes de liquidação:
a)Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal;
b)Sistemas centralizados de valores mobiliários.
5 -De acordo com as regras do sistema, o mesmo participante pode atuar apenas como agente de liquidação ou câmara de compensação, ou exercer ambas as funções.
6 -As regras das câmaras de compensação são objeto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade, devendo as mesmas ser divulgadas ao público.
7 -O Banco de Portugal pode desempenhar as funções referidas nos números anteriores.
Regras do sistema
1 - A organização, o funcionamento e os procedimentos operacionais relativos a cada sistema de liquidação constam:
a) Do acordo constitutivo e das alterações aprovadas por todos os participantes; e
b) De regras aprovadas pela entidade gestora.
2 - As regras referidas no número anterior são objecto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
3 - Após o registo na CMVM, a entidade gestora do sistema de liquidação deve divulgar as regras adoptadas, as quais entram em vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista.
Direito à informação
Qualquer pessoa com interesse legítimo pode requerer a cada um dos participantes referidos no artigo 267.º que a informe sobre os sistemas de liquidação em que participa e sobre as regras essenciais de funcionamento desses sistemas.
Reconhecimento
1 -Os sistemas de liquidação de instrumentos financeiros, com excepção dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, são reconhecidos através de registo na CMVM.
2 -A CMVM é a autoridade competente para notificar a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados dos sistemas por ela reconhecidos, dos quais dá conhecimento ao Banco de Portugal.
3 -O Banco de Portugal, por aviso, designa os sistemas de liquidação de valores mobiliários por si geridos, dando conhecimento à CMVM, a quem compete notificar a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
Registo
1 - Só podem ser registados na CMVM os sistemas de liquidação que satisfaçam cumulativamente os seguintes requisitos:
a) Integrem pelo menos um participante com sede em Portugal;
b) Cuja sociedade gestora, quando exista, tenha sede efectiva em Portugal;
c) A que se aplique o direito português por força de cláusula expressa do respectivo acordo constitutivo;
d) Tenham adoptado regras compatíveis com este Código, os regulamentos da CMVM e do Banco de Portugal.
2 - Do registo constam os seguintes elementos actualizados:
a) O acordo celebrado entre os participantes;
b) A identificação dos participantes no sistema;
c) Elementos de identificação da entidade gestora, quando exista, incluindo os respectivos estatutos e a identificação dos titulares dos órgãos sociais e dos accionistas detentores de participações qualificadas;
d) As regras aprovadas pela entidade gestora.
3 - Ao processo de registo, incluindo a sua recusa e o seu cancelamento, aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto para o registo de entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral.
Regulamentação
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização das seguintes matérias:
a) Reconhecimento e registo de sistemas de liquidação;
b) Regras de segurança a adoptar pelo sistema;
c) Garantias a prestar a favor da contraparte central;
d) Regras de gestão, prudenciais e de contabilidade, necessárias para garantir a separação patrimonial.
2 - Em relação aos sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral, a CMVM, sob proposta ou com audiência prévia da entidade gestora dos sistemas em causa, define ou concretiza, através de regulamento:
a) Os prazos em que deve processar-se a liquidação;
b) Os procedimentos a adoptar em caso de incumprimento pelos participantes;
c) A ordenação das operações a compensar e a liquidar;
d) O registo das operações realizadas através do sistema e sua contabilidade.
3 - O Banco de Portugal regulamenta os sistemas por si geridos.
Secção II - Operações
Subsecção I - Disposições gerais
Ordens de transferência
1 - As ordens de transferência são introduzidas no sistema pelos participantes ou, por delegação destes, pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral onde os instrumentos financeiros foram transacionados, pela entidade que assuma as funções de câmara de compensação ou pela contraparte central relativamente às operações realizadas nesse mercado ou sistema.
2 - As ordens de transferência são irrevogáveis, produzem efeitos entre os participantes e são oponíveis a terceiros a partir do momento em que tenham sido introduzidas no sistema.
3 - O momento e o modo de introdução das ordens no sistema determinam-se de acordo com as regras do sistema.
Modalidades de execução
A execução das ordens de transferência consiste em colocar à disposição do beneficiário, em conta aberta por este junto de um agente de liquidação:
a) O montante bruto indicado em cada uma da ordens de transferência ou
b) O saldo líquido apurado por efeito de compensação bilateral ou multilateral.
Compensação
A compensação efectuada no âmbito do sistema de liquidação tem carácter definitivo e é efectuada pelo próprio sistema ou por entidade que assuma funções de câmara de compensação participante deste.
Invalidade dos negócios subjacentes
A invalidade ou a ineficácia dos negócios jurídicos subjacentes às ordens de transferência e às obrigações compensadas não afectam a irrevogabilidade das ordens nem o carácter definitivo da compensação.
Subsecção II - Liquidação de operações
Princípios
1 - A liquidação das operações de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral deve ser organizada de acordo com princípios de eficiência, de redução do risco sistémico e de simultaneidade dos créditos em instrumentos financeiros e em dinheiro.
2 - (Revogado).
Obrigações dos participantes
1 - Os participantes colocam à disposição do sistema de liquidação, no prazo indicado nas regras do sistema, os valores mobiliários ou o dinheiro necessários à boa liquidação das operações.
2 - A obrigação a que se refere o número anterior incumbe ao participante que introduziu no sistema a ordem de transferência ou que tenha sido indicado pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral onde se efetuaram as operações a liquidar, pela entidade que assuma as funções de câmara de compensação ou pela contraparte central relativamente a essas operações.
3 - O participante indicado para liquidação de uma operação pode, por sua vez, indicar outro participante no sistema para a efectuar, mas não se libera se este recusar a indicação.
4 - A recusa de indicação é ineficaz se estiver excluída por contrato celebrado entre os participantes e revelado perante o sistema.
Incumprimento
1 -A inobservância, no prazo previsto, das obrigações referidas no artigo anterior constitui incumprimento definitivo.
2 -Verificado o incumprimento, a entidade gestora do sistema deve accionar imediatamente os procedimentos de substituição necessários a assegurar a boa liquidação da operação.
3 -Os procedimentos de substituição são descritos nas regras do sistema, devendo estar previstos pelo menos os seguintes:
a)Empréstimo dos valores mobiliários a liquidar;
b)Recompra dos valores mobiliários que não tenham sido entregues;
c)Revenda dos valores mobiliários que não tenham sido pagos.
4 -Nos casos em que exista contraparte central, é esta que aciona os procedimentos previstos para as situações de incumprimento.
5 -Os procedimentos de substituição não são accionados quando o credor declarar, em tempo útil, que perdeu o interesse na liquidação, salvo disposição em contrário constante de regra aprovada pela entidade gestora do sistema ou, se aplicável, pela contraparte central.
6 -As regras referidas no número anterior asseguram que os mecanismos de substituição adoptados possibilitam a entrega dos instrumentos financeiros ao credor num prazo razoável.
Conexão com outros sistemas e instituições
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral devem estabelecer as ligações necessárias à boa liquidação das operações, constituindo uma rede de conexões, nomeadamente com:
a) Entidades gestoras dos mercados regulamentados ou dos sistemas de negociação multilateral onde se realizem as operações a liquidar;
b) Entidades que assumam as funções de câmara de compensação ou contrapartes centrais;
c) Entidades gestoras de sistemas centralizados de valores mobiliários;
d) O Banco de Portugal ou instituições de crédito, se a entidade gestora do sistema não estiver autorizada a receber depósitos em dinheiro;
e) Outros sistemas de liquidação.
2 - Os acordos de conexão devem ser previamente comunicados à CMVM.
Responsabilidade civil
Salvo caso de força maior, cada um dos participantes responde pelos danos causados pelo incumprimento das suas obrigações, incluindo o custo dos procedimentos de substituição.
Secção III - Insolvência dos participantes
Ordens de transferência e compensação
1 -A abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento de qualquer participante não tem efeitos retroactivos sobre os direitos e obrigações decorrentes da sua participação no sistema ou a ela associados.
2 -A abertura dos processos a que se refere o número anterior não afecta a irrevogabilidade das ordens de transferência nem a sua oponibilidade a terceiros nem o carácter definitivo da compensação, desde que as ordens tenham sido introduzidas no sistema:
a)Antes da abertura do processo; ou
b)Após a abertura do processo, se as ordens tiverem sido executadas no dia em que foram introduzidas e se a câmara de compensação, o agente de liquidação ou a contraparte central provarem que não tinham nem deviam ter conhecimento da abertura do processo.
3 -O momento de abertura dos processos a que se refere o presente capítulo é aquele em que a autoridade competente profere a decisão de declaração de insolvência, de prosseguimento da acção de recuperação de empresa ou decisão equivalente.
4 -No caso de sistemas interoperáveis, o momento da introdução das ordens no sistema é definido por cada sistema, devendo a coordenação do sistema interoperável ser assegurada entre todos os operadores do mesmo sistema.
5 -Nos sistemas interoperáveis, as regras de cada sistema relativas ao momento de introdução de ordens de transferência não são afectadas pelas regras de outros sistemas com os quais o primeiro seja interoperável, salvo se as regras de todos os sistemas participantes nos sistemas interoperáveis em causa o prevejam expressamente.
6 -A não retroactividade dos processos de insolvência da entidade garante previstos na presente secção aplica-se aos direitos e obrigações dos participantes em sistemas interoperáveis ou dos operadores de sistemas interoperáveis que não sejam participantes.
Garantias
1 -Sem prejuízo do disposto no Decreto-Lei n.º 105/2004, de 8 de Maio, as garantias de obrigações decorrentes do funcionamento de um sistema de liquidação não são afectadas pela abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento da entidade garante, revertendo apenas para a massa falida ou para a empresa em recuperação ou saneamento o saldo que eventualmente se apure após o cumprimento das obrigações garantidas.
2 -O disposto no número anterior aplica-se às garantias prestadas a favor de bancos centrais de Estados membros da Comunidade Europeia e do Banco Central Europeu, actuando nessa qualidade.
3 -Para os efeitos do presente artigo consideram-se garantias o penhor e os direitos decorrentes de reporte e de outros contratos similares.
4 -Se os instrumentos financeiros objecto de garantia nos termos do presente artigo estiverem registados ou depositados em sistema centralizado situado ou a funcionar num Estado membro da Comunidade Europeia, a determinação dos direitos dos beneficiários da garantia rege-se pela legislação desse Estado membro, desde que a garantia tenha sido registada no mesmo sistema centralizado.
5 -Se o operador do sistema de liquidação tiver constituído garantias em favor de outro operador no quadro de um sistema interoperável, os direitos do operador do sistema que constituiu as garantias não são afetados por um eventual processo de insolvência relativo ao operador do sistema que as recebeu.
Direito aplicável
Aberto um processo de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento de um participante, os direitos e obrigações decorrentes dessa participação ou a ela associados regem-se pelo direito aplicável ao sistema.
Notificações
1 -A decisão de abertura de processos de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento de qualquer participante é imediatamente notificada à CMVM e ao Banco de Portugal pelo tribunal ou pela autoridade administrativa que a proferir.
2 -A CMVM ou o Banco de Portugal, em relação aos sistemas por ele geridos, notificam imediatamente os restantes Estados Membros da União Europeia, o Comité Europeu do Risco Sistémico e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados da decisão a que se refere o número anterior, devendo a CMVM assegurar a transmissão da notificação à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
3 -A CMVM é a autoridade competente para receber a notificação das decisões a que se refere o n.º 1, quando tomadas por autoridade judicial ou administrativa de outro Estado Membro da União Europeia.
4 -A CMVM e o Banco de Portugal notificam imediatamente as entidades gestoras dos sistemas de liquidação junto delas registados das decisões a que se refere o n.º 1 e de qualquer notificação recebida de um Estado estrangeiro relativa à falência de um participante.
Secção IV - Gestão
Regime
1 - Os sistemas utilizados na liquidação de operações de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral só podem ser geridos por sociedade que preencha os requisitos fixados em lei especial.
2 - Os restantes sistemas de liquidação, com excepção dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, podem também ser geridos pelo conjunto dos participantes.
Responsabilidade civil
1 -A entidade gestora do sistema de liquidação responde perante os participantes tal como, nos termos do artigo 94.º, a entidade gestora de um sistema centralizado de valores mobiliários responde perante os intermediários financeiros.
2 -Se o sistema for gerido directamente pelos participantes, estes respondem solidária e ilimitadamente pelos danos por que teria de responder a entidade gestora.
Capítulo III - Acesso não discriminatório para compensação de instrumentos financeiros
Título VI - Intermediação
Capítulo I - Disposições gerais
Secção I - Actividades
Noção
1 - São actividades de intermediação financeira:
a) Os serviços e actividades de investimento em instrumentos financeiros;
b) Os serviços auxiliares dos serviços e actividades de investimento;
c) A gestão das seguintes instituições de investimento coletivo:
i) Organismos de investimento coletivo em valores mobiliários;
ii) Organismos de investimento alternativo em valores mobiliários e organismos de investimento em ativos não financeiros;
iii) Organismos de investimento imobiliário;
iv) Organismos de investimento em capital de risco, organismos de empreendedorismo social e organismos de investimento alternativo especializado; e
v) Fundos de titularização de créditos;
d) O exercício das funções de depositário dos instrumentos financeiros que integram o património das instituições de investimento coletivo referidas na alínea anterior.
2 - Só os intermediários financeiros podem exercer, a título profissional, actividades de intermediação financeira.
3 - O disposto no número anterior não é aplicável:
a) Aos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, no exercício das suas funções, e ao Estado e outras entidades públicas no âmbito da gestão da dívida pública e das reservas do Estado;
b) Às pessoas que prestam serviços de investimento exclusivamente à sua sociedade dominante, a filial desta, ou à sua própria filial;
c) Às pessoas que prestem conselhos de investimento como complemento normal e não especificamente remunerado de profissão de fim diverso da prestação de serviços de investimento;
d) Às pessoas que tenham por única actividade de investimento a negociação por conta própria desde que não sejam criadores de mercado ou entidades que negoceiem por conta própria, fora de um mercado regulamentado ou de um sistema de negociação multilateral, de modo organizado, frequente e sistemático, facultando um sistema acessível a terceiros com o fim de com eles negociar;
e) Às pessoas que prestam, exclusivamente ou em cumulação com a actividade descrita na alínea b), serviços de investimento relativos à gestão de sistemas de participação de trabalhadores;
f) Às pessoas que prestem serviços de investimento, ou exerçam actividades de investimento, que consistam, exclusivamente, na negociação por conta própria nos mercados a prazo ou a contado, neste caso com a única finalidade de cobrir posições nos mercados de derivados, ou na negociação ou participação na formação de preços por conta de outros membros dos referidos mercados, e que sejam garantidas por um membro compensador que nos mesmos actue, quando a responsabilidade pela execução dos contratos celebrados for assumida por um desses membros;
g) Às pessoas cuja actividade principal consista em negociar por conta própria em mercadorias, em instrumentos derivados sobre mercadorias, ou em ambos, desde que não actuem no âmbito de um grupo cuja actividade principal consista na prestação de outros serviços de investimento ou de natureza bancária;
h) Às pessoas que negoceiem instrumentos financeiros por conta própria ou que prestem serviços de investimento em instrumentos derivados sobre mercadorias ou contratos de derivados referidos nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º, desde que tais actividades sejam exercidas de forma acessória no contexto de um grupo cuja actividade principal não consista na prestação de serviços de investimento ou de natureza bancária;
i) Às pessoas que exercem, a título principal, algum dos serviços enumerados nas alíneas c), d) e g) do artigo 291.º, desde que não actuem no âmbito de um grupo cuja actividade principal consista na prestação de serviços de investimento ou de natureza bancária.
4 - O disposto nos artigos 294.º-A a 294.º-D, n.os 3 a 10 do artigo 306.º, artigos 306.º-A a 306.º-D, 309.º-D, 314.º a 314.º-D, 317.º a 317.º-D e capítulos II e III não é aplicável à atividade de gestão do investimento de instituições de investimento coletivo.
5 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 305.º-A, artigos 305.º-B, 305.º-C, n.º 3 do artigo 305.º-D, artigos 305.º-E, 307.º a 307.º-B, 308.º a 308.º-C, 309.º-G e 310.º a 316.º não é aplicável às sociedades de investimento mobiliário e às sociedades de investimento imobiliário heterogeridas.
Serviços e actividades de investimento
1 - São serviços e actividades de investimento em instrumentos financeiros:
a) A recepção e a transmissão de ordens por conta de outrem;
b) A execução de ordens por conta de outrem;
c) A gestão de carteiras por conta de outrem;
d) A tomada firme e a colocação com ou sem garantia em oferta pública de distribuição;
e) A negociação por conta própria;
f) A consultoria para investimento;
g) A gestão de sistema de negociação multilateral.
2 - A recepção e transmissão de ordens por conta de outrem inclui a colocação em contacto de dois ou mais investidores com vista à realização de uma operação.
3 - (Revogado).
Serviços auxiliares
São serviços auxiliares dos serviços e actividades de investimento:
a) O registo e o depósito de instrumentos financeiros, bem como os serviços relacionados com a sua guarda, como a gestão de tesouraria ou de garantias;
b) A concessão de crédito, incluindo o empréstimo de valores mobiliários, para a realização de operações sobre instrumentos financeiros em que intervém a entidade concedente de crédito;
c) A elaboração de estudos de investimento, análise financeira ou outras recomendações genéricas relacionadas com operações em instrumentos financeiros;
d) A consultoria sobre a estrutura de capital, a estratégia industrial e questões conexas, bem como sobre a fusão e a aquisição de empresas;
e) A assistência em oferta pública relativa a valores mobiliários;
f) Os serviços de câmbios e o aluguer de cofres-fortes ligados à prestação de serviços de investimento.
g) Os serviços e actividades enunciados no n.º 1 do artigo 290.º, quando se relacionem com os activos subjacentes aos instrumentos financeiros mencionados nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º
Publicidade e prospecção
A publicidade e a prospecção dirigidas à celebração de contratos de intermediação financeira ou à recolha de elementos sobre clientes actuais ou potenciais só podem ser realizadas:
a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer a actividade em causa;
b) Por agente vinculado, nos termos previstos nos artigos 294.º-A a 294.º-D.
Intermediários financeiros
1 - São intermediários financeiros em instrumentos financeiros:
a) As instituições de crédito e as empresas de investimento que estejam autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira em Portugal;
b) As entidades gestoras de instituições de investimento colectivo autorizadas a exercer essa actividade em Portugal;
c) As instituições com funções correspondentes às referidas nas alíneas anteriores que estejam autorizadas a exercer em Portugal qualquer actividade de intermediação financeira.
d) As sociedades de investimento mobiliário e as sociedades de investimento imobiliário.
2 - São empresas de investimento em instrumentos financeiros:
a) As sociedades corretoras;
b) As sociedades financeiras de corretagem;
c) As sociedades gestoras de patrimónios;
d) As sociedades mediadoras dos mercados monetário e de câmbios;
e) As sociedades de consultoria para investimento;
f) As sociedades gestoras de sistemas de negociação multilateral;
g) Outras que como tal sejam qualificadas por lei, ou que, não sendo instituições de crédito, sejam pessoas cuja actividade, habitual e profissionalmente exercida, consista na prestação, a terceiros, de serviços de investimento, ou no exercício de actividades de investimento.
Consultoria para investimento
1 - Entende-se por consultoria para investimento a prestação de um aconselhamento personalizado a um cliente, na sua qualidade de investidor efectivo ou potencial, quer a pedido deste quer por iniciativa do consultor relativamente a transacções respeitantes a valores mobiliários ou a outros instrumentos financeiros.
2 - Para efeitos do número anterior, existe aconselhamento personalizado quando é feita uma recomendação a uma pessoa, na sua qualidade de investidor efectivo ou potencial, que seja apresentada como sendo adequada para essa pessoa ou baseada na ponderação das circunstâncias relativas a essa pessoa, com vista à tomada de uma decisão de investimento.
3 - Uma recomendação não constitui um aconselhamento personalizado, caso seja emitida exclusivamente através dos canais de distribuição ou ao público.
4 - A consultoria para investimento pode ser exercida:
a) Por intermediário financeiro autorizado a exercer essa actividade, relativamente a quaisquer instrumentos financeiros;
b) Por consultores para investimento, relativamente a valores mobiliários.
5 - Os consultores para investimento podem ainda prestar o serviço de recepção e transmissão de ordens em valores mobiliários desde que:
a) A transmissão de ordens se dirija a intermediários financeiros referidos no n.º 1 do artigo 293.º;
b) Não detenham fundos ou valores mobiliários pertencentes a clientes.
6 - Aos consultores para investimento aplicam-se as regras gerais previstas para as actividades de intermediação financeira, com as devidas adaptações.
Actividade do agente vinculado e respectivos limites
1 - O intermediário financeiro pode ser representado por agente vinculado na prestação dos seguintes serviços:
a) Prospecção de investidores, exercida a título profissional, sem solicitação prévia destes, fora do estabelecimento do intermediário financeiro, com o objectivo de captação de clientes para quaisquer actividades de intermediação financeira; e
b) Recepção e transmissão de ordens, colocação e consultoria sobre instrumentos financeiros ou sobre os serviços prestados pelo intermediário financeiro.
2 - A actividade é efectuada fora do estabelecimento, nomeadamente, quando:
a) Exista comunicação à distância, feita directamente para a residência ou local de trabalho de quaisquer pessoas, designadamente por correspondência, telefone, correio electrónico ou fax;
b) Exista contacto directo entre o agente vinculado e o investidor em quaisquer locais, fora das instalações do intermediário financeiro.
3 - No exercício da sua actividade é vedado ao agente vinculado:
a) Actuar em nome e por conta de mais do que um intermediário financeiro, excepto quando entre estes exista relação de domínio ou de grupo;
b) Delegar noutras pessoas os poderes que lhe foram conferidos pelo intermediário financeiro;
c) Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 1, celebrar quaisquer contratos em nome do intermediário financeiro;
d) Receber ou entregar dinheiro, salvo se o intermediário financeiro o autorizar;
e) Actuar ou tomar decisões de investimento em nome ou por conta dos investidores;
f) Receber dos investidores qualquer tipo de remuneração.
4 - Na sua relação com os investidores, o agente vinculado deve:
a) Proceder à sua identificação perante aqueles, bem como à do intermediário financeiro em nome e por conta de quem exerce a actividade;
b) Entregar documento escrito contendo informação completa, designadamente sobre os limites a que está sujeito no exercício da sua actividade.
Exercício da actividade
1 - O exercício da actividade do agente vinculado depende de contrato escrito, celebrado entre aquele e o intermediário financeiro, que estabeleça expressamente as funções que lhe são atribuídas, designadamente as previstas na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 294.º-D, a actividade do agente vinculado é exercida:
a) Por pessoas singulares, estabelecidas em Portugal, não integradas na estrutura organizativa do intermediário financeiro;
b) Por sociedades comerciais, com sede estatutária em Portugal, que não se encontrem em relação de domínio ou de grupo com o intermediário financeiro.
3 - O agente vinculado deve ser idóneo e possuir formação e experiência profissional adequadas.
4 - O intermediário financeiro é responsável pela verificação dos requisitos previstos no número anterior.
5 - No caso previsto na alínea b) do n.º 2:
a) A idoneidade é aferida relativamente à sociedade, aos titulares do órgão de administração e às pessoas singulares que exercem a actividade de agente vinculado;
b) A adequação da formação e da experiência profissional é aferida relativamente às pessoas singulares que exercem a actividade de agente vinculado.
6 - O exercício da actividade de agente vinculado só pode iniciar-se após comunicação do intermediário à CMVM, para divulgação pública, da identidade daquele.
7 - A cessação do contrato estabelecido entre o intermediário financeiro e o agente vinculado deve ser comunicada à CMVM no prazo de cinco dias.
Responsabilidade e deveres do intermediário financeiro
1 -O intermediário financeiro:
a)Responde por quaisquer actos ou omissões do agente vinculado no exercício das funções que lhe foram confiadas;
b)Deve controlar e fiscalizar a actividade desenvolvida pelo agente vinculado, encontrando-se este sujeito aos procedimentos internos daquele;
c)Deve adoptar as medidas necessárias para evitar que o exercício pelo agente vinculado de actividade distinta da prevista no n.º 1 do artigo 294.º-A possa ter nesta qualquer impacto negativo.
2 -Caso o intermediário financeiro permita aos agentes vinculados a recepção de ordens, deve comunicar previamente à CMVM:
a)Os procedimentos adoptados para garantir a observância das normas aplicáveis a esse serviço;
b)A informação escrita a prestar aos investidores sobre as condições de recepção de ordens pelos agentes vinculados.
Secção II - Registo
Requisitos de exercício
1 - O exercício profissional de qualquer actividade de intermediação financeira depende:
a) De autorização concedida pela autoridade competente;
b) De registo prévio na CMVM.
2 - O registo de intermediários financeiros cuja actividade consista exclusivamente na gestão de sistemas de negociação multilateral rege-se pelo disposto no Decreto-Lei n.º 357-C/2007, de 31 de Outubro.
3 - A CMVM organiza uma lista das instituições de crédito e das empresas de investimento que exerçam actividades de intermediação financeira em Portugal em regime de livre prestação de serviços.
4 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados:
a) O registo de empresas de investimento e instituições de crédito que prestem serviços ou exerçam atividades de investimento;
b) O registo de sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário e de sociedades de investimento mobiliário que gerem organismos de investimento coletivo em valores mobiliários; e
c) Trimestralmente, o registo de entidades gestoras de organismos de investimento alternativo e de organismos de investimento alternativo sob forma societária autogeridos, e as decisões de cancelamento de registo relativos a tais entidades e organismos.
Elementos sujeitos a registo
1 - O registo dos intermediários financeiros contém cada uma das actividades de intermediação financeira que o intermediário financeiro pretende exercer.
2 - A CMVM organiza e divulga uma lista contendo os elementos identificativos dos intermediários financeiros registados nos termos dos artigos 66.º e 67.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e as actividades de intermediação financeira registadas nos termos do número anterior.
Processo de registo
1 - O pedido de registo deve ser acompanhado dos documentos necessários para demonstrar que o intermediário financeiro possui os meios humanos, materiais e técnicos indispensáveis para o exercício da actividade em causa.
2 - A CMVM, através de inspecção, pode verificar a existência dos meios a que se refere o número anterior.
3 - O registo só pode ser efectuado após comunicação pela autoridade competente, certificando que o intermediário financeiro está autorizado a exercer as actividades requeridas.
4 - Não é exigível a apresentação dos documentos que já estejam junto da CMVM ou que esta possa obter em publicações oficiais ou junto da autoridade nacional que concedeu a autorização ou a quem a autorização foi comunicada, desde que os mesmos se mantenham atualizados.
5 - As insuficiências e as irregularidades verificadas no requerimento ou na documentação podem ser sanadas no prazo fixado pela CMVM.
Indeferimento tácito
O registo considera-se recusado se a CMVM não o efectuar no prazo de 30 dias a contar:
a) Da comunicação da autorização; e
b) Da data da recepção do pedido ou de informações complementares que hajam sido solicitadas.
Recusa de registo
1 - O registo é recusado se o intermediário financeiro:
a) Não estiver autorizado a exercer a actividade de intermediação a registar;
b) Não demonstrar que possui as aptidões e os meios indispensáveis para garantir a prestação das actividades em causa em condições de eficiência e segurança;
c) Tiver prestado falsas declarações;
d) Não sanar insuficiências e irregularidades do processo no prazo fixado pela CMVM.
2 - A recusa de registo pode ser total ou parcial.
Consultores para investimento
1 - O exercício da actividade dos consultores para investimento depende de registo na CMVM.
2 - O registo só é concedido a pessoas singulares idóneas que demonstrem possuir qualificação e aptidão profissional, de acordo com elevados padrões de exigência, adequadas ao exercício da actividade e meios materiais suficientes, incluindo um seguro de responsabilidade civil, ou a pessoas colectivas que demonstrem respeitar exigências equivalentes.
3 - Quando o registo for concedido a pessoas colectivas:
a) A idoneidade e os meios materiais são aferidos relativamente à pessoa colectiva, aos titulares do órgão de administração e aos colaboradores que exercem a actividade;
b) A adequação da qualificação e da aptidão profissional é aferida relativamente aos colaboradores que exercem a actividade;
c) O seguro de responsabilidade civil é exigido para cada colaborador que exerce a actividade.
4 - As condições mínimas do seguro de responsabilidade civil previsto nos números anteriores são fixadas por norma regulamentar do Instituto de Seguros de Portugal, ouvida a CMVM.
Cancelamento do registo
1 - Constituem fundamento de cancelamento de registo pela CMVM:
a) A verificação de circunstância que obstaria ao registo, se essa circunstância não tiver sido sanada no prazo fixado pela CMVM;
b) A revogação ou a caducidade da autorização;
c) A cessação de actividade ou a desconformidade entre o objecto e a actividade efectivamente exercida.
2 - A decisão de cancelamento que não seja fundamentada na revogação ou caducidade da autorização deve ser precedida de parecer favorável do Banco de Portugal, a emitir no prazo de 15 dias, salvo no que respeita às sociedades de consultoria para investimento.
3 - A decisão de cancelamento é comunicada ao Banco de Portugal, às autoridades competentes dos Estados Membros da União Europeia onde o intermediário financeiro tenha sucursais ou exerça atividade em livre prestação de serviços e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
4 - A CMVM divulga o cancelamento do registo por um período de cinco anos, através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.
Secção III - Organização e exercício
Subsecção I - Disposições gerais
Princípios
1 -Os intermediários financeiros devem orientar a sua actividade no sentido da protecção dos legítimos interesses dos seus clientes e da eficiência do mercado.
2 -Nas relações com todos os intervenientes no mercado, os intermediários financeiros devem observar os ditames da boa fé, de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência.
3 -Na medida do necessário para o cumprimento dos seus deveres na prestação do serviço, o intermediário financeiro deve informar-se junto do cliente sobre os seus conhecimentos e experiência no que respeita ao tipo específico de instrumento financeiro ou serviço oferecido ou procurado, bem como, se aplicável, sobre a situação financeira e os objectivos de investimento do cliente.
4 -Os intermediários financeiros estão sujeitos ao dever de segredo profissional nos termos previstos para o segredo bancário, sem prejuízo das excepções previstas na lei, nomeadamente o cumprimento do disposto no artigo 382.º
5 -Estes princípios e os deveres referidos nos artigos seguintes são aplicáveis aos titulares do órgão de administração e às pessoas que dirigem efectivamente a actividade do intermediário financeiro ou do agente vinculado e aos colaboradores do intermediário financeiro, do agente vinculado ou de entidades subcontratadas, envolvidos no exercício ou fiscalização de actividades de intermediação financeira ou de funções operacionais que sejam essenciais à prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência.
Responsabilidade civil
1 -Os intermediários financeiros são obrigados a indemnizar os danos causados a qualquer pessoa em consequência da violação dos deveres respeitantes à organização e ao exercício da sua actividade, que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento emanado de autoridade pública.
2 -A culpa do intermediário financeiro presume-se quando o dano seja causado no âmbito de relações contratuais ou pré-contratuais e, em qualquer caso, quando seja originado pela violação de deveres de informação.
Códigos deontológicos
Os códigos de conduta que venham a ser aprovados pelas associações profissionais de intermediários financeiros devem ser comunicados à CMVM no prazo de 15 dias.
Dever de comunicação pelos auditores
1 - Os auditores que prestem serviço a intermediário financeiro ou a empresa que com ele esteja em relação de domínio ou de grupo ou que nele detenha, directa ou indirectamente, pelo menos 20 % dos direitos de voto ou do capital social, devem comunicar imediatamente à CMVM os factos respeitantes a esse intermediário financeiro ou a essa empresa de que tenham conhecimento no exercício das suas funções, quando tais factos sejam susceptíveis de:
a) Constituir crime ou ilícito de mera ordenação social que estabeleça as condições de autorização ou que regule, de modo específico, actividades de intermediação financeira; ou
b) Afectar a continuidade do exercício da actividade do intermediário financeiro; ou
c) Justificar a recusa da certificação das contas ou a emissão de reservas.
2 - O dever de comunicação imposto pelo presente artigo prevalece sobre quaisquer restrições à divulgação de informações, legal ou contratualmente previstas, e o seu cumprimento de boa fé não envolve qualquer responsabilidade para os respectivos sujeitos.
3 - Se os factos referidos no n.º 1 constituírem informação privilegiada nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, a CMVM e o Banco de Portugal coordenam as respetivas ações, tendo em vista uma adequada conjugação dos objetivos de supervisão prosseguidos por cada uma dessas autoridades.
4 - Os auditores referidos no n.º 1 devem apresentar, anualmente, à CMVM um relatório que ateste o carácter adequado dos procedimentos e medidas, adoptados pelo intermediário financeiro por força das disposições da subsecção iii da presente secção.
Comunicação de operações suspeitas
Os intermediários financeiros comunicam à CMVM as ordens e operações suspeitas de constituir abuso de mercado nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Subsecção II - Organização interna
Requisitos gerais
1 - O intermediário financeiro deve manter a sua organização empresarial equipada com os meios humanos, materiais e técnicos necessários para prestar os seus serviços em condições adequadas de qualidade, profissionalismo e de eficiência e por forma a evitar procedimentos errados, devendo, designadamente:
a) Adoptar uma estrutura organizativa e procedimentos decisórios que especifiquem os canais de comunicação e atribuam funções e responsabilidades;
b) Assegurar que as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º estejam ao corrente dos procedimentos a seguir para a correcta execução das suas responsabilidades;
c) Assegurar o cumprimento dos procedimentos adoptados e das medidas tomadas;
d) Contratar colaboradores com as qualificações, conhecimentos e capacidade técnica necessários para a execução das responsabilidades que lhes são atribuídas;
e) Adoptar meios eficazes de reporte e comunicação da informação interna;
f) Manter registos das suas actividades e organização interna;
g) Assegurar que a realização de diversas funções por pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º não as impede de executar qualquer função específica de modo eficiente, honesto e profissional;
h) Adotar sistemas e procedimentos adequados a salvaguardar a segurança, a integridade e a confidencialidade da informação, incluindo o tratamento eletrónico de dados;
i) Adoptar uma política de continuidade das suas actividades, destinada a garantir, no caso de uma interrupção dos seus sistemas e procedimentos, a preservação de dados e funções essenciais e a prossecução das suas actividades de intermediação financeira ou, se tal não for possível, a recuperação rápida desses dados e funções e o reatamento rápido dessas actividades;
j) Adoptar uma organização contabilística que lhe permita, a todo o momento e de modo imediato, efectuar a apresentação atempada de relatórios financeiros que reflictam uma imagem verdadeira e apropriada da sua situação financeira e que respeitem todas as normas e regras contabilísticas aplicáveis, designadamente em matéria de segregação patrimonial.
k) Adotar sistemas e procedimentos de deteção e comunicação de ordens ou operações que sejam suspeitas de constituírem abuso de mercado, em conformidade com o disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - Para efeitos do disposto nas alíneas a) a g) do número anterior, o intermediário financeiro deve ter em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das suas actividades, bem como o tipo de actividades de intermediação financeira prestadas.
3 - O intermediário financeiro deve acompanhar e avaliar regularmente a adequação e a eficácia dos sistemas e procedimentos, estabelecidos para efeitos do n.º 1, e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências.
Sistema de controlo do cumprimento
1 - O intermediário financeiro deve adoptar políticas e procedimentos adequados a detectar qualquer risco de incumprimento dos deveres a que se encontra sujeito, aplicando medidas para os minimizar ou corrigir, evitando ocorrências futuras, e que permitam às autoridades competentes exercer as suas funções.
2 - O intermediário financeiro deve estabelecer e manter um sistema de controlo do cumprimento independente que abranja, pelo menos:
a) O acompanhamento e a avaliação regular da adequação e da eficácia das medidas e procedimentos adoptados para detectar qualquer risco de incumprimento dos deveres a que o intermediário financeiro se encontra sujeito, bem como das medidas tomadas para corrigir eventuais deficiências no cumprimento destes;
b) A prestação de aconselhamento às pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º responsáveis pelo exercício de actividades de intermediação financeira, para efeitos do cumprimento dos deveres previstos no presente Código;
c) A identificação das operações sobre instrumentos financeiros suspeitas de branqueamento de capitais, de financiamento de terrorismo e as analisadas nos termos do n.º 3 do artigo 311.º;
d) A identificação e comunicação de ordens e operações suspeitas de constituírem abuso de mercado, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
e) A prestação imediata ao órgão de administração de informação sobre quaisquer indícios de violação de deveres consagrados em norma referida no n.º 3 do artigo 388.º que possam fazer incorrer o intermediário financeiro ou as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º num ilícito de natureza contraordenacional grave ou muito grave;
f) A manutenção de um registo dos incumprimentos e das medidas propostas e adoptadas nos termos da alínea anterior;
g) A elaboração e apresentação ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização de um relatório, de periodicidade pelo menos anual, sobre o sistema de controlo do cumprimento, identificando os incumprimentos verificados e as medidas adoptadas para corrigir eventuais deficiências;
3 - Para garantir a adequação e a independência do sistema de controlo do cumprimento, o intermediário financeiro deve:
a) Nomear um responsável pelo mesmo e por qualquer prestação de informação relativa àquele e conferir-lhe os poderes necessários ao desempenho das suas funções de modo independente, designadamente quanto ao acesso a informação relevante;
b) Dotá-lo de meios e capacidade técnica adequados;
c) Assegurar que as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º envolvidas no sistema de controlo do cumprimento não estejam envolvidas na prestação de serviços ou exercício de actividades por si controlados;
d) Assegurar que o método de determinação da remuneração das as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º envolvidas no sistema de controlo do cumprimento não seja susceptível de comprometer a sua objectividade.
4 - Os deveres previstos nas alíneas c) e d) do número anterior não são exigíveis se o intermediário financeiro demonstrar que o seu cumprimento não é necessário para garantir a adequação e a independência deste sistema, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das actividades do intermediário financeiro, bem como o tipo de actividades de intermediação financeira prestadas.
Gestão de riscos
1 - O intermediário financeiro deve adoptar políticas e procedimentos para identificar e gerir os riscos relacionados com as suas actividades, procedimentos e sistemas, considerando o nível de risco tolerado.
2 - No caso da gestão de instituições de investimento coletivo, a política de gestão de riscos inclui:
a) Os procedimentos necessários para permitir ao intermediário financeiro, avaliar, para cada compartimento patrimonial autónomo ou instituição gerida, a exposição aos riscos de mercado, de liquidez e de contraparte, bem como a exposição a todos os outros riscos que possam ser significativos, designadamente os riscos operacionais, devendo abranger os seguintes elementos:
i) As técnicas, ferramentas e mecanismos que lhe permitam cumprir as obrigações relativas à avaliação e gestão de risco e ao cálculo da exposição do organismo de investimento coletivo;
ii) A distribuição de responsabilidades em matéria de gestão de riscos no seio do intermediário financeiro;
b) As condições, o conteúdo e a frequência de comunicação de informação entre o serviço de gestão de risco e os órgãos de administração e, se for o caso, de fiscalização do intermediário financeiro responsável pela gestão.
3 - Para efeitos de aplicação do número anterior, o intermediário financeiro tem em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das suas atividades e das instituições de investimento coletivo que gere.
4 - O intermediário financeiro deve acompanhar a adequação e a eficácia das políticas e procedimentos adotados nos termos dos n.os 1 e 2, o cumprimento destes por parte das pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º e a adequação e a eficácia das medidas tomadas para corrigir eventuais deficiências naqueles.
5 - O intermediário financeiro deve estabelecer um serviço de gestão de risco responsável por:
a) Assegurar a aplicação da política e dos procedimentos referidos no n.º 1; e
b) Prestar aconselhamento ao órgão de administração e elaborar e apresentar a este e ao órgão de fiscalização um relatório, de periodicidade pelo menos anual, relativo à gestão de riscos, indicando se foram tomadas as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências.
6 - No caso da gestão de instituições de investimento coletivo, o serviço referido no número anterior é ainda responsável por:
a) Assegurar o cumprimento do sistema de controlo do risco das instituições, incluindo os limites legais de exposição global e de risco de contraparte;
b) Submeter regularmente relatórios aos membros do órgão de administração e aos membros do órgão de fiscalização relativos:
i) À consistência entre os níveis de risco incorridos por cada instituição de investimento coletivo gerida e o perfil de risco acordado para as instituições em questão;
ii) Ao cumprimento do sistema de limite do risco para cada instituição de investimento coletivo gerida;
c) Fornecer regularmente e, pelo menos, anualmente, aos membros do órgão de administração relatórios que descrevam o atual nível de risco incorrido por cada instituição de investimento coletivo gerida e quaisquer incumprimentos efetivos ou previsíveis de tais limites, de modo a assegurar que são tomadas medidas rápidas e adequadas em conformidade;
d) Rever e reforçar, quando necessário, os mecanismos e procedimentos de avaliação dos instrumentos financeiros derivados transacionados fora de mercado regulamentado e de sistema de negociação multilateral.
7 - O serviço de gestão de risco é independente sempre que adequado e proporcional, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das atividades, bem como o tipo de atividades de intermediação financeira prestadas.
8 - O intermediário financeiro que, em função dos critérios previstos no número anterior, não adote um serviço de gestão de riscos independente deve garantir que as políticas e os procedimentos adotados satisfazem os requisitos constantes dos n.os 1, 2 e 4.
9 - O intermediário financeiro deve ser capaz de demonstrar que foram adotadas salvaguardas apropriadas no que respeita à prevenção de conflitos de interesses, de modo a permitir a realização independente das atividades de gestão de riscos.
10 - O serviço de gestão de riscos deve dispor dos meios e competências necessárias ao cabal desempenho das respetivas funções.
11 - O intermediário financeiro deve notificar a CMVM de quaisquer alterações significativas efetuadas no procedimento de gestão de riscos.
Auditoria interna
1 - O intermediário financeiro deve estabelecer um serviço de auditoria interna, que actue com independência, responsável por:
a) Adoptar e manter um plano de auditoria para examinar e avaliar a adequação e a eficácia dos sistemas, procedimentos e normas que suportam o sistema de controlo interno do intermediário financeiro;
b) Emitir recomendações baseadas nos resultados das avaliações realizadas e verificar a sua observância; e
c) Elaborar e apresentar ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização um relatório, de periodicidade pelo menos anual, sobre questões de auditoria, indicando e identificando as recomendações que foram seguidas.
2 - O dever previsto no número anterior é aplicável sempre que adequado e proporcional, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade das actividades, bem como o tipo de actividades de intermediação financeira prestadas.
Responsabilidades dos titulares do órgão de administração
1 - Sem prejuízo das funções do órgão de fiscalização, os titulares do órgão de administração do intermediário financeiro são responsáveis por garantir o cumprimento dos deveres previstos no presente Código.
2 - Os titulares do órgão de administração devem avaliar periodicamente a eficácia das políticas, procedimentos e normas internas adoptados para cumprimento dos deveres referidos nos artigos 305.º-A a 305.º-C e tomar as medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências detectadas e prevenir a sua ocorrência futura.
3 - No caso da gestão de instituição de investimento coletivo, os titulares do órgão de administração do intermediário financeiro são ainda responsáveis pelo cumprimento dos deveres previstos na respetiva legislação e especificamente:
a) Pela execução da política geral de investimento, tal como descrita nos documentos constitutivos;
b) Pela aprovação das estratégias de investimento;
c) Por assegurar e verificar regularmente que a política geral de investimento, as estratégias de investimento e os limites de risco são aplicados e cumpridos de modo adequado e eficaz, mesmo que a função de gestão de riscos seja exercida por terceiros.
4 - Para efeitos do disposto no número anterior, deve ser elaborado e apresentado ao órgão de administração um relatório, de periodicidade pelo menos anual, sobre a aplicação de estratégias de investimento e dos procedimentos internos de tomada de decisões de investimento.
Artigo 305.º-E
Reclamações de investidores
1 - O intermediário financeiro deve manter um procedimento eficaz e transparente para o tratamento adequado e rápido de reclamações recebidas de investidores não qualificados, que preveja, pelo menos:
a) A recepção, encaminhamento e tratamento da reclamação por colaborador diferente do que praticou o acto de que se reclama;
b) Procedimentos concretos a adoptar para a apreciação das reclamações;
c) Prazo máximo de resposta.
2 - O intermediário financeiro deve manter, por um prazo de cinco anos, registos de todas as reclamações que incluam:
a) A reclamação, a identificação do reclamante e a data de entrada daquela;
b) A identificação da actividade de intermediação financeira em causa e a data da ocorrência dos factos;
c) A identificação do colaborador que praticou o acto reclamado;
d) A apreciação efectuada pelo intermediário financeiro, as medidas tomadas para resolver a questão e a data da sua comunicação ao reclamante.
3 - Os investidores podem apresentar reclamações de forma gratuita, sendo igualmente gratuito o acesso à resposta a reclamações apresentadas.
Comunicação interna de factos, provas e informações
1 -Os intermediários financeiros adotam meios e procedimentos específicos, independentes e autónomos para que os seus funcionários ou colaboradores comuniquem factos, provas ou informações relativas a infrações ou irregularidades que digam respeito às matérias referidas no n.º 3 do artigo 388.º, e organizam o tratamento e a conservação dos elementos recebidos.
2 -As comunicações efetuadas podem ser identificadas ou anónimas e os factos, provas ou informações podem dizer respeito a infrações já consumadas, que estejam a ser executadas ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.
Subsecção III - Salvaguarda dos bens de clientes
Princípios gerais
1 - Em todos os actos que pratique, assim como nos registos contabilísticos e de operações, o intermediário financeiro deve assegurar uma clara distinção entre os bens pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao património de cada um dos clientes.
2 - A abertura de processo de insolvência, de recuperação de empresa ou de saneamento do intermediário financeiro não tem efeitos sobre os actos praticados pelo intermediário financeiro por conta dos seus clientes.
3 - O intermediário financeiro não pode, no seu interesse ou no interesse de terceiros, dispor de instrumentos financeiros dos seus clientes ou exercer os direitos a eles inerentes, salvo acordo dos titulares.
4 - As empresas de investimento não podem utilizar no seu interesse ou no interesse de terceiros o dinheiro recebido de clientes.
5 - Para efeitos dos números anteriores, o intermediário financeiro deve:
a) Conservar os registos e as contas que sejam necessários para lhe permitir, em qualquer momento e de modo imediato, distinguir os bens pertencentes ao património de um cliente dos pertencentes ao património de qualquer outro cliente, bem como dos bens pertencentes ao seu próprio património;
b) Manter os registos e contas organizados de modo a garantir a sua exactidão e, em especial, a sua correspondência com os instrumentos financeiros e o dinheiro de clientes;
c) Realizar, com a frequência necessária e, no mínimo, com uma periodicidade mensal, reconciliações entre os registos das suas contas internas de clientes e as contas abertas junto de terceiros, para depósito ou registo de bens desses clientes;
d) Tomar as medidas necessárias para garantir que quaisquer instrumentos financeiros dos clientes, depositados ou registados junto de um terceiro, sejam identificáveis separadamente dos instrumentos financeiros pertencentes ao intermediário financeiro, através de contas abertas em nome dos clientes ou em nome do intermediário financeiro com menção de serem contas de clientes, ou através de medidas equivalentes que garantam o mesmo nível de protecção;
e) Tomar as medidas necessárias para garantir que o dinheiro dos clientes seja detido numa conta ou em contas identificadas separadamente face a quaisquer contas utilizadas para deter dinheiro do intermediário financeiro; e
f) Adoptar disposições organizativas para minimizar o risco de perda ou de diminuição de valor dos activos dos clientes ou de direitos relativos a esses activos, como consequência de utilização abusiva dos activos, de fraude, de má gestão, de manutenção de registos inadequada ou de negligência.
6 - Caso, devido ao direito aplicável, incluindo em especial a legislação relativa à propriedade ou à insolvência, as medidas tomadas pelo intermediário financeiro em cumprimento do disposto no n.º 5, não sejam suficientes para satisfazer os requisitos constantes dos n.os 1 e 2, a CMVM determina as medidas que devem ser adoptadas, a fim de respeitar estas obrigações.
7 - Caso o direito aplicável no país em que são detidos os bens dos clientes impeça o intermediário financeiro de respeitar o disposto nas alíneas d) ou e) do n.º 5, a CMVM estabelece os requisitos com um efeito equivalente em termos de salvaguarda dos direitos dos clientes.
8 - Sempre que, nos termos da alínea c) do n.º 5, se detectem divergências, estas devem ser regularizadas o mais rapidamente possível.
9 - Se as divergências referidas no número anterior persistirem por prazo superior a um mês, o intermediário financeiro deve informar imediatamente a CMVM da ocorrência.
10 - O intermediário financeiro comunica à CMVM, imediatamente, quaisquer factos susceptíveis de afectar a segurança dos bens pertencentes ao património dos clientes ou de gerar risco para os demais intermediários financeiros ou para o mercado.
Registo e depósito de instrumentos financeiros de clientes
1 - O intermediário financeiro que pretenda registar ou depositar instrumentos financeiros de clientes, numa ou mais contas abertas junto de um terceiro deve:
a) Observar deveres de cuidado e empregar elevados padrões de diligência profissional na selecção, na nomeação e na avaliação periódica do terceiro, considerando a sua capacidade técnica e a sua reputação no mercado; e
b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e as práticas de mercado, relativos à detenção, ao registo e ao depósito de instrumentos financeiros por esses terceiros, susceptíveis de afectar negativamente os direitos dos clientes.
2 - Sempre que o registo e depósito de instrumentos financeiros estiver sujeito a regulamentação e a supervisão no Estado em que o intermediário financeiro se proponha proceder ao seu registo e depósito junto de um terceiro, o intermediário financeiro não pode proceder a esse registo ou depósito junto de entidade não sujeita a essa regulamentação ou supervisão.
3 - O intermediário financeiro não pode registar ou depositar instrumentos financeiros de clientes junto de uma entidade estabelecida num Estado que não regulamenta o registo e o depósito de instrumentos financeiros por conta de outrem, salvo se:
a) A natureza dos instrumentos financeiros ou dos serviços de investimento associados a esses instrumentos financeiros o exijam; ou
b) Os instrumentos financeiros devam ser registados ou depositados por conta de um investidor qualificado que o tenha requerido por escrito.
Utilização de instrumentos financeiros de clientes
1 - Caso pretenda dispor de instrumentos financeiros registados ou depositados em nome de um cliente, o intermediário financeiro deve solicitar autorização prévia e expressa daquele, comprovada, no caso de investidor não qualificado, pela sua assinatura ou por um mecanismo alternativo equivalente.
2 - Se os instrumentos financeiros se encontrarem registados ou depositados numa conta global, o intermediário financeiro que pretenda dispor dos mesmos deve:
a) Solicitar autorização prévia e expressa de todos os clientes cujos instrumentos financeiros estejam registados ou depositados conjuntamente na conta global; ou
b) Dispor de sistemas e controlos que assegurem que apenas são utilizados os instrumentos financeiros de clientes que tenham dado previamente a sua autorização expressa, nos termos do n.º 1.
3 - Os registos do intermediário financeiro devem incluir informação sobre o cliente que autorizou a utilização dos instrumentos financeiros, as condições dessa utilização e a quantidade de instrumentos financeiros utilizados de cada cliente, de modo a permitir a atribuição de eventuais perdas.
Depósito de dinheiro de clientes
1 - O dinheiro entregue pelos clientes a empresas de investimento é imediatamente:
a) Depositado numa ou mais contas abertas junto de um banco central, de instituição de crédito autorizada na União Europeia a receber depósitos ou de banco autorizado num país terceiro; ou
b) Aplicado num fundo do mercado monetário elegível, se o cliente, tendo conhecimento ainda que em termos genéricos desta possibilidade, não manifestar a sua oposição.
2 - As contas mencionadas no número anterior são abertas em nome da empresa de investimento por conta dos seus clientes, podendo respeitar a um único cliente ou a uma pluralidade destes.
3 - Sempre que não deposite o dinheiro de clientes junto de um banco central, a empresa de investimento deve:
a) Actuar com especial cuidado e diligência na selecção, na nomeação e na avaliação periódica da entidade depositária, considerando a sua capacidade técnica e a sua reputação no mercado; e
b) Ponderar os requisitos legais ou regulamentares e as práticas de mercado relativas à detenção de dinheiro de clientes por essas entidades susceptíveis de afectar negativamente os direitos daqueles.
4 - As empresas de investimento devem estabelecer procedimentos escritos aplicáveis à recepção de dinheiro de clientes, nos quais se definem, designadamente:
a) Os meios de pagamento aceites para provisionamento das contas;
b) O departamento ou os colaboradores autorizados a receber dinheiro;
c) O tipo de comprovativo que é entregue ao cliente;
d) Regras relativas ao local onde o mesmo é guardado até ser depositado ou aplicado e ao arquivo de documentos;
e) Os procedimentos para prevenção de branqueamento de capitais e financiamento de terrorismo.
5 - Para efeitos da alínea b) do n.º 1, entende-se por 'fundo do mercado monetário elegível', um organismo de investimento colectivo harmonizado ou que esteja sujeito à supervisão e, se aplicável, seja autorizado por uma autoridade de um Estado membro da União Europeia, desde que:
a) O seu objectivo principal de investimento seja a manutenção constante do valor líquido dos activos do organismo de investimento colectivo ao par ou ao valor do capital inicial adicionado dos ganhos;
b) Com vista à realização do objectivo principal de investimento, invista exclusivamente em instrumentos do mercado monetário de elevada qualidade, com vencimento ou vencimento residual não superior a 397 dias ou com ajustamentos da rendibilidade efectuados em conformidade com aquele vencimento, e cujo vencimento médio ponderado seja de 60 dias, podendo aquele objectivo ser igualmente atingido através do investimento, com carácter acessório, em depósitos bancários; e
c) Proporcione liquidez através da liquidação no próprio dia ou no dia seguinte.
6 - Um instrumento do mercado monetário é de elevada qualidade se tiver sido objecto de notação de risco por uma sociedade de notação de risco competente e receber a notação de risco disponível mais elevada por parte de todas as sociedades de notação de risco competentes que tenham sujeitado esse instrumento a notação.
7 - Para efeitos do número anterior, uma sociedade de notação de risco é competente, se:
a) Emitir notações de risco relativas a fundos do mercado monetário numa base regular e profissional;
b) For uma sociedade de notação de risco elegível na acepção do n.º 1 do artigo 81.º da Directiva n.º 2006/48/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de Junho de 2006, relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito e ao seu exercício.
Movimentação de contas
1 -O intermediário financeiro deve disponibilizar aos clientes os instrumentos financeiros ou o dinheiro devidos por quaisquer operações relativas a instrumentos financeiros, incluindo a percepção de juros, dividendos e outros rendimentos:
a)No próprio dia em que os instrumentos financeiros ou montantes em causa estejam disponíveis na conta do intermediário financeiro;
b)Até ao dia útil seguinte, se as regras do sistema de liquidação das operações forem incompatíveis com o disposto na alínea anterior.
2 -As empresas de investimento podem movimentar a débito as contas referidas no n.º 1 do artigo anterior para:
a)Pagamento do preço de subscrição ou aquisição de instrumentos financeiros para os clientes;
b)Pagamento de comissões ou outros custos pelos clientes; ou
c)Transferência ordenada pelos clientes.
Subsecção IV - Contabilidade, registo e conservação de documentos
Contabilidade e registos
1 - A contabilidade do intermediário financeiro deve reflectir diariamente, em relação a cada cliente, o saldo credor ou devedor em dinheiro e em instrumentos financeiros.
2 - A contabilidade relativa à gestão de instituições de investimento coletivo deve ser mantida de tal forma que os ativos e passivos das mesmas possam ser diretamente identificados a todo o tempo.
3 - No caso de uma instituição de investimento coletivo com compartimentos patrimoniais autónomos, devem ser mantidas contas separadas para cada um dos compartimentos patrimoniais.
4 - No caso da gestão de um OICVM autorizado noutro Estado-Membro, o intermediário financeiro deve adotar políticas e procedimentos de contabilidade, em conformidade com as regras de contabilidade desse Estado-Membro, de modo a assegurar que o cálculo do valor líquido global de cada OICVM seja efetuado com rigor e que as ordens de subscrição e de resgate possam ser corretamente executadas com base no valor líquido da unidade de participação calculado.
5 - O intermediário mantém um registo diário e sequencial das operações por si realizadas, por conta própria e por conta de cada um dos clientes, com indicação dos movimentos de instrumentos financeiros e de dinheiro.
6 - O registo de cada movimento contém ou permite identificar:
a) O cliente e a conta a que diz respeito;
b) A data do movimento e a respectiva data valor;
c) A natureza do movimento, a débito ou a crédito;
d) A descrição do movimento ou da operação que lhe deu origem;
e) A quantidade ou o montante;
f) O saldo inicial e após cada movimento.
7 - As ordens e decisões de negociar são registadas nos termos previstos no artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
8 - O registo das ordens de subscrição ou resgate de unidades de participação em instituições de investimento coletivo inclui os seguintes dados:
a) A instituição de investimento coletivo relevante;
b) A pessoa que dá ou transmite a ordem;
c) A pessoa que recebe a ordem;
d) A data e hora da ordem;
e) As condições e modo de pagamento;
f) O tipo de ordem;
g) A data de execução da ordem;
h) O número de unidades de participação subscritas ou reembolsadas;
i) O preço unitário de subscrição ou de reembolso;
j) O valor total de subscrição ou de reembolso das unidades de participação;
l) O valor bruto da ordem incluindo os encargos de subscrição ou o montante líquido depois de deduzidos os encargos do reembolso.
9 - Os elementos que devem ser registados pelo intermediário financeiro após a execução ou recepção da confirmação da execução de uma ordem constam do artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
10 - O intermediário financeiro deve adotar medidas adequadas no que respeita aos sistemas eletrónicos necessários para permitir o registo rápido e adequado de cada movimento da carteira ou ordem.
Registo do cliente
O intermediário financeiro deve manter um registo do cliente, contendo, designadamente, informação actualizada relativa aos direitos e às obrigações de ambas as partes em contratos de intermediação financeira, o qual assenta nos respectivos documentos de suporte.
Prazo e suporte de conservação
1 - Sem prejuízo de exigências legais ou regulamentares mais rigorosas, os intermediários financeiros conservam em arquivo os documentos e registos relativos a:
a) Operações sobre instrumentos financeiros, incluindo ordens recebidas, pelo prazo de cinco anos após a realização da operação;
b) Contratos de prestação de serviço celebrados com os clientes ou os documentos de onde constam as condições com base nas quais o intermediário financeiro presta serviços ao cliente, até que tenham decorrido cinco anos após o termo da relação de clientela.
2 - O dever previsto na alínea a) do número anterior mantém-se, com respeito a instituição de investimento coletivo, em caso de revogação da autorização do intermediário financeiro responsável pela gestão do mesmo, pelo período remanescente dos cinco anos.
3 - Caso o intermediário financeiro responsável pela gestão de instituição de investimento coletivo transfira as suas responsabilidades em relação ao mesmo para outro intermediário, aquele deve assegurar que os registos dos últimos cinco anos estão acessíveis a este intermediário financeiro.
4 - A pedido das autoridades competentes ou dos seus clientes, os intermediários financeiros devem emitir certificados dos registos respeitantes às operações em que intervieram.
5 - Os registos devem ser conservados num suporte que permita o armazenamento de informação de forma acessível para futura referência pela CMVM e de modo que:
a) Seja possível reconstituir cada uma das fases essenciais do tratamento de todas as operações;
b) Quaisquer correcções ou outras alterações, bem como o conteúdo dos registos antes dessas correcções ou alterações, possam ser facilmente verificados; e
c) Não seja possível manipular ou alterar, por qualquer forma, os registos.
6 - O intermediário financeiro deve fixar as ordens transmitidas telefonicamente em suporte fonográfico, devendo informar previamente o cliente desse registo.
Subsecção V - Subcontratação
Âmbito
1 - A subcontratação com terceiros de actividades de intermediação financeira ou destinada à execução de funções operacionais, que sejam essenciais à prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência, pressupõe a adopção, pelo intermediário financeiro, das medidas necessárias para evitar riscos operacionais adicionais decorrentes da mesma e só pode ser realizada se não prejudicar o controlo interno a realizar pelo intermediário financeiro nem a capacidade de a autoridade competente controlar o cumprimento por este dos deveres que lhes sejam impostos por lei ou por regulamento emanado de autoridade pública.
2 - Uma função operacional é considerada essencial à prestação de serviços de investimento e à execução de actividades de investimento de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência, se uma falha no seu exercício prejudicar significativamente o cumprimento, por parte do intermediário financeiro subcontratante, dos deveres a que se encontra sujeito, os seus resultados financeiros ou a continuidade dos seus serviços e actividades de investimento.
3 - Excluem-se, designadamente, do número anterior:
a) A prestação ao intermediário financeiro de serviços de consultoria ou de outros serviços que não façam parte das actividades de intermediação financeira, designadamente os serviços de consultoria jurídica, de formação de colaboradores, de facturação, de publicidade e de segurança;
b) A aquisição de serviços padronizados, nomeadamente serviços de informação sobre mercados e a disponibilização de informação relativa a preços efectivos.
Subsecção VI - Conflitos de interesses e realização de operações pessoais
Princípios gerais
1 - O intermediário financeiro deve organizar-se por forma a identificar possíveis conflitos de interesses e actuar de modo a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência.
2 - Em situação de conflito de interesses, o intermediário financeiro deve agir por forma a assegurar aos seus clientes um tratamento transparente e equitativo.
3 - O intermediário financeiro deve dar prevalência aos interesses do cliente, tanto em relação aos seus próprios interesses ou de sociedades com as quais se encontra em relação de domínio ou de grupo, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais ou dos de agente vinculado e dos colaboradores de ambos.
4 - Sempre que o intermediário financeiro realize operações para satisfazer ordens de clientes deve pôr à disposição destes os instrumentos financeiros pelo mesmo preço por que os adquiriu.
Política em matéria de conflitos de interesses
1 - O intermediário financeiro deve adoptar uma política em matéria de conflitos de interesses, reduzida a escrito, e adequada às suas dimensão e organização e à natureza, à dimensão e à complexidade das suas actividades.
2 - Sempre que o intermediário financeiro faça parte de um grupo de sociedades, a política deve ter igualmente em conta quaisquer circunstâncias que são, ou deveriam ser, do conhecimento daquele susceptíveis de originar um conflito de interesses decorrente da estrutura e actividades comerciais de outras sociedades do grupo.
3 - A política em matéria de conflitos de interesses deve, designadamente:
a) Identificar, relativamente a actividades de intermediação financeira específicas prestadas por ou em nome do intermediário financeiro, as circunstâncias que constituem ou podem dar origem a um conflito de interesses;
b) Especificar os procedimentos a seguir e as medidas a tomar, a fim de gerir esses conflitos.
4 - Os procedimentos e as medidas previstos na alínea b) do número anterior devem ser concebidos de forma a assegurar que as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º envolvidas em diferentes actividades, implicando uma situação de conflito de interesses do tipo especificado na alínea a) do número anterior, desenvolvam as referidas actividades com um grau adequado de independência face à dimensão e às actividades do intermediário financeiro e do grupo a que pertence e a importância do risco de prejuízo para os interesses dos clientes.
5 - Na medida do necessário para assegurar o nível de independência requerido, devem ser incluídos:
a) Procedimentos eficazes para impedir ou controlar a troca de informação entre pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º envolvidas em actividades que impliquem um risco de conflito de interesses, sempre que aquela possa prejudicar os interesses de um ou mais clientes;
b) Uma fiscalização distinta das pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º cujas principais funções envolvam a realização de actividades por conta de clientes, ou a prestação de serviços a estes, quando os seus interesses possam estar em conflito ou quando representem interesses diferentes, susceptíveis de estar em conflito, inclusive com os do intermediário financeiro;
c) A eliminação de qualquer relação directa entre a remuneração de pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º envolvidas numa actividade e a remuneração ou as receitas geradas por outras pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º, envolvidas numa outra actividade, na medida em que possa surgir um conflito de interesses entre essas actividades;
d) A adopção de medidas destinadas a impedir ou a limitar qualquer pessoa de exercer uma influência inadequada sobre o modo como uma pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º presta actividades de intermediação financeira;
e) A adopção de medidas destinadas a impedir ou controlar o envolvimento simultâneo ou sequencial de uma pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º em diferentes actividades de intermediação financeira, quando esse envolvimento possa entravar a gestão adequada dos conflitos de interesses.
6 - Caso a adopção de algum dos procedimentos e medidas previstos no número anterior não assegure o nível requerido de independência, a CMVM pode exigir que o intermediário financeiro adopte as medidas alternativas ou adicionais que se revelem necessárias e adequadas para o efeito.
Artigo 309.º-BRevogado
Conflitos de interesses potencialmente prejudiciais para um cliente
1- A identificação dos conflitos de interesses, designadamente para efeitos da política em matéria de conflitos de interesses, deve contemplar obrigatoriamente as situações em que, em resultado da prestação de actividades de intermediação financeira ou por outra circunstância, o intermediário financeiro, uma pessoa em relação de domínio com este ou uma pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º:
a) Seja susceptível de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento do cliente;
b) Tenha interesse nos resultados decorrentes de um serviço prestado ao cliente ou de uma operação realizada por conta do cliente, que seja conflituante com o interesse do cliente nesses resultados;
c) Receba um benefício financeiro ou de outra natureza para privilegiar os interesses de outro cliente face aos interesses do cliente em causa;
d) Desenvolva as mesmas actividades que o cliente;
e) Receba ou venha a receber, de uma pessoa que não o cliente, um benefício relativo a um serviço prestado ao cliente, sob forma de dinheiro, bens ou serviços, que não a comissão ou os honorários normais desse serviço.
2 - Para efeitos do disposto na alínea d) do número anterior, no âmbito da gestão de instituições de investimento coletivo, está em causa a situação em que o intermediário financeiro desenvolva as mesmas atividades para a instituição de investimento coletivo e para outro cliente.
3 - Na identificação dos tipos de conflitos de interesses, o intermediário financeiro responsável pela gestão de instituições de investimento coletivo considera:
a) Os interesses do próprio, incluindo os decorrentes de pertencer a um grupo ou da prestação de serviços e atividades, os interesses dos clientes e os deveres em relação à instituição que gere;
b) Os interesses de duas ou mais instituições geridas.
Artigo 309.º-DRevogado
Recomendações de investimento
1 - O intermediário financeiro que, fora do âmbito do exercício da atividade de consultoria para investimento, elabora recomendações de investimento, tal como definidas nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, destinadas ou suscetíveis de serem divulgadas, sob a sua responsabilidade ou de sociedade pertencente ao mesmo grupo, como recomendações de investimento aos seus clientes ou ao público, deve cumprir o disposto no n.º 5 do artigo 309.º-A relativamente às pessoas envolvidas na elaboração das recomendações.
2 - As pessoas envolvidas na elaboração da recomendação não podem realizar operações pessoais, em sentido contrário ao que nela se recomenda, sobre os instrumentos financeiros abrangidos pela recomendação ou instrumentos financeiros com eles relacionados, salvo se ocorrerem circunstâncias excepcionais e forem para tal autorizados pelo serviço competente do intermediário financeiro.
3 - Os analistas e outras pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º que conheçam o momento provável de divulgação da recomendação ou o seu conteúdo não podem realizar operações, nem por sua conta, nem por conta de outrem, sobre os instrumentos financeiros abrangidos pela recomendação ou instrumentos financeiros com eles relacionados antes de os destinatários da recomendação a ela terem tido acesso e a oportunidade de tomar decisões de investimento em função do seu conteúdo, excepto se no âmbito do exercício normal da função de criador de mercado ou em execução de uma ordem de cliente não solicitada.
4 - Para efeito do disposto nos números anteriores considera-se instrumento financeiro relacionado com outro instrumento financeiro qualquer instrumento financeiro cujo preço é susceptível de ser influenciado por oscilações de preço de outro instrumento financeiro.
5 - O intermediário financeiro, os analistas e outras pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º envolvidas na elaboração de recomendações não podem:
a) Aceitar, de quem tem um interesse significativo na matéria objecto das recomendações benefícios ilegítimos, tal como definidos no artigo 313.º;
b) Prometer uma avaliação favorável aos emitentes a que a recomendação se refere.
6 - Até à sua comunicação aos destinatários, o intermediário financeiro deve limitar o acesso ao conteúdo da recomendação aos analistas envolvidos na sua elaboração.
7 - O intermediário financeiro deve adoptar os procedimentos destinados a assegurar o cumprimento do disposto nos n.os 2 a 6.
8 - O intermediário financeiro pode divulgar, junto do público ou de clientes, recomendações de investimento elaboradas por terceiros desde que, para além do cumprimento do disposto no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, verifique que quem as elabora está sujeito a requisitos equivalentes aos previstos no presente Código relativamente à elaboração de recomendações ou estabeleceu uma política interna que os prevê.
Artigo 309.º-ERevogado
Operações realizadas por pessoas relevantes
1 - O intermediário financeiro deve adoptar procedimentos destinados a evitar que qualquer pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º envolvida em actividades susceptíveis de originar um conflito de interesses ou que tenha acesso a informação privilegiada ou a outras informações confidenciais realize uma operação pessoal ou aconselhe ou solicite a outrem a realização de uma operação em instrumentos financeiros:
a) Em violação do n.º 1 do artigo 248.º e dos artigos 378.º e 378.º-A;
b) Que implique a utilização ilícita ou a divulgação indevida das informações confidenciais;
c) Em violação de qualquer dever do intermediário financeiro previsto no presente Código.
2 - Os procedimentos adoptados pelo intermediário financeiro devem assegurar, em especial, que:
a) Todas as pessoas referidas no n.º 5 do artigo 304.º abrangidas pelo n.º 1 estejam informadas das restrições e dos procedimentos relativos a operações pessoais;
b) O intermediário financeiro seja imediatamente informado de todas as operações pessoais realizadas; e
c) Seja mantido um registo de cada operação pessoal, incluindo indicação de qualquer autorização ou proibição relativa à mesma.
3 - Para efeitos da alínea b) do número anterior, se determinadas atividades forem asseguradas por entidades subcontratadas, o intermediário financeiro deve garantir que a entidade subcontratada mantém um registo das operações pessoais realizadas e presta essa informação ao intermediário imediatamente, quando esta lhe for solicitada.
Artigo 309.º-FRevogado
Operação pessoal
Para efeitos dos artigos 309.º-D e 309.º-E, entende-se por operação pessoal, uma operação sobre um instrumento financeiro concluída por uma pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º ou em seu nome, desde que:
a) A pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º actue fora do âmbito das funções que realiza nessa qualidade; ou
b) A operação seja realizada por conta:
i) Da pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º;
ii) De pessoas que, relativamente a pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º, sejam consideradas estreitamente relacionadas, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
iii) De sociedade na qual a pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º detenha, directa ou indirectamente, pelo menos 20 % dos direitos de voto ou do capital social;
iv) De sociedade em relação de grupo com sociedade dominada pela pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º; ou
v) De pessoa cuja relação com a pessoa referida no n.º 5 do artigo 304.º seja tal que esta tenha um interesse material, directo ou indirecto, no resultado da operação, além da remuneração ou comissão cobrada pela execução da mesma.
Subsecção - Política e procedimentos internos de aprovação de produção e distribuição de instrumentos financeiros
Subsecção VII - Defesa do mercado
Intermediação excessiva
1 -O intermediário financeiro deve abster-se de incitar os seus clientes a efectuar operações repetidas sobre instrumentos financeiros ou de as realizar por conta deles, quando tais operações tenham como fim principal a cobrança de comissões ou outro objectivo estranho aos interesses do cliente.
2 -Nas operações a que se refere o número anterior inclui-se a concessão de crédito para a realização de operações.
3 -Além da responsabilidade civil e contra-ordenacional que ao caso caiba, pela realização das operações referidas nos números anteriores não são devidas comissões, juros ou outras remunerações.
Defesa do mercado
1 -Os intermediários financeiros e os demais membros de mercado devem comportar-se com a maior probidade comercial, abstendo-se de participar em operações ou de praticar outros actos susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.
2 -São, nomeadamente, susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado:
a)A realização de operações imputadas a uma mesma carteira tanto na compra como na venda;
b)A transferência aparente, simulada ou artificial de instrumentos financeiros entre diferentes carteiras;
c)A execução de ordens destinadas a defraudar ou a limitar significativamente os efeitos de leilão, rateio ou outra forma de atribuição de instrumentos financeiros;
d)A realização de operações de fomento não previamente comunicadas à CMVM ou de operações de estabilização que não sejam efectuadas nas condições legalmente permitidas;
e)Os padrões de intervenção negocial algorítmica ou de alta frequência que comportem riscos de perturbação, de alteração artificial ou enganosa da negociação ou de atraso no funcionamento do sistema de negociação.
3 -As entidades referidas no n.º 1 analisam ainda com especial cuidado e diligência as ordens e as transacções, nomeadamente as que se possam reconduzir às seguintes situações:
a)A execução de ordens ou a realização de transacções por comitentes com uma posição considerável de compra ou de venda ou que representem uma percentagem considerável do volume diário transaccionado sobre determinado instrumento financeiro e que, em função de tais factos, sejam idóneas para produzir alterações significativas no preço desse instrumento financeiro ou de instrumento subjacente ou derivado com ele relacionado;
b)A execução de ordens ou a realização de transacções concentradas num curto período da sessão de negociação, idóneas para produzir alterações significativas de preços de instrumentos financeiros ou de instrumentos subjacentes ou derivados com eles relacionados, que sejam posteriormente invertidas;
c)A execução de ordens ou a realização de transacções em momentos sensíveis de formação de preços de referência, de liquidação ou outros preços calculados em momentos determinantes de avaliação e que sejam idóneas para produzir alterações desses preços ou avaliações;
d)A execução de ordens que alterem as características normais do livro de ofertas para determinado instrumento financeiro e o cancelamento dessas ofertas antes da sua execução;
e)A execução de ordens ou a realização de transacções antecedidas ou seguidas de divulgação de informação falsa, incompleta, exagerada, tendenciosa ou enganosa pelos comitentes, pelos beneficiários económicos das transacções ou por pessoas com eles relacionadas;
f)A execução de ordens ou a realização de transacções antecedidas ou seguidas da elaboração ou divulgação de estudos ou recomendações de investimento contendo informação falsa, incompleta, exagerada, tendenciosa, enganosa ou manifestamente influenciada por um interesse significativo, quando os comitentes, os beneficiários económicos das transacções ou pessoas com eles relacionadas tenham participado na elaboração ou divulgação de tais estudos ou recomendações.
Subsecção VIII - Informação a investidores
Divisão I - Princípios gerais
Deveres de informação
1 - O intermediário financeiro deve prestar, relativamente aos serviços que ofereça, que lhe sejam solicitados ou que efectivamente preste, todas as informações necessárias para uma tomada de decisão esclarecida e fundamentada, incluindo nomeadamente as respeitantes:
a) Ao intermediário financeiro e aos serviços por si prestados;
b) À natureza de investidor não qualificado, investidor qualificado ou contraparte elegível do cliente, ao seu eventual direito de requerer um tratamento diferente e a qualquer limitação ao nível do grau de protecção que tal implica;
c) À origem e à natureza de qualquer interesse que o intermediário financeiro ou as pessoas que em nome dele agem tenham no serviço a prestar, sempre que as medidas organizativas adoptadas pelo intermediário nos termos dos artigos 309.º e seguintes não sejam suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados o risco de os interesses dos clientes serem prejudicados;
d) Aos instrumentos financeiros e às estratégias de investimento propostas;
e) Aos riscos especiais envolvidos nas operações a realizar;
f) À sua política de execução de ordens e, se for o caso, à possibilidade de execução de ordens de clientes fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral;
g) À existência ou inexistência de qualquer fundo de garantia ou de protecção equivalente que abranja os serviços a prestar;
h) Ao custo do serviço a prestar.
2 - A extensão e a profundidade da informação devem ser tanto maiores quanto menor for o grau de conhecimentos e de experiência do cliente.
3 - A circunstância de os elementos informativos serem inseridos na prestação de conselho, dado a qualquer título, ou em mensagem promocional ou publicitária não exime o intermediário financeiro da observância dos requisitos e do regime aplicáveis à informação em geral.
4 - A informação prevista no n.º 1 deve ser prestada por escrito ainda que sob forma padronizada.
5 - Sempre que, na presente subsecção, se estabelece que a informação deve ser prestada por escrito, a informação deve ser prestada em papel salvo se:
a) A prestação da informação noutro suporte seja adequada no contexto da relação, actual ou futura, entre o intermediário financeiro e o investidor; e
b) O investidor tenha expressamente escolhido a prestação da informação em suporte diferente do papel.
6 - Presume-se que a prestação de informação através de comunicação electrónica é adequada ao contexto da relação entre o intermediário financeiro e o investidor quando este tenha indicado um endereço de correio electrónico para a realização de contactos no âmbito daquela.
7 - A informação prevista nos artigos 312.º-C a 312.º-G pode ser prestada através de um sítio da Internet, se o investidor o tiver expressamente consentido e desde que:
a) A sua prestação nesse suporte seja adequada no contexto da relação, actual ou futura, entre o intermediário financeiro e o investidor;
b) O investidor tenha sido notificado, por via electrónica, do endereço do sítio da Internet e do local no mesmo de acesso à informação;
c) Esteja continuamente acessível, por um período razoável para que o investidor a possa consultar.
Divisão II - Informação mínima
Artigo 312.º-ERevogado
Informação relativa aos instrumentos financeiros
1 - O intermediário financeiro deve informar os investidores da natureza e dos riscos dos instrumentos financeiros, explicitando, com um grau suficiente de pormenorização, a natureza e os riscos do tipo de instrumento financeiro em causa.
2 - A descrição dos riscos deve incluir:
a) Os riscos associados ao instrumento financeiro, incluindo uma explicação do impacto do efeito de alavancagem e do risco de perda da totalidade do investimento;
b) A volatilidade do preço do instrumento financeiro e as eventuais limitações existentes no mercado em que o mesmo é negociado;
c) O facto de o investidor poder assumir, em resultado de operações sobre o instrumento financeiro, compromissos financeiros e outras obrigações adicionais, além do custo de aquisição do mesmo;
d) Quaisquer requisitos em matéria de margens ou obrigações análogas, aplicáveis aos instrumentos financeiros desse tipo.
3 - A informação, prestada a um investidor não qualificado sobre um valor mobiliário objecto de uma oferta pública, deve incluir a informação sobre o local onde pode ser consultado o respectivo prospecto.
4 - Sempre que os riscos associados a um instrumento financeiro composto de dois ou mais instrumentos ou serviços financeiros forem susceptíveis de ser superiores aos riscos associados a cada um dos instrumentos ou dos serviços financeiros que o compõem, o intermediário financeiro deve apresentar uma descrição do modo como a sua interacção aumenta o risco.
5 - No caso de instrumentos financeiros que incluem uma garantia de um terceiro, a informação sobre a garantia deve incluir elementos suficientes sobre o garante e a garantia, a fim de permitir uma avaliação correcta por parte de um investidor não qualificado.
6 - No caso de unidades de participação de organismo de investimento coletivo em valores mobiliários, o documento relativo à informação fundamental ao investidor é considerado adequado para efeitos do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 312.º.
Artigo 312.º-GRevogado
Informação sobre custos
1 - O intermediário financeiro deve prestar a investidores não qualificados, informação relativa ao custo dos serviços, incluindo, sempre que relevante:
a) O preço total a pagar pelo investidor relativamente ao instrumento financeiro ou à actividade de intermediação financeira, incluindo todas as remunerações, comissões discriminadas, encargos e despesas conexos e todos os impostos a pagar através do intermediário financeiro ou, caso não possa ser indicado um preço exacto, a base de cálculo do preço total, de modo que o investidor o possa verificar;
b) A indicação da moeda envolvida e das taxas e custos de conversão cambial aplicáveis, sempre que qualquer parte do preço total deva ser paga ou represente um montante em moeda estrangeira;
c) Comunicação da cobrança ao cliente de outros custos, incluindo impostos relacionados com operações referentes ao instrumento financeiro ou à actividade de intermediação financeira, que não sejam pagos através do intermediário financeiro;
d) Modalidades de pagamento ou outras eventuais formalidades.
2 - A informação que contenha os custos referidos no número anterior é divulgada, de forma bem visível, em todos os canais de contacto com o público e deve ser entregue ao investidor no momento da abertura de conta e sempre que no mesmo se introduzam alterações desfavoráveis a este, antes destas entrarem em vigor.
3 - No caso de unidades de participação de organismo de investimento coletivo em valores mobiliários, o documento relativo à informação fundamental ao investidor é considerado adequado para efeitos do disposto na alínea h) do n.º 1 do artigo 312.º, no que respeita aos custos relacionados com o organismo de investimento coletivo, incluindo as comissões de subscrição e de resgate.
Subsecção IX - Benefícios ilegítimos
Proibição geral e dever de divulgação
1 - O intermediário financeiro não pode, relativamente à prestação de uma actividade de intermediação financeira ao cliente, oferecer a terceiros ou deles receber qualquer remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, excepto se:
a) A existência, a natureza e o montante da remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, ou, se o montante não puder ser determinado, o seu método de cálculo, forem divulgados ao cliente de modo completo, verdadeiro e claro, antes da prestação da actividade de intermediação financeira em causa; e
b) O pagamento da remuneração ou comissão ou a concessão do benefício não pecuniário reforçarem a qualidade da actividade prestada ao cliente e não prejudicarem o respeito do dever de actuar no sentido da protecção dos legítimos interesses do cliente;
c) O pagamento de remunerações adequadas, tais como custos de custódia, comissões de compensação e troca, taxas obrigatórias ou despesas de contencioso, possibilite ou seja necessário para a prestação da actividade de intermediação financeira.
2 - O intermediário financeiro pode, para efeitos da alínea a) do número anterior, divulgar a informação sobre remunerações, comissões ou benefícios não pecuniários em termos resumidos, devendo contudo divulgar a informação adicional que for solicitada pelo cliente.
3 - (Revogado).
4 - (Revogado).
5 - (Revogado).
6 - (Revogado).
7 - (Revogado).
Subsecção X - Apreciação do carácter adequado da operação
Princípio geral
1 - O intermediário financeiro deve solicitar ao cliente informação relativa aos seus conhecimentos e experiência em matéria de investimento no que respeita ao tipo de instrumento financeiro ou ao serviço considerado, que lhe permita avaliar se o cliente compreende os riscos envolvidos.
2 - Se, com base na informação recebida ao abrigo do número anterior, o intermediário financeiro julgar que a operação considerada não é adequada àquele cliente deve adverti-lo, por escrito, para esse facto.
3 - No caso do cliente se recusar a fornecer a informação referida no n.º 1 ou não fornecer informação suficiente, o intermediário financeiro deve adverti-lo, por escrito, para o facto de que essa decisão não lhe permite determinar a adequação da operação considerada às suas circunstâncias.
4 - As advertências referidas nos n.os 2 e 3 podem ser feitas de forma padronizada.
Gestão de carteiras e consultoria para investimento
1 - No âmbito da prestação dos serviços de gestão de carteiras ou de consultoria para investimento, o intermediário financeiro deve obter do investidor, além da informação referida no n.º 1 do artigo anterior, informação relativa à sua situação financeira e aos seus objectivos de investimento.
2 - O intermediário financeiro deve obter a informação necessária para que possa compreender os factos essenciais relacionados com o cliente e para que, tendo em conta a natureza e o âmbito do serviço prestado, possa considerar que:
a) A operação específica a recomendar ou a iniciar corresponde aos objectivos de investimento do cliente em questão;
b) O cliente pode suportar financeiramente quaisquer riscos de investimento conexos, em coerência com os seus objectivos de investimento; e
c) A natureza do cliente assegura que este dispõe da experiência e dos conhecimentos necessários para compreender os riscos envolvidos na operação ou na gestão da sua carteira.
3 - Se o intermediário financeiro não obtiver a informação necessária para a operação em causa, não a pode recomendar ao cliente.
4 - Na prestação de consultoria para investimento a um investidor qualificado, o intermediário financeiro pode presumir, para efeitos da alínea b) do n.º 2, que aquele consegue suportar financeiramente o risco de qualquer eventual prejuízo causado pelo investimento.
5 - O disposto no número anterior não se aplica a clientes cujo tratamento como investidores qualificados resulte de um seu pedido.
Recepção e transmissão ou execução de ordens
1 - Na prestação exclusiva dos serviços de recepção e transmissão ou execução de ordens do cliente, ainda que acompanhada pela prestação de serviços auxiliares, não é aplicável o disposto no artigo 314.º, desde que:
a) O objecto da operação seja acções admitidas à negociação num mercado regulamentado ou em mercado equivalente, obrigações, excluindo as que incorporam derivados, unidades de participação em organismos de investimento colectivo em valores mobiliários harmonizados, instrumentos do mercado monetário e outros instrumentos financeiros não complexos;
b) O serviço seja prestado por iniciativa do cliente;
c) O cliente tenha sido advertido, por escrito, ainda que de forma padronizada, de que, na prestação deste serviço, o intermediário financeiro não é obrigado a determinar a adequação da operação considerada às circunstâncias do cliente; e
d) O intermediário financeiro cumpra os deveres relativos a conflitos de interesses previstos no presente Código.
2 - Para efeitos da alínea a) do número anterior, um instrumento financeiro é não complexo, desde que:
a) Não esteja abrangido nas alíneas c), e), f) e g) do artigo 1.º e nas alíneas c) a f) do n.º 1 do artigo 2.º;
b) Se verifiquem frequentes oportunidades para o alienar, resgatar ou realizar a preços que sejam públicos e que se encontrem à disposição dos participantes no mercado, correspondendo a preços de mercado ou a preços disponibilizados por sistemas de avaliação independentes do emitente;
c) Não implique a assunção de responsabilidades pelo cliente que excedam o custo de aquisição do instrumento financeiro;
d) Esteja disponível publicamente informação adequada sobre as suas características, que permita a um investidor não qualificado médio avaliar, de forma informada, a oportunidade de realizar uma operação sobre esse instrumento financeiro.
Subsecção XI - Reporte de operações
Informação à CMVM
1 - Os intermediários financeiros com sede em território nacional e os intermediários financeiros com sede em outros Estados membros da União Europeia estabelecidos em Portugal através de uma sucursal, neste caso relativamente a operações realizadas a partir desta, comunicam à CMVM as operações realizadas que tenham como objecto instrumentos financeiros admitidos à negociação num mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia, tão rapidamente quanto possível e nunca após o dia útil seguinte ao da realização da operação.
2 - A comunicação a que se refere o número anterior deve ser feita nos termos do disposto nos artigos 12.º e 13.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, e em regulamento da CMVM.
3 - O intermediário financeiro pode cumprir o dever de comunicação previsto no n.º 1 através de terceiro agindo em seu nome ou através de um sistema de notificações de operações aprovado pela CMVM.
4 - A CMVM pode, por regulamento, determinar que a informação prevista nos números anteriores seja comunicada à CMVM pela entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral através do qual a operação tenha sido concluída.
5 - No caso referido no número anterior, o intermediário financeiro fica dispensado do dever de comunicação previsto no n.º 1.
6 - Quando a CMVM receba de uma sucursal as informações previstas no presente artigo, transmite-as à autoridade competente do Estado membro da União Europeia que tenha autorizado a empresa de investimento a que a sucursal pertence, salvo se esta declarar não desejar recebê-las.
7 - A informação recebida nos termos do presente artigo é transmitida pela CMVM à autoridade competente do mercado mais relevante em termos de liquidez para os instrumentos financeiros objecto da operação comunicada, conforme definido no artigo 9.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
8 - A CMVM deve elaborar os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente artigo.
Subsecção XII - Informação relativa a operações em acções admitidas à negociação em mercado regulamentado
Informação sobre operações realizadas fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral
1 - O disposto nos n.os 3 a 6 do artigo 221.º aplica-se aos intermediários financeiros relativamente a operações que executem, por conta própria ou em nome de clientes, fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral, sobre acções admitidas à negociação em mercado regulamentado.
2 - (Revogado).
Secção IV - Categorização de investidores
Disposições gerais
1 - O intermediário financeiro deve estabelecer, por escrito, uma política interna que lhe permita, a todo o tempo, conhecer a natureza de cada cliente, como investidor não qualificado, qualificado ou contraparte elegível, e adoptar os procedimentos necessários à concretização da mesma.
2 - O intermediário financeiro pode, por sua própria iniciativa, tratar:
a) Qualquer investidor qualificado como investidor não qualificado;
b) Uma contraparte elegível, assim qualificada nos termos do n.º 1 do artigo 317.º-D como investidor qualificado ou como investidor não qualificado.
3 - (Revogado).
Procedimentos para a solicitação de tratamento como investidor não qualificado
1 - O tratamento como investidor não qualificado a conferir a um investidor qualificado nos termos do artigo 30.º depende de acordo escrito, a celebrar entre o intermediário financeiro e o cliente que o haja requerido, o qual deve precisar, por forma clara, o seu âmbito, especificando os serviços, instrumentos financeiros e operações a que se aplica.
2 - Na falta das estipulações previstas no número anterior, presume-se que o referido acordo produz efeitos sobre todos os serviços, instrumentos financeiros e operações contratados.
3 - Mediante declaração escrita, o cliente pode denunciar o acordo referido no n.º 1, a todo o tempo.
Requisitos e procedimentos para a solicitação de tratamento como investidor qualificado
1 - O investidor não qualificado pode solicitar ao intermediário financeiro tratamento como investidor qualificado.
2 - A satisfação da solicitação formulada nos termos do número anterior depende de avaliação prévia, a realizar pelo intermediário financeiro, dos conhecimentos e experiência do cliente, pela qual se garanta que este tem capacidade para tomar as suas próprias decisões de investimento e que compreende os riscos que as mesmas envolvem, ponderada a natureza dos serviços, instrumentos financeiros e operações contratados.
3 - Para efeitos da avaliação prevista no número anterior, o cliente deve, no mínimo, respeitar dois dos seguintes requisitos:
a) Ter efectuado operações com um volume significativo no mercado relevante, com uma frequência média de 10 operações por trimestre, durante os últimos quatro trimestres;
b) Dispor de uma carteira de instrumentos financeiros, incluindo também depósitos em numerário, que exceda (euro) 500 000;
c) Prestar ou ter prestado funções no sector financeiro, durante, pelo menos, um ano, em cargo que exija conhecimento dos serviços ou operações em causa.
4 - Nos casos em que a solicitação tenha sido apresentada por pessoa colectiva, a avaliação prevista no n.º 2 e a relativa ao requisito mencionado na alínea c) do número anterior são feitas relativamente ao responsável pelas actividades de investimento da requerente.
5 - A solicitação de tratamento como investidor qualificado observa os seguintes procedimentos:
a) O cliente solicita ao intermediário financeiro, por escrito, tratamento como investidor qualificado, devendo precisar os serviços, instrumentos financeiros e operações em que pretende tal tratamento;
b) Após realizada a avaliação prevista no artigo anterior, o intermediário financeiro deve informar o cliente, por escrito, do deferimento do pedido e das consequências resultantes da satisfação da solicitação formulada, explicitando que tal opção importa uma redução da protecção que lhe é conferida por lei ou regulamento;
c) Recebida tal informação, o cliente deve declarar, por escrito, em documento autónomo, que está ciente das consequências da sua opção.
Responsabilidade e adequação da qualificação
1 - Compete ao cliente que tenha solicitado tratamento como investidor qualificado manter o intermediário financeiro informado sobre qualquer alteração susceptível de afectar os pressupostos que conduziram à sua qualificação.
2 - O intermediário financeiro que tome conhecimento que um cliente deixou de satisfazer os requisitos previstos no artigo anterior deve informar o cliente que, se não comprovar a manutenção dos requisitos, dentro do prazo por aquele determinado, é tratado como investidor não qualificado.
Contrapartes elegíveis
1 - São contrapartes elegíveis do intermediário financeiro com o qual se relacionam as entidades enunciadas nas alíneas a) a i), com excepção dos governos de âmbito regional, do n.º 1 do artigo 30.º
2 - O tratamento como contraparte elegível pode ser afastado, em relação a qualquer tipo de operação ou a operações específicas, mediante acordo escrito celebrado entre o intermediário financeiro e o cliente que o haja solicitado.
3 - Se, na solicitação referida no número anterior, a contraparte elegível:
a) Não solicitar expressamente o tratamento como investidor não qualificado, é a mesma tratada como investidor qualificado;
b) Solicitar expressamente o tratamento como investidor qualificado, pode, a todo o tempo, solicitar o tratamento como investidor não qualificado nos termos do artigo 317.º-A.
4 - O intermediário financeiro pode também tratar como contrapartes elegíveis as pessoas colectivas mencionadas na alínea k) do n.º 1 do artigo 30.º, desde que tal tratamento tenha sido por estas expressamente aceite, por escrito, em relação a um tipo de operação ou a operações específicas.
5 - O reconhecimento do estatuto de contraparte elegível por intermediário financeiro relativamente a pessoa colectiva referida no número anterior, cuja sede se situe noutro Estado, depende da consagração de tal estatuto no respectivo ordenamento.
6 - O cumprimento dos deveres previstos nos artigos 312.º a 314.º-D, 321.º a 323.º-C e 328.º a 333.º não é exigível ao intermediário financeiro na execução de um ou vários dos serviços e actividades nas alíneas a), b) e e) do n.º 1 do artigo 290.º sempre que esteja em causa a realização de operações entre o intermediário financeiro e uma contraparte elegível ou a prestação de serviços auxiliares com aquelas relacionados.
Secção - Negociação algorítmica, acesso eletrónico direto e membros compensadores
Secção V - Regulamentação
Organização dos intermediários financeiros
1 -A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título sobre a organização dos intermediários financeiros, nomeadamente quanto às seguintes matérias:
a)Processo de registo das actividades de intermediação financeira;
b)Comunicação à CMVM do responsável pelo sistema de controlo do cumprimento;
c)Requisitos relativos aos meios humanos, materiais e técnicos exigidos para a prestação de cada uma das actividades de intermediação;
d)Registo das operações e prestação de informações à CMVM, tendo em vista o controlo e a fiscalização das várias actividades;
e)Os deveres mínimos em matéria de conservação de registos;
f)Medidas de organização a adoptar pelo intermediário financeiro que exerça mais de uma actividade de intermediação, tendo em conta a sua natureza, dimensão e risco;
g)Funções que devem ser objecto de segregação, em particular aquelas que, sendo dirigidas ou efectuadas pela mesma pessoa, possam dar origem a erros de difícil detecção ou que possam expor a risco excessivo o intermediário financeiro ou os seus clientes;
h)As políticas e procedimentos internos dos intermediários financeiros relativos à categorização de investidores e os critérios de avaliação para efeitos de qualificação;
j)Conteúdo do relatório a elaborar pelo auditor relativo à salvaguarda dos bens de clientes;
l)Termos em que os intermediários financeiros devem disponibilizar à CMVM informação sobre as políticas e procedimentos adoptados para cumprimento dos deveres relativos à organização interna e ao exercício da actividade.
2 -O Banco de Portugal deve ser ouvido na elaboração dos regulamentos a que se referem as alíneas c), f), g), i) e j) do número anterior.
Actividades de intermediação
a)Abertura, movimentação, utilização e controlo das contas de depósito do dinheiro entregue a empresas de investimento pelos seus clientes ou por terceiros de conta deles;
b)O exercício da actividade de agente vinculado, designadamente em relação à informação exigida ao intermediário financeiro, aos critérios de avaliação da idoneidade e da adequação da formação e da experiência profissional, ao conteúdo do contrato para o exercício da actividade e aos procedimentos relativos à recepção ou entrega de dinheiro de clientes.
Consultores para investimento
A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título sobre o exercício da actividade dos consultores para investimento, nomeadamente quanto às seguintes matérias:
a) Elementos exigíveis para a prova dos requisitos necessários ao registo para o exercício da actividade;
b) Organização interna;
c) Periodicidade e conteúdo da informação a prestar pelos consultores para investimento à CMVM.
Capítulo II - Contratos de intermediação
Secção I - Regras gerais
Subsecção I - Celebração de contratos de intermediação
Contratos com investidores não qualificados
1 - Os contratos de intermediação financeira relativos aos serviços previstos nas alíneas a) a d) do n.º 1 do artigo 290.º e a) e b) do artigo 291.º e celebrados com investidores não qualificados revestem a forma escrita e só estes podem invocar a nulidade resultante da inobservância de forma.
2 - Os contratos de intermediação financeira podem ser celebrados com base em cláusulas gerais.
3 - Aos contratos de intermediação financeira é aplicável o regime das cláusulas contratuais gerais, sendo para esse efeito os investidores não qualificados equiparados a consumidores.
4 - As cláusulas gerais relativas aos serviços previstos na alínea c) do n.º 1 do artigo 290.º e nas alíneas a) e b) do artigo 291.º são previamente comunicadas à CMVM.
5 - Nos contratos de intermediação celebrados com investidores não qualificados residentes em Portugal, para a execução de operações em Portugal, a aplicação do direito competente não pode ter como consequência privar o investidor da protecção assegurada pelas disposições do presente capítulo e da secção III do capítulo I sobre informação, conflito de interesses e segregação patrimonial.
Conteúdo mínimo dos contratos
1 - Os contratos de intermediação financeira celebrados com investidores não qualificados devem, pelo menos, conter:
a) Identificação completa das partes, morada e números de telefone de contacto;
b) Indicação de que o intermediário financeiro está autorizado para a prestação da actividade de intermediação financeira, bem como do respectivo número de registo na autoridade de supervisão;
c) Descrição geral dos serviços a prestar, bem como a identificação dos instrumentos financeiros objecto dos serviços a prestar;
d) Indicação dos direitos e deveres das partes, nomeadamente os de natureza legal e respectiva forma de cumprimento, bem como consequências resultantes do incumprimento contratual imputável a qualquer uma das partes;
e) Indicação da lei aplicável ao contrato;
f) Informação sobre a existência e o modo de funcionamento do serviço do intermediário financeiro destinado a receber as reclamações dos investidores bem como da possibilidade de reclamação junto da entidade de supervisão.
2 - Os elementos referidos na alínea a) do número anterior podem ser recebidos de outros intermediários financeiros que prestem serviços ao cliente, mediante autorização prévia deste e sem prejuízo do dever de segredo profissional previsto no n.º 4 do artigo 304.º
Contratos celebrados fora do estabelecimento
1 - As ordens para execução de operações e os contratos de gestão de carteira cuja emissão ou conclusão por um investidor não qualificado tenha tido lugar fora do estabelecimento do intermediário financeiro, sem anterior relação de clientela e sem solicitação do investidor, só produzem efeito três dias úteis após a declaração negocial do investidor.
2 - Neste prazo, pode o investidor comunicar o seu arrependimento ao intermediário financeiro.
3 - Considera-se que existe anterior relação de clientela quando:
a) Entre o intermediário financeiro e o investidor tenha sido celebrado contrato de gestão de carteira; ou
b) O intermediário financeiro seja destinatário frequente de ordens dadas pelo investidor; ou
c) O intermediário financeiro tenha a seu cargo o registo ou o depósito de instrumentos financeiros pertencentes ao investidor.
4 - Presume-se que o contacto efectuado pelo intermediário financeiro não foi solicitado quando não exista anterior relação de clientela entre o intermediário financeiro e o investidor.
5 - O consultor para investimento não pode efectuar contactos com investidores não qualificados que por estes não tenham sido solicitados.
Subsecção II - Informação contratual
Deveres de informação no âmbito da execução de ordens
1 - O intermediário financeiro que receba uma ordem de cliente deve:
a) Informar o cliente prontamente e por escrito sobre a execução da mesma;
b) No caso de um investidor não qualificado, enviar uma nota de execução da operação, confirmando a execução da ordem, logo que possível e o mais tardar no primeiro dia útil seguinte à execução ou, caso a confirmação seja recebida de um terceiro, o mais tardar no primeiro dia útil seguinte à recepção, pelo intermediário financeiro, dessa confirmação.
2 - No caso de ordem sobre obrigações emitidas no âmbito de empréstimos hipotecários concedidos aos clientes que emitiram a ordem, a informação sobre a sua execução deve ser transmitida em conjunto com o extracto relativo ao empréstimo hipotecário, no máximo até um mês após a execução da ordem.
3 - A pedido do cliente, o intermediário deve prestar-lhe informação acerca do estado da ordem.
4 - No caso de ordens de um investidor não qualificado, que incidam sobre unidades de participação e sejam executadas periodicamente, o intermediário financeiro deve enviar a comunicação referida na alínea b) do n.º 1 ou prestar ao cliente, pelo menos semestralmente, a informação indicada no número seguinte.
5 - A nota de execução da operação referida na alínea b) do n.º 1 inclui, se aplicável:
a) A identificação do intermediário financeiro que apresenta a informação;
b) A identificação do cliente;
c) O dia de negociação;
d) A hora de negociação;
e) O tipo da ordem;
f) A identificação da estrutura de realização da operação;
g) A identificação do instrumento financeiro;
h) O indicador de venda/compra;
i) A natureza da ordem, quando não for uma ordem de compra/venda;
j) A quantidade;
l) O preço unitário, incluindo juro;
m) A contrapartida pecuniária global;
n) O montante total das comissões e despesas facturadas e, a pedido de um investidor não qualificado, uma repartição por rubrica;
o) As responsabilidades do cliente relativamente à liquidação da operação, incluindo o prazo de pagamento ou de entrega e a informação adequada sobre a conta, no caso de não lhe terem sido comunicadas previamente;
p) No caso de a contraparte do cliente ser o próprio intermediário financeiro ou qualquer entidade do mesmo grupo ou outro cliente do mesmo, a menção desse facto, salvo se a ordem tiver sido executada através de um sistema de negociação que facilite a negociação anónima.
6 - Para efeitos da alínea l), sempre que a ordem for executada por parcelas, o intermediário financeiro pode prestar informação sobre o preço de cada parcela ou o respectivo preço médio, neste último caso sem prejuízo do direito do cliente solicitar informação sobre o preço de cada parcela.
7 - O intermediário financeiro pode prestar ao cliente a informação referida no n.º 5 através de códigos harmonizados, se apresentar igualmente uma explicação dos códigos utilizados.
8 - Cada nota de execução reporta-se a um único dia e é feita em duplicado, destinando-se o original ao ordenador e um duplicado, ao arquivo obrigatório do intermediário financeiro.
Artigo 323.º-BRevogado
Deveres de informação adicionais
1 - O intermediário financeiro que realiza operações de gestão de carteiras ou opera contas de clientes que incluam uma posição cujo risco não se encontre coberto deve comunicar a investidores não qualificados eventuais perdas que ultrapassem o limite preestabelecido, acordados entre aquele e cada cliente.
2 - A comunicação referida no número anterior deve ser feita o mais tardar até ao final do dia útil em que o limite foi ultrapassado ou, no caso de este ter sido ultrapassado num dia não útil, no final do dia útil seguinte.
Responsabilidade contratual
1 - São nulas quaisquer cláusulas que excluam a responsabilidade do intermediário financeiro por actos praticados por seu representante ou auxiliar.
2 - Salvo dolo ou culpa grave, a responsabilidade do intermediário financeiro por negócio em que haja intervindo nessa qualidade prescreve decorridos dois anos a partir da data em que o cliente tenha conhecimento da conclusão do negócio e dos respectivos termos.
Secção II - Ordens
Recepção
Logo que recebam uma ordem para a realização de operações sobre instrumentos financeiros, os intermediários financeiros devem:
a) Verificar a legitimidade do ordenador;
b) Adoptar as providências que permitam, sem qualquer dúvida, estabelecer o momento da recepção da ordem.
Aceitação e recusa
1 - O intermediário financeiro deve recusar uma ordem quando:
a) O ordenador não lhe forneça todos os elementos necessários à sua boa execução;
b) Seja evidente que a operação contraria os interesses do ordenador, salvo se este confirmar a ordem por escrito;
c) O intermediário financeiro não esteja em condições de fornecer ao ordenador toda a informação exigida para a execução da ordem;
d) O ordenador não preste a caução exigida por lei para a realização da operação;
e) Não seja permitido ao ordenador a aceitação de oferta pública.
2 - O intermediário financeiro pode recusar-se a aceitar uma ordem quando o ordenador:
a) Não faça prova da disponibilidade dos instrumentos financeiros a alienar;
b) Não tenha promovido o bloqueio dos instrumentos financeiros a alienar, quando exigido pelo intermediário financeiro;
c) Não ponha à sua disposição o montante necessário à liquidação da operação;
d) Não confirme a ordem por escrito, se tal lhe for exigido.
e) (Revogada.)
3 - Salvo nos casos referidos nos números anteriores, o intermediário financeiro não pode recusar ordem dada por pessoa com quem tenha anterior relação de clientela.
4 - A recusa de aceitação de uma ordem deve ser imediatamente transmitida ao ordenador.
5 - A aceitação de ordens para a realização de operações a prazo é precedida pela celebração de contrato escrito com o ordenador, nos termos das cláusulas gerais para esse efeito fixadas pela entidade gestora do respectivo mercado e registadas na CMVM.
Forma
1 - As ordens podem ser dadas oralmente ou por escrito.
2 - As ordens dadas oralmente devem ser reduzidas a escrito pelo receptor e, se presenciais, subscritas pelo ordenador.
3 - O intermediário financeiro pode substituir a redução a escrito das ordens pelo mapa de inserção das ofertas no sistema de negociação, desde que fique garantido o registo dos elementos mencionados no artigo 7.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
Prazo de validade
1 -As ordens são válidas pelo prazo definido pelo ordenador, não podendo exceder um ano, contado do dia seguinte à data de recepção da ordem pelo intermediário financeiro.
2 -O intermediário financeiro pode definir prazos inferiores ao prazo máximo previsto no número anterior, informando os clientes sobre os prazos de validade que pratique, os quais podem variar em função das estruturas de negociação onde a ordem possa ser executada ou da natureza dos instrumentos financeiros.
3 -Se o ordenador não definir o prazo de validade, as ordens são válidas até ao fim do dia em que sejam dadas.
Tratamento de ordens de clientes
1 - Quando o intermediário financeiro não possa executar uma ordem, deve transmiti-la a outro intermediário financeiro que a possa executar.
2 - A transmissão deve ser imediata e respeitar a prioridade da recepção, salvo diferente indicação dada pelo ordenador.
3 - Os intermediários devem assegurar a possibilidade de reconstituição do circuito interno que as ordens tenham seguido até à sua transmissão ou execução.
4 - Na execução de ordens, o intermediário financeiro deve:
a) Registar as ordens e proceder à sua execução de modo sequencial e com celeridade, salvo se as características da ordem ou as condições prevalecentes no mercado o impossibilitarem ou se tal não permitir salvaguardar os interesses do cliente;
b) Informar imediatamente os investidores não qualificados sobre qualquer dificuldade especial na execução adequada das suas ordens.
5 - Salvo instrução expressa em contrário do ordenador, as ordens com um preço limite especificado ou mais favorável e para um volume determinado, relativas a acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, que não sejam imediatamente executáveis, devem ser divulgadas nos termos previstos no artigo 30.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
6 - A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever de divulgação previsto no número anterior no caso de ordens cujo volume seja elevado relativamente ao volume normal de mercado tal como definido no artigo 20.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
Revogação e modificação
1 - As ordens podem ser revogadas ou modificadas desde que a revogação ou a modificação cheguem ao poder de quem as deva executar antes da execução.
2 - A modificação de uma ordem para executar em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral constitui uma nova ordem.
Execução nas melhores condições
1 - As ordens devem ser executadas nas condições e no momento indicados pelo ordenador.
2 - Na falta de indicações específicas do ordenador, o intermediário financeiro deve, na execução de ordens, empregar todos os esforços razoáveis para obter o melhor resultado possível para os seus clientes, tendo em atenção o preço, os custos, a rapidez, a probabilidade de execução e liquidação, o volume, a natureza ou qualquer outro factor relevante.
3 - O disposto no número anterior abrange a execução de decisões de negociar por conta de clientes.
4 - O intermediário financeiro deve adoptar uma política de execução de ordens que:
a) Permita obter o melhor resultado possível e inclua, no mínimo, as estruturas de negociação que permitam obter, de forma reiterada, aquele resultado;
b) Em relação a cada tipo de instrumento financeiro, inclua informações sobre as diferentes estruturas de negociação e os factores determinantes da sua escolha.
5 - O intermediário deve informar o cliente sobre a sua política de execução, não podendo iniciar a prestação de serviços antes de este ter dado o seu consentimento.
6 - As alterações relevantes na política de execução de ordens devem ser comunicadas ao cliente.
7 - A execução de ordens de clientes fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral depende de consentimento expresso do cliente, o qual pode ser dado sob a forma de um acordo geral ou em relação a cada operação.
8 - O intermediário financeiro demonstra, a pedido do cliente, que as suas ordens foram executadas de acordo com a política de execução que lhe foi transmitida.
9 - O intermediário financeiro deve avaliar a política de execução, designadamente em relação às estruturas de negociação previstas:
a) Anualmente, por forma a identificar e, se necessário, corrigir eventuais deficiências;
b) Sempre que ocorra uma alteração relevante, susceptível de afectar a sua capacidade de continuar a obter o melhor resultado possível, em termos consistentes, utilizando as estruturas de negociação incluídas na sua política de execução.
10 - As ordens podem ser executadas parcialmente, salvo indicação em contrário do ordenador.
Artigo 331.ºRevogado
Critérios da execução nas melhores condições
1 - Para efeitos de determinação da importância relativa dos factores enunciados no n.º 2 do artigo anterior, o intermediário financeiro deve considerar as características:
a) Do cliente, incluindo a sua natureza de investidor não qualificado ou de investidor qualificado;
b) Da ordem do cliente;
c) Dos instrumentos financeiros objecto da ordem;
d) Das estruturas de negociação para os quais a ordem pode ser dirigida.
2 - Entende-se por estrutura de negociação as formas organizadas de negociação previstas no artigo 198.º ou um criador de mercado ou outro prestador de liquidez ou uma entidade que desempenhe num país terceiro funções semelhantes às desempenhadas por qualquer das entidades referidas.
3 - Sempre que um intermediário financeiro executa uma ordem por conta de um investidor não qualificado, presume-se que as melhores condições são representadas pela contrapartida pecuniária global, determinada pelo preço do instrumento financeiro e pelos custos relativos à sua execução, incluindo todas as despesas incorridas pelo cliente e directamente relacionadas com a execução da ordem, como as comissões da estrutura de negociação, as comissões de liquidação ou de compensação e quaisquer outras comissões pagas a terceiros envolvidos na execução da ordem.
4 - Nos casos em que a ordem possa ser executada em mais do que uma estrutura de negociação, o intermediário, para avaliar as melhores condições, deve considerar as comissões por si cobradas ao cliente e os demais custos de execução em cada estrutura de negociação.
5 - O intermediário financeiro não pode estruturar ou alterar as suas comissões de modo a introduzir uma discriminação injustificada entre estruturas de negociação.
Artigo 332.ºRevogado
Informação a investidores não qualificados sobre a política de execução
1 - Relativamente à sua política de execução, o intermediário financeiro deve apresentar aos clientes, que sejam investidores não qualificados, com suficiente antecedência em relação à prestação do serviço:
a) Uma descrição da importância relativa que o intermediário financeiro atribui, de acordo com os critérios especificados no n.º 1 do artigo anterior, aos factores citados no n.º 2 do artigo 330.º ou ao processo com base no qual o intermediário financeiro determina a importância relativa desses factores;
b) Uma lista das estruturas de negociação que o intermediário financeiro considera que permitem obter, numa base regular, o melhor resultado possível relativamente à execução das ordens dos clientes;
c) Um aviso bem visível de que quaisquer instruções específicas de um cliente podem impedir o intermediário financeiro de obter o melhor resultado possível, de acordo com a sua política de execução, no que diz respeito aos elementos cobertos por essas instruções.
2 - À prestação da informação prevista no número anterior é aplicável o disposto no n.º 7 do artigo 312.º
Artigo 333.ºRevogado
Transmissão para execução nas melhores condições
1 - O intermediário financeiro deve, na prestação dos serviços de gestão de carteiras ou de recepção e transmissão de ordens, tomar as medidas necessárias para obter o melhor resultado possível para os clientes, considerando os factores referidos no n.º 2 do artigo 330.º e os critérios referidos no artigo 331.º
2 - O dever previsto no número anterior não é aplicável quando o intermediário financeiro siga as instruções específicas dadas pelo cliente.
3 - Para assegurar o cumprimento do dever previsto n.º 1, o intermediário financeiro deve:
a) Adoptar uma política que identifique, em relação a cada tipo de instrumentos financeiros, os intermediários financeiros a quem as ordens são transmitidas, os quais devem dispor de meios que permitam ao transmitente cumprir aquele dever;
b) Prestar aos seus clientes informação sobre a política adoptada nos termos da alínea anterior;
c) Avaliar a eficácia da política adoptada nos termos da alínea a) e, em particular, a qualidade da execução de ordens realizada pelos intermediários financeiros naquela identificados, alterando aquela política se verificada alguma deficiência que ponha em causa o cumprimento do dever previsto no n.º 1.
4 - O intermediário financeiro deve avaliar a política referida na alínea a) do número anterior anualmente e sempre que ocorra qualquer alteração relevante susceptível de afectar a capacidade do intermediário financeiro de obter o melhor resultado possível.
Responsabilidade perante os ordenadores
1 - Os intermediários financeiros respondem perante os seus ordenadores:
a) Pela entrega dos instrumentos financeiros adquiridos e pelo pagamento do preço dos instrumentos financeiros alienados;
b) Pela autenticidade, validade e regularidade dos instrumentos financeiros adquiridos;
c) Pela inexistência de quaisquer vícios ou situações jurídicas que onerem os instrumentos financeiros adquiridos.
2 - É nula qualquer cláusula contratual contrária ao disposto no número anterior, quando a ordem deva ser executada em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral.
Secção III - Gestão de carteira
Âmbito
1 -Pelo contrato de gestão de uma carteira individualizada de instrumentos financeiros, o intermediário financeiro obriga-se:
a)A realizar todos os actos tendentes à valorização da carteira;
b)A exercer os direitos inerentes aos instrumentos financeiros que integram a carteira.
2 -O disposto no presente título aplica-se à gestão de instrumentos financeiros, ainda que a carteira integre bens de outra natureza.
Ordens vinculativas
1 -Mesmo que tal não esteja previsto no contrato, o cliente pode dar ordens vinculativas ao gestor quanto às operações a realizar.
2 -O disposto no número anterior não se aplica aos contratos que garantam uma rendibilidade mínima da carteira.
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Secção IV - Assistência e colocação
Assistência
1 - Os contratos de assistência técnica, económica e financeira em oferta pública abrangem a prestação dos serviços necessários à preparação, ao lançamento e à execução da oferta.
2 - São obrigatoriamente prestados por intermediário financeiro os seguintes serviços de assistência:
a) Elaboração do prospecto e do anúncio de lançamento;
b) Preparação e apresentação do pedido de aprovação de prospecto ou de registo prévio na CMVM;
c) Apuramento das declarações de aceitação, salvo nos casos a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 127.º
3 - O intermediário financeiro incumbido da assistência em oferta pública deve aconselhar o oferente sobre os termos da oferta, nomeadamente no que se refere ao calendário e ao preço, e assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares, em especial quanto à qualidade da informação transmitida.
Colocação
1 -Pelo contrato de colocação, o intermediário financeiro obriga-se a desenvolver os melhores esforços em ordem à distribuição dos valores mobiliários que são objecto de oferta pública, incluindo a recepção das ordens de subscrição ou de aquisição.
2 -O contrato de colocação pode ser celebrado com intermediário financeiro diferente daquele que presta os serviços de assistência na oferta.
Tomada firme
1 -Pelo contrato de tomada firme o intermediário financeiro adquire os valores mobiliários que são objecto de oferta pública de distribuição e obriga-se a colocá-los por sua conta e risco nos termos e nos prazos acordados com o emitente ou o alienante.
2 -O tomador deve transferir para os adquirentes finais todos os direitos de conteúdo patrimonial inerentes aos valores mobiliários que se tenham constituído após a data da tomada firme.
3 -A tomada firme não afecta os direitos de preferência na subscrição ou na aquisição dos valores mobiliários, devendo o tomador avisar os respectivos titulares para o seu exercício em termos equivalentes aos que seriam aplicáveis se não tivesse havido tomada firme.
Garantia de colocação
No contrato de colocação o intermediário financeiro pode também obrigar-se a adquirir, no todo ou em parte, para si ou para outrem, os valores mobiliários que não tenham sido subscritos ou adquiridos pelos destinatários da oferta.
Consórcio para assistência ou colocação
1 -O contrato de consórcio celebrado entre intermediários financeiros para assistência ou colocação deve ter o acordo do oferente e indicar expressamente o chefe do consórcio, a quantidade de valores mobiliários a colocar por cada intermediário financeiro e as regras por que se regem as relações entre os membros.
2 -Cabe ao chefe do consórcio organizar a sua constituição e estrutura e representar os membros do consórcio perante o oferente.
Recolha de intenções de investimento
Os contratos celebrados para recolha de intenções de investimento a que se referem os artigos 164.º e seguintes regem-se pelos artigos 337.º e 338.º, com as devidas adaptações.
Secção V - Registo e depósito
Conteúdo
1 -O contrato deve determinar o regime relativo ao exercício de direitos inerentes aos instrumentos financeiros registados ou depositados.
2 -(Revogado).
3 -(Revogado).
4 -(Revogado).
Artigo 344.ºRevogado
Forma e padronização
1 -O contrato de registo ou de depósito deve ser reduzido a escrito até oito dias após o primeiro registo ou a primeira recepção para depósito.
2 -Os contratos singulares são celebrados com base em cláusulas contratuais gerais registadas na CMVM.
Deveres do consultor
a)Informar o consulente dos riscos envolvidos pelo investimento que é objecto de consulta;
b)Apresentar ao consulente uma estimativa dos custos das operações a realizar e dos serviços de consultoria;
c)Informar o consulente sobre a existência de interesses do consultor que, directa ou indirectamente, se relacionam com a consulta;
d)Emitir uma nota de honorários escrita por cada consulta, com indicação sumária do objecto da consulta e identificação da pessoa singular que a prestou.
Capítulo III - Negociação por conta própria
Actuação como contraparte do cliente
1 - O intermediário financeiro autorizado a actuar por conta própria pode celebrar contratos como contraparte do cliente, desde que este, por escrito, tenha autorizado ou confirmado o negócio.
2 - A autorização ou a confirmação referida no número anterior não é exigida quando a outra parte seja um investidor qualificado ou as operações devam ser executadas em mercado regulamentado, através de sistemas centralizados de negociação.
Conflito de interesses
1 -O intermediário financeiro deve abster-se de:
a)Adquirir para si mesmo quaisquer instrumentos financeiros quando haja clientes que os tenham solicitado ao mesmo preço ou a preço mais alto;
b)Alienar instrumentos financeiros de que seja titular em vez de instrumentos financeiros cuja alienação lhes tenha sido ordenada pelos seus clientes a preço igual ou mais baixo.
c)(Revogado.)
2 -As operações realizadas contra o disposto no número anterior são ineficazes em relação ao cliente se não forem por este ratificadas nos oito dias posteriores à notificação pelo intermediário financeiro.
Fomento de mercado
1 -As operações de fomento de mercado visam a criação de condições para a comercialização regular num mercado de uma determinada categoria de valores mobiliários ou de instrumentos financeiros, nomeadamente o incremento da liquidez.
2 -As operações de fomento devem ser precedidas de contrato celebrado entre a entidade gestora do mercado e o intermediário financeiro.
3 -Quando as actividades de fomento respeitem a valores mobiliários e tal se encontre previsto na lei, em regulamento ou nas regras do mercado em causa, o contrato referido no número anterior tem como parte o emitente dos valores mobiliários cuja negociação se pretende fomentar.
4 -Devem ser previamente comunicados à CMVM os contratos a que se referem os n.os 2 e 3 ou as cláusulas contratuais desses contratos, quando existam.
Artigo 349.ºRevogado
Estabilização de preços
As operações de estabilização de preços regem-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.o.
Empréstimo de valores mobiliários
1 -Os valores mobiliários emprestados transferem-se para a titularidade do mutuário, salvo disposição contratual em contrário.
2 -O empréstimo de valores mobiliários para liquidação de operações de mercado regulamentado não se considera como actividade de intermediação financeira quando efectuado pela entidade gestora de mercado ou de sistema de liquidação ou pela contraparte central por esta acolhida.
Informação à CMVM
O intermediário financeiro autorizado a actuar por conta própria comunica à CMVM os activos por si detidos, ou por sociedade por si dominada, que se encontram domiciliados ou sejam geridos por entidade sedeada em Estado que não seja membro da União Europeia.
Regulamentação
1 -Relativamente a operações de fomento de mercado, a CMVM define, através de regulamento, a informação que lhe deva ser prestada, bem como aquela que deve ser divulgada ao mercado pelas entidades referidas no n.º 2 do artigo 348.º
2 -Relativamente aos empréstimos de valores mobiliários, a CMVM, através de regulamento, com parecer prévio do Banco de Portugal, define, nomeadamente:
a)Os limites de prazo e de quantidade dos valores mobiliários emprestados;
b)A exigibilidade de caução em operações realizadas fora de mercado regulamentado;
c)As regras de registo dos valores mobiliários emprestados e de contabilidade das operações;
d)A informação a prestar pelos intermediários financeiros à CMVM e ao mercado.
3 -A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo e o modo como deve ser prestada a informação prevista nos termos do artigo 350.º-A.
4 -(Revogado).
Título VII - Supervisão e regulação
Capítulo I - Disposições gerais
Atribuições do Governo
1 - Através do Ministro das Finanças, o Governo pode:
a) Estabelecer políticas relativas ao mercado de instrumentos financeiros e, em geral, às matérias reguladas no presente Código e em legislação complementar;
b) Exercer, em relação à CMVM, os poderes de tutela conferidos pelo estatuto desta entidade;
c) Coordenar a supervisão e a regulação relativas a instrumentos financeiros, quando a competência pertença a mais de uma entidade pública.
2 - Quando no mercado de instrumentos financeiros se verifique perturbação que ponha em grave risco a economia nacional, pode o Governo, por portaria do Primeiro-Ministro e do membro do Governo responsável pela área das finanças, ordenar as medidas apropriadas, nomeadamente a suspensão temporária de mercados regulamentados ou sistemas de negociação multilateral, de certas categorias de operações ou da atividade de entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e de contrapartes centrais.
Atribuições da CMVM
1 - São atribuições da CMVM, além de outras constantes do seu estatuto:
a) A supervisão das formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, da compensação e da liquidação de operações àqueles respeitantes, dos sistemas centralizados de valores mobiliários e das entidades referidas no artigo 359.º;
b) A regulação do mercado de instrumentos financeiros, das ofertas públicas relativas a valores mobiliários, das actividades exercidas pelas entidades sujeitas à sua supervisão e de outras matérias previstas no presente Código e em legislação complementar;
c) A supervisão e a regulação dos deveres de conduta das entidades que se proponham a celebrar ou mediar contratos de seguro ligados a fundos de investimento ou a comercializar contratos de adesão individual a fundos de pensões abertos;
d) A supervisão dos índices de referência de quaisquer instrumentos financeiros.
2 - No exercício e no âmbito das suas atribuições a CMVM coopera com outras autoridades nacionais e estrangeiras que exerçam funções de supervisão e de regulação do sistema financeiro e com organizações internacionais de que seja membro.
3 - Relativamente aos contratos previstos na alínea c) do n.º 1, a CMVM deve:
a) Adoptar os regulamentos necessários sobre prestação de informação, consultoria, publicidade, prospecção, comercialização e mediação, incluindo sobre o processamento e conservação de registos destas, ouvido o Instituto de Seguros de Portugal;
b) Estabelecer com o Instituto de Seguros de Portugal regras destinadas a articular procedimentos de supervisão e a assegurar a compatibilização de regras aplicáveis a entidades sujeitas a supervisão de ambas as autoridades.
Dever de segredo
1 - Os órgãos da CMVM, os seus titulares, os trabalhadores da CMVM e as pessoas que lhe prestem, directa ou indirectamente, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços ficam sujeitos a segredo profissional sobre os factos e os elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação de serviços, não podendo revelar nem utilizar em proveito próprio ou alheio, directamente ou por interposta pessoa, as informações que tenham sobre esses factos ou elementos.
2 - O dever de segredo mantém-se após a cessação das funções ou da prestação de serviços pelas pessoas a ele sujeitas.
3 - Os factos ou elementos sujeitos a segredo só podem ser revelados mediante autorização do interessado, transmitida à CMVM, ou noutras circunstâncias previstas na lei.
4 - O dever de segredo não abrange factos ou elementos cuja divulgação pela CMVM seja imposta ou permitida por lei.
Troca de informações
1 - Quando seja necessário para o exercício das respectivas funções, a CMVM pode trocar informações sobre factos e elementos sujeitos a segredo com as seguintes entidades, que ficam igualmente sujeitas ao dever de segredo:
a) Banco de Portugal e Instituto de Seguros de Portugal;
b) Entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral;
c) Entidades gestoras de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e contrapartes centrais;
d) Autoridades intervenientes em processos de falência, de recuperação de empresa ou de saneamento das entidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 359.º;
e) Entidades gestoras de fundos de garantia e de sistemas de indemnização dos investidores;
f) Auditores e autoridades com competência para a sua supervisão.
2 - A CMVM pode também trocar informações, ainda que sujeitas a segredo, com as seguintes entidades:
a) A Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, a Autoridade Bancária Europeia e a Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões Complementares de Reforma;
b) O Comité Europeu do Risco Sistémico;
c) O Banco Central Europeu e o Sistema Europeu de Bancos Centrais;
d) As autoridades de supervisão dos Estados membros da União Europeia ou as entidades que aí exerçam funções equivalentes às referidas no número anterior.
3 - A CMVM pode ainda trocar informações com as autoridades de supervisão de Estados que não sejam membros da Comunidade Europeia e com as entidades que aí exerçam funções equivalentes às referidas no n.º 1, se, e na medida em que, for necessário para a supervisão dos mercados de instrumentos financeiros e para a supervisão, em base individual ou consolidada, de intermediários financeiros.
Tratamento da informação
1 - As informações recebidas pela CMVM nos termos do artigo anterior só podem ser utilizadas:
a) Para exame das condições de acesso à actividade dos intermediários financeiros;
b) Para supervisão, em base individual ou consolidada, da actividade dos intermediários financeiros e para supervisão dos mercados de instrumentos financeiros;
c) Para instrução de processos e para aplicação de sanções;
d) No âmbito de recursos interpostos de decisões do Ministro das Finanças, da CMVM, do Banco de Portugal ou do Instituto de Seguros de Portugal, tomadas nos termos das disposições aplicáveis às entidades sujeitas à respectiva supervisão;
e) Para dar cumprimento a deveres legais de colaboração com outras entidades ou para o desenvolvimento de acções de cooperação.
f) No âmbito do procedimento de mediação de conflitos previsto nos artigos 33.º e 34.º
2 - A CMVM só pode comunicar a outras entidades informações que tenha recebido das entidades referidas no n.º 2 do artigo anterior com o consentimento expresso dessas entidades.
3 - As entidades que nos termos do número anterior recebam informações da CMVM ficam sujeitas a dever de segredo com o conteúdo previsto no artigo 354.º
4 - É lícita a divulgação de informações em forma sumária ou agregada que não permita identificação individual.
Artigo 357.ºRevogado
Boletim da CMVM
A CMVM edita periodicamente um boletim, onde são publicados, nomeadamente:
a) Os seus regulamentos e instruções;
b) As recomendações e os pareceres genéricos;
c) As decisões de autorização;
d) As decisões de registo, se o registo for público.
Capítulo II - Supervisão
Secção I - Disposições gerais
Princípios
a)Protecção dos investidores;
b)Eficiência e regularidade de funcionamento dos mercados de instrumentos financeiros;
c)Controlo da informação;
d)Prevenção do risco sistémico;
e)Prevenção e repressão das actuações contrárias a lei ou a regulamento;
f)Independência perante quaisquer entidades sujeitas ou não à sua supervisão.
Entidades sujeitas à supervisão da CMVM
1 - No âmbito das actividades relativas a instrumentos financeiros, estão sujeitas à supervisão da CMVM, sem prejuízo das competências atribuídas a outras autoridades, as seguintes entidades:
a) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e contrapartes centrais;
b) Intermediários financeiros e consultores para investimento;
c) Emitentes de valores mobiliários;
d) Investidores qualificados referidos nas alíneas a) a f) do n.º 1 do artigo 30.º e titulares de participações qualificadas;
e) Fundos de garantia e sistemas de indemnização dos investidores e respectivas entidades gestoras;
f) Auditores registados na CMVM;
g) Sociedades de titularização de créditos;
h) Sociedades de capital de risco, sociedades de empreendedorismo social e sociedades de investimento alternativo especializado;
i) Entidades que se proponham a celebrar ou mediar contratos de seguro ligados a fundos de investimento ou a comercializar contratos de adesão individual a fundos de pensões abertos, no âmbito destas actividades;
j) Titulares de posições curtas relevantes sobre ações e dívida soberana e adquirentes de proteção em swaps de risco de incumprimento soberano;
k) Participantes, operadores, gestores de mercados de licenças de emissão e produtos derivados de licenças de emissão, leiloeiros e supervisores de leilões de licenças de emissão;
l) Administradores de índices de referência de quaisquer instrumentos financeiros e os contribuidores de informação e dados para esses índices;
m) Outras pessoas que exerçam, a título principal ou acessório, actividades relacionadas com a emissão, a distribuição, a negociação, o registo ou o depósito de instrumentos financeiros ou, em geral, com a organização e o funcionamento dos mercados de instrumentos financeiros.
2 - As pessoas ou entidades que exerçam actividades de carácter transnacional ficam sujeitas à supervisão da CMVM sempre que essas actividades tenham alguma conexão relevante com mercados regulamentados, sistemas de negociação multilateral, operações ou instrumentos financeiros sujeitos à lei portuguesa.
3 - As entidades sujeitas à supervisão da CMVM devem prestar-lhe toda a colaboração solicitada.
Procedimentos de supervisão
1 - No âmbito das suas atribuições de supervisão, a CMVM pode adoptar, além de outros previstos na lei, os seguintes procedimentos:
a) Acompanhar a actividade das entidades sujeitas à sua supervisão e o funcionamento dos mercados de instrumentos financeiros, dos sistemas de liquidação de instrumentos financeiros, de câmara de compensação, de contraparte central e dos sistemas centralizados de valores mobiliários;
b) Fiscalizar o cumprimento da lei e dos regulamentos;
c) Aprovar os actos e conceder as autorizações previstas na lei;
d) Efectuar os registos previstos na lei;
e) Instruir os processos e punir as infracções que sejam da sua competência;
f) Dar ordens e formular recomendações concretas;
g) Difundir informações;
h) Publicar estudos.
i) Avaliar e divulgar regularmente, após consulta aos interessados, as práticas de mercado que podem ou não ser aceites, reapreciando-as quando necessário, bem como as suas características, termos e condições de conformidade com os princípios consagrados no artigo 358.º e com o restante quadro legal e regulamentar aplicável, comunicando a respectiva decisão ao Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários.
2 - Os poderes referidos na alínea e) do n.º 1 são exercidos em relação a quaisquer pessoas, ainda que não incluídas no âmbito do n.º 1 do artigo 359.º
3 - Para efeito do disposto na alínea i) do n.º 1, a CMVM deve ter em conta, nomeadamente, os princípios constantes do artigo 358.º, os possíveis efeitos das práticas em causa sobre a liquidez e eficiência do mercado, a sua transparência e adequação à natureza dos mercados e aos processos de negociação adoptados, a interacção entre diferentes mercados, a nível nacional e internacional, e os diversos riscos que podem estar associados às mesmas.
Exercício da supervisão
1 - No exercício da supervisão, a CMVM pratica os actos necessários para assegurar a efectividade dos princípios referidos no artigo 358.º, salvaguardando tanto quanto possível a autonomia das entidades sujeitas à sua supervisão.
2 - No exercício da supervisão, a CMVM dispõe das seguintes prerrogativas:
a) Exigir quaisquer elementos e informações e examinar livros, registos e documentos, não podendo as entidades supervisionadas invocar o segredo profissional;
b) Ouvir quaisquer pessoas, intimando-as para o efeito, quando necessário;
c) Determinar que as pessoas responsáveis pelos locais onde se proceda à instrução de qualquer processo ou a outras diligências coloquem à sua disposição as instalações de que os seus agentes careçam para a execução dessas tarefas, em condições adequadas de dignidade e eficiência;
d) Requerer a colaboração de outras pessoas ou entidades, incluindo autoridades policiais, quando tal se mostre necessário ou conveniente ao exercício das suas funções, designadamente em caso de resistência a esse exercício ou em razão da especialidade técnica das matérias em causa;
e) Substituir-se às entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e às contrapartes centrais quando estas não adotem as medidas necessárias à regularização de situações anómalas que ponham em causa o regular funcionamento do mercado, da atividade exercida ou os interesses dos investidores;
f) Substituir-se às entidades supervisionadas no cumprimento de deveres de informação.
g) Divulgar publicamente o facto de um emitente não estar a observar os seus deveres.
3 - Nas situações previstas no n.º 1 e nas alíneas a), b) e c) do n.º 2, as pessoas singulares ou colectivas em causa ficam sujeitas ao dever de não revelar a clientes ou a terceiros o teor ou a ocorrência do acto praticado.
4 - Nos recursos das decisões tomadas pela CMVM, no exercício dos poderes de supervisão, presume-se, até prova em contrário, que a suspensão da eficácia determina grave lesão do interesse público.
Supervisão contínua
A CMVM acompanha de modo contínuo a actividade das entidades sujeitas à sua supervisão, ainda que não exista qualquer suspeita de irregularidade.
Supervisão prudencial
1 - Estão sujeitas à supervisão prudencial da CMVM:
a) As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e as contrapartes centrais;
b) As instituições de investimento colectivo;
c) Controlo da idoneidade dos titulares dos órgãos de gestão, das pessoas que dirigem efetivamente a atividade e dos titulares de participações qualificadas, de acordo com os critérios definidos no artigo 30.º-D do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, com as devidas adaptações;
d) Controlo dos demais requisitos relativos aos dos titulares de órgãos de gestão e às das pessoas que dirigem efetivamente a atividade, designadamente a qualificação profissional e a disponibilidade, que sejam exigidos de acordo com a respetiva legislação complementar.
2 - A supervisão prudencial é orientada pelos seguintes princípios:
a) Preservação da solvabilidade e da liquidez das instituições e prevenção de riscos próprios;
b) Prevenção de riscos sistémicos;
c) Controlo da idoneidade dos titulares dos órgãos de gestão, das pessoas que dirigem efectivamente a actividade e dos titulares de participações qualificadas, de acordo com os critérios definidos no artigo 30.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, com as devidas adaptações.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior, as entidades referidas no n.º 1 são obrigadas a prestar à CMVM as informações que esta considere necessárias à verificação, nomeadamente, do seu grau de liquidez e de solvabilidade, dos riscos em que incorrem, incluindo o nível de exposição a diferentes tipos de instrumentos financeiros, das práticas de gestão e controlo dos riscos a que estão ou possam vir a estar sujeitas e das metodologias adoptadas na avaliação dos seus activos, em particular daqueles que não sejam transaccionados em mercados de elevada liquidez e transparência.
4 - A CMVM, através de regulamento, concretiza o disposto nos números anteriores.
Fiscalização
1 -No exercício de poderes de fiscalização, a CMVM:
a)Efectua as inspecções que entenda necessárias às entidades sujeitas à sua supervisão;
b)Realiza inquéritos para averiguação de infracções de qualquer natureza cometidas no âmbito do mercado de instrumentos financeiros ou que afectem o seu normal funcionamento;
c)Executa as diligências necessárias ao cumprimento dos princípios referidos no artigo 358.º, nomeadamente perante as operações descritas no artigo 311.º
2 -A CMVM participa às entidades competentes as infracções de que tome conhecimento e cuja instrução e sanção não se enquadrem na sua competência.
Registos
1 - Os registos efectuados pela CMVM visam o controlo de legalidade e de conformidade com os regulamentos dos factos ou elementos sujeitos a registo e a organização da supervisão.
2 - Os registos efectuados pela CMVM são públicos, salvo quando da lei resulte o contrário.
3 - Os documentos que tenham servido de base aos registos são públicos, salvo quando contenham dados pessoais que não constem do registo ou este tenha sido efectuado no âmbito de processo de contra-ordenação ou de averiguações ainda em curso ou que, por qualquer outra causa, estejam sujeitos a segredo.
4 - A CMVM define, através de regulamento, os termos do acesso público aos registos e documentos a que se referem os números anteriores.
5 - A CMVM mantém um registo das sanções principais e acessórias aplicadas em processos de contra-ordenação, que não é acessível ao público.
6 - Os registos efectuados pela CMVM podem ser integrados e tratados em aplicações informáticas, nos termos e com os limites da lei sobre protecção de dados pessoais.
Supervisão relativa a publicidade e cláusulas contratuais gerais
1 - Compete à CMVM fiscalizar a aplicação da legislação sobre publicidade e cláusulas contratuais gerais relativamente às matérias reguladas no presente Código, instruindo os processos de contra-ordenação e aplicando as respectivas sanções.
2 - Em relação a material publicitário ilegal a CMVM pode ordenar:
a) As modificações necessárias para pôr termo à ilegalidade;
b) A suspensão da acção publicitária;
c) A imediata publicação pelo responsável de rectificação apropriada.
3 - Cada período de suspensão da acção publicitária não pode ser superior a 10 dias úteis.
4 - Verificado o incumprimento da ordem a que se refere a alínea c) do n.º 2, pode a CMVM, sem prejuízo das sanções aplicáveis, substituir-se ao infractor na prática do acto.
Difusão de informações
1 - A CMVM organiza um sistema informático de difusão de informação acessível ao público que pode integrar, entre outros aspetos, elementos constantes dos seus registos, decisões com interesse público e outra informação que lhe seja comunicada ou por si aprovada, designadamente, informação privilegiada nos termos do artigo 248.º-A, participações qualificadas, documentos de prestação de contas e prospetos.
2 - Os prospectos referidos no número anterior devem ser mantidos acessíveis, pelo menos, durante um ano.
3 - A CMVM disponibiliza o acesso ao sistema previsto no n.º 1 através do ponto de acesso eletrónico europeu previsto no artigo 21.º-A da Diretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e Conselho, de 15 de dezembro de 2004.
Secção II - Comunicação de informação para efeitos de supervisão
Informações, provas e denúncias enviadas à CMVM
1 -Qualquer pessoa que tenha conhecimento de factos, provas ou informações relativas a infrações previstas no presente Código e sua regulamentação, bem como à violação de deveres consagrados em outras leis, nacionais ou da União Europeia, e sua regulamentação, que digam respeito às matérias referidas no n.º 3 do artigo 388.º, pode comunicá-los à CMVM.
2 -Os factos, provas ou informações podem dizer respeito a infrações já consumadas, que estejam a ser executadas ou que, à luz dos elementos disponíveis, se possa prever com probabilidade que venham a ser praticadas.
3 -Os elementos recebidos podem ser usados para qualquer uma das finalidades previstas no artigo 358.º do presente Código e podem ser enviados pela CMVM a qualquer entidade com quem mantenha relações legais de colaboração ou cooperação.
4 -As informações, provas e denúncias de infrações podem ser comunicadas à CMVM em regime de anonimato ou com identificação do denunciante.
5 -A identificação de quem apresenta a denúncia ou fornece as informações ou provas referidas neste artigo, bem como a identificação da entidade para quem essa pessoa trabalha, é facultativa e, caso exista, não pode ser revelada, exceto se tal for autorizado por escrito por essa pessoa, se for imposto por lei expressa ou se for determinado por um tribunal, nos termos previstos no Código de Processo Penal para o regime de quebra de segredo profissional.
6 -As comunicações de informações, provas e denúncias apresentadas ao abrigo do disposto neste artigo que não sejam falsas e apresentadas de má-fé constituem condutas lícitas e não podem, por si só, servir de fundamento à instauração de qualquer procedimento disciplinar, civil, contraordenacional ou criminal, contra quem apresentou a denúncia ou forneceu à CMVM as informações e provas em causa, nem podem ser usadas para desvalorizar qualquer componente do estatuto do trabalhador em causa.
7 -Presume-se que viola o disposto no número anterior qualquer processo disciplinar, civil ou criminal, ou qualquer outra decisão que desvalorize o estatuto do trabalhador, que tenha sido iniciado ou executado pelo empregador após a data da apresentação da denúncia, das provas ou das informações.
8 -Sem prejuízo da eventual responsabilidade criminal, a comunicação de informações, de factos ou o envio de provas à CMVM que sejam falsos constitui contraordenação muito grave.
9 -Se os factos, as provas ou as informações comunicadas disserem respeito a infrações da eventual competência de outras entidades, a CMVM informa de tal facto a pessoa que os apresentou, cabendo a esta a decisão de os enviar à entidade competente.
Sistema e procedimentos de receção de informações, provas e denúncias
1 -A CMVM organiza um sistema de receção e tratamento da informação referida no artigo anterior, designadamente através de atendimento presencial e de canais informáticos, postais, eletrónicos ou telefónicos específicos para o efeito, garantindo a segurança e a confidencialidade da informação recebida, bem como a proteção dos dados pessoais do denunciante e do denunciado pela prática da infração, nos termos da legislação aplicável em matéria de proteção de dados pessoais e do presente Código.
2 -A CMVM atribui internamente nas suas unidades orgânicas funções específicas de informação sobre os procedimentos de denúncias, provas e informações sobre infrações, de receção e tratamento das mesmas e de contacto com os denunciantes.
3 -A CMVM dá conhecimento por escrito ao denunciante da receção de informações, provas ou denúncias, em formato eletrónico ou por carta, caso este tenha indicado um contacto para o efeito, exceto se o denunciante tiver expressamente declarado o oposto ou se for previsível que tal comunicação possa pôr em causa o seu anonimato.
4 -A CMVM pode requerer a prestação de esclarecimentos ou elementos adicionais sobre a informação prestada na denúncia se tiver conhecimento da identidade do denunciante.
5 -Caso o denunciante tenha indicado um contacto para esse efeito, a CMVM informa o denunciante, se este o solicitar e assim que for possível, sobre a instauração de processo de contraordenação, se tal se vier a verificar, e da prolação da decisão final do mesmo, sem prejuízo do respeito pelo regime do segredo de justiça.
6 -Os canais de receção de informações, provas e denúncias são autónomos e independentes dos canais gerais de comunicação da CMVM e têm, pelo menos, as seguintes características:
a)Respeitam a segregação relativamente aos demais canais de comunicação da CMVM;
b)Asseguram a completude, a integridade e a confidencialidade da informação;
c)Previnem o acesso à informação por pessoas não autorizadas para o efeito;
d)Asseguram a conservação duradoura da informação recebida.
7 -A CMVM assegura o envio para os canais de receção referidos no número anterior, sem alterações, das comunicações de infrações recebidas por outros meios.
8 -A CMVM regista e documenta, por escrito ou por gravação áudio, em suporte duradouro, as denúncias presenciais ou telefónicas, podendo proceder à gravação da chamada, salvo se o denunciante manifestar expressamente oposição a essa forma de registo.
9 -Caso a denúncia não seja anónima e tenha sido registada em suporte escrito, o denunciante pode ter acesso a esse documento, solicitar retificações ao seu conteúdo e assinar a transcrição ou ata escrita do contacto, se estiver de acordo com o conteúdo da mesma.
10 -A CMVM mantém um registo de todas as denúncias, informações e provas recebidas ao abrigo do presente artigo, as quais são conservadas num arquivo físico ou informático seguro que garanta a integridade e a confidencialidade da informação.
11 -A CMVM pode desenvolver, por regulamento, as matérias referidas no presente artigo, designadamente o regime de anonimato das denúncias, os tipos e o modo de funcionamento dos canais de comunicação específicos para a transmissão de informação, prova e receção de denúncias de infrações, os requisitos dos arquivos físicos e informáticos de conservação dos elementos recebidos e da informação neles contida e os requisitos de acesso interno ao sistema de conservação e armazenamento de informações, provas e denúncias.
12 -A CMVM revê os procedimentos referidos no n.º 2, pelo menos, a cada dois anos.
Informação sobre receção de informações, provas e denúncias
1 -A CMVM disponibiliza, no respetivo sítio na Internet, pelo menos, a seguinte informação sobre a receção de informações, provas e denúncias:
a)Os canais de comunicação específicos de receção de informações, provas e denúncias;
b)Os procedimentos legais, regulamentares e internos aplicáveis à receção de denúncias, provas e informações;
c)O regime de confidencialidade aplicável;
d)Os procedimentos de proteção do trabalhador que apresente denúncias, forneça provas ou preste informações sobre infrações;
e)O regime e pressupostos de exoneração de responsabilidade de natureza criminal, contraordenacional ou civil, pela revelação de informação confidencial.
2 -A informação referida no número anterior é comunicada pela CMVM ao denunciante, antes ou no momento da realização da denúncia, entrega de provas ou prestação de informações.
3 -A CMVM pode definir, por regulamento, a publicação e prestação de informação adicional sobre o regime de denúncias, entrega de provas e prestação de informações referido neste artigo.
Confidencialidade
1 -No caso de transmissão de informação relativa à denúncia, a confidencialidade da identidade do denunciante é assegurada e preservada pela CMVM, exceto nos casos em que esta seja obrigada a revelar essa identidade por força de lei expressa ou decisão judicial.
2 -O regime previsto no número anterior é aplicável, com as devidas adaptações, à identidade do denunciado, sendo de qualquer forma lícito o uso dessa informação pela CMVM na instrução de processos contra o denunciado.
3 -A CMVM assegura que o denunciante tem conhecimento dos casos referidos na parte final do n.º 1.
Artigo 368.º-E
Proteção do denunciante e cooperação
1 -A CMVM coopera e troca informações e elementos com autoridades administrativas ou judiciais, no âmbito de procedimentos administrativos ou judiciais de proteção de trabalhadores contra discriminação, retaliação ou outras formas de tratamento não equitativo, por parte do empregador, que estejam relacionados com a apresentação de denúncias, provas ou informações de infrações à CMVM.
2 -Ao denunciante é assegurada, designadamente:
a)A prestação de informação sobre meios de tutela jurisdicional ou administrativa de proteção do denunciante contra discriminação, retaliação ou outras formas de tratamento não equitativo por parte da entidade empregadora por força da apresentação de denúncia; e
b)A certificação da condição de denunciante por parte da CMVM.
3 -Ao denunciante que, por qualquer forma, intervenha em processo criminal ou contraordenacional relacionado com a denúncia apresentada à CMVM é aplicável o regime de proteção das testemunhas, com as devidas adaptações.
Capítulo III - Regulação
Regulamentos da CMVM
1 - A CMVM elabora regulamentos sobre as matérias integradas nas suas atribuições e competências.
2 - Os regulamentos da CMVM devem observar os princípios da legalidade, da necessidade, da clareza e da publicidade.
3 - Os regulamentos da CMVM são publicados na 2.ª série do Diário da República, entrando em vigor na data neles referida ou cinco dias após a sua publicação.
4 - Os regulamentos da CMVM que incluam matérias relativas a um determinado mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou aos instrumentos financeiros nele negociados são também divulgados no boletim desse mercado ou sistema.
5 - Os regulamentos da CMVM que apenas visem regular procedimentos de carácter interno de uma ou mais categorias de entidades denominam-se instruções, não são publicados nos termos dos números anteriores, são notificados aos respectivos destinatários e entram em vigor cinco dias após a notificação ou na data nelas referida.
Recomendações e pareceres genéricos
1 -A CMVM pode emitir recomendações genéricas dirigidas a uma ou mais categorias de entidades sujeitas à sua supervisão.
2 -A CMVM pode formular e publicar pareceres genéricos sobre questões relevantes que lhe sejam colocadas por escrito por qualquer das entidades sujeitas à sua supervisão ou pelas respectivas associações.
Publicação consolidada de normas
A CMVM publica anualmente o texto actualizado das normas legais e regulamentares respeitantes às matérias reguladas neste Código e em legislação complementar.
Auto-regulação
1 - Nos limites da lei e dos regulamentos, as entidades gestoras dos mercados regulamentados, dos sistemas de negociação multilateral, dos sistemas de liquidação, das câmaras de compensação, dos sistemas centralizados de valores mobiliários e as contrapartes centrais podem regular autonomamente as atividades por si geridas.
2 - As regras estabelecidas nos termos do número anterior que não sejam sujeitas a registo, assim como aquelas que constam de códigos deontológicos aprovados por entidades gestoras e por associações profissionais de intermediários financeiros, devem ser comunicadas à CMVM.
Capítulo IV - Cooperação
Princípios
Além daqueles que são referidos no artigo 358.º, a cooperação desenvolvida pela CMVM deve obedecer aos princípios de reciprocidade, de respeito pelo segredo profissional e de utilização restrita da informação para fins de supervisão.
Cooperação com outras autoridades nacionais
1 - Em relação a entidades que estejam também sujeitas à supervisão por outras autoridades, designadamente o Banco de Portugal e o Instituto de Seguros de Portugal, a CMVM e essas autoridades cooperam entre si para o exercício coordenado dos respectivos poderes de supervisão e de regulação.
2 - A cooperação referida no número anterior tem carácter regular e pode traduzir-se:
a) Na elaboração e aprovação de regulamentos, quando a lei lhes atribua competência conjunta;
b) Na realização de consultas mútuas;
c) Na troca de informações, mesmo quando sujeitas a segredo profissional;
d) Na realização de actos de fiscalização conjunta;
e) No estabelecimento de acordos e de procedimentos comuns.
Cooperação com outras instituições nacionais
1 - As entidades públicas ou privadas que tenham poderes de intervenção sobre qualquer das entidades referidas no artigo 359.º devem cooperar com a CMVM para o exercício, por esta, dos seus poderes de supervisão.
2 - Os acordos que sejam celebrados ao abrigo do disposto no número anterior são publicados no boletim da CMVM.
Cooperação com instituições congéneres estrangeiras
1 -No exercício das suas atribuições, a CMVM coopera com as instituições congéneres ou equiparadas de outros Estados.
2 -A CMVM pode celebrar com as referidas instituições acordos bilaterais ou multilaterais de cooperação, tendo nomeadamente em vista:
a)Recolha de elementos relativos a infracções contra o mercado de instrumentos financeiros e de outras cuja investigação caiba no âmbito das atribuições da CMVM;
b)Troca das informações necessárias ao exercício das respectivas funções de supervisão ou de regulação;
c)Consultas sobre problemas suscitados pelas respectivas atribuições;
d)Formação de quadros e troca de experiências no âmbito das respectivas atribuições.
3 -Os acordos a que se refere o número anterior podem abranger a participação subordinada de representantes de instituições congéneres de Estado estrangeiro em actos da competência da CMVM, quando haja suspeita de violação de lei daquele Estado.
4 -A cooperação a que se refere o presente artigo deve ser desenvolvida nos termos da lei, do direito comunitário e das convenções internacionais que vinculam o Estado Português.
5 -A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a celebração de acordos de cooperação para a troca de informações com instituições congéneres ou equiparadas de Estados que não sejam membros da União Europeia.
6 -O disposto no presente artigo é aplicável, com as necessárias adaptações, às relações decorrentes da participação da CMVM em organizações internacionais.
Cooperação e assistência no quadro da União Europeia
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, a CMVM coopera ainda com as instituições congéneres dos Estados Membros da União Europeia e presta-lhes assistência para o exercício das respetivas funções de supervisão e investigação, nomeadamente no que respeita ao abuso de informação, à manipulação de mercado e à violação do dever de defesa do mercado.
2 - A pedido da instituição congénere, a CMVM comunica imediatamente qualquer informação solicitada para efeito do disposto no número anterior e, caso tal não seja possível, comunica os motivos desse facto, adoptando, se necessário, as medidas adequadas para recolher as informações solicitadas.
3 - A CMVM pode recusar dar seguimento a um pedido de informações se a comunicação dessas informações for susceptível de prejudicar a soberania, a segurança ou a ordem pública nacionais ou se estiver em curso um processo judicial ou existir sentença transitada em julgado relativamente aos mesmos factos e às mesmas pessoas perante os tribunais portugueses.
4 - No caso da recusa prevista no número anterior, a CMVM notifica a instituição requerente e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, fornecendo-lhes informações tão pormenorizadas quanto possível sobre os referidos processos ou sentenças.
5 - A solicitação da instituição congénere prevista no n.º 1 e no âmbito das funções aí previstas, a CMVM promove no território nacional e sob a sua direcção as averiguações e diligências necessárias para apurar factos que constituam um ilícito nesse Estado membro, podendo autorizar representantes da instituição requerente, auditores ou outros peritos a acompanhar ou a efectuar as diligências.
6 - A CMVM pode recusar dar seguimento a um pedido de realização de uma diligência ou do seu acompanhamento por representantes da instituição requerente nos casos previstos no n.º 3.
7 - Se a CMVM tiver conhecimento de actos que possam constituir um dos ilícitos previstos no n.º 1 que estejam a ser ou tenham sido praticados no território de outro Estado membro, ou que afectem instrumentos financeiros negociados no território de outro Estado membro, notifica a instituição congénere desse Estado membro, sem prejuízo dos seus poderes de investigação e perseguição dos ilícitos em causa.
8 - Se a CMVM receber da instituição congénere de outro Estado membro notificação análoga à prevista no número anterior, comunica à instituição notificante os resultados das diligências efectuadas na sequência da notificação e outros desenvolvimentos relevantes.
9 - Nos casos previstos nos n.os 7 e 8, a CMVM e as instituições congéneres que sejam competentes para a investigação e perseguição dos ilícitos em causa consultam-se mutuamente acerca das medidas a adoptar.
10 - A CMVM pode comunicar à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados as situações em que um pedido de informação, de realização de uma diligência ou de acompanhamento de representantes da CMVM a uma diligência, apresentado a uma instituição congénere, seja rejeitado ou não seja atendido num prazo razoável.
11 - A CMVM estabelece com as entidades congéneres os mecanismos de consulta e de articulação necessários ao cumprimento do disposto na alínea i) do n.º 1 e no n.º 3 do artigo 360.º
Medidas cautelares na cooperação internacional
1 - Quando a CMVM verificar que foram violados deveres relativos à comunicação e à divulgação de participações qualificadas, à elaboração de um prospecto de oferta pública ou de admissão, à divulgação de informação periódica e à atuação de um mercado regulamentado ou de um sistema de negociação multilateral, dá disso conhecimento à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, bem como à autoridade do Estado membro de origem do emitente ou, no caso de infração cometida por mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, à autoridade do Estado que lhe tenha concedido autorização.
2 - Se a autoridade competente não tomar as providências solicitadas ou estas forem inadequadas e o titular de participação qualificada, o emitente, o intermediário financeiro responsável pela oferta pública, o mercado regulamentado ou o sistema de negociação multilateral persistir na infracção das normas aplicáveis, a CMVM, após informar desse facto a autoridade competente, toma as providências que entenda convenientes no intuito de proteger os investidores e o bom funcionamento dos mercados.
3 - Para efeitos do disposto no número anterior, a CMVM pode impedir que o mercado regulamentado ou o sistema de negociação em causa continuem a disponibilizar, no território português, mecanismos de acesso e negociação por membros estabelecidos em Portugal.
4 - As providências tomadas pela CMVM ao abrigo do disposto no n.º 2 são comunicadas à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e à Comissão Europeia com a maior brevidade possível.
Cooperação no âmbito do Sistema Europeu de Supervisores Financeiros
1 - A CMVM coopera com a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, prestando-lhe a informação necessária ao exercício das suas funções, nos termos do artigo 35.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010, de 24 de novembro de 2010.
2 - A CMVM comunica os acordos de delegação de funções celebrados com instituições congéneres dos Estados Membros da União Europeia à Comissão Europeia, à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados e às instituições congéneres dos demais Estados Membros.
3 - As decisões condenatórias da CMVM relativas a contraordenações previstas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 389.º e nos artigos 394.º, 395.º, 397.º e 398.º e divulgadas pela CMVM são simultaneamente comunicadas à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.
4 - As decisões condenatórias da CMVM relativas a contraordenações previstas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 389.º e nos artigos 394.º, 395.º, 397.º e 398.º são anualmente comunicadas à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados sob a forma agregada.
5 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados a informação relativa a decisões judiciais que confirmem, alterem ou revoguem as decisões comunicadas nos termos dos n.os 3 e 4.
6 - A CMVM coopera ainda com a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, nos termos do artigo 422.º-A.
Cooperação
1 - A CMVM coopera com as instituições congéneres dos Estados membros ou com instituições da União Europeia, no âmbito da supervisão e fiscalização do regime do abuso de mercado, bem como no processamento de infrações, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - A CMVM coopera com instituições congéneres de outros Estados no âmbito da supervisão e fiscalização do regime do abuso de mercado, bem como no processamento de infrações, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
3 - A CMVM coopera com outras entidades, nacionais ou estrangeiras, de supervisão, fiscalização ou com competências no mercado de licenças de emissão ou nos mercados de contratos de mercadorias à vista, no âmbito da supervisão e fiscalização do regime do abuso de mercado, bem como no processamento de infrações, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Título VIII - Crimes e ilícitos de mera ordenação social
Capítulo I - Crimes
Secção I - Crimes contra o mercado
Abuso de informação
1 -Quem disponha de informação privilegiada:
a)Devido à sua qualidade de titular de um órgão de administração, de direção ou de fiscalização de um emitente ou de titular de uma participação no respetivo capital; ou
b)Em razão do trabalho ou do serviço que preste, com carácter permanente ou ocasional, a um emitente ou a outra entidade; ou
c)Em virtude de profissão ou função pública que exerça; ou
d)Que, por qualquer forma, tenha sido obtida através de um facto ilícito ou que suponha a prática de um facto ilícito;
e a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.
2 -Quem, nas circunstâncias previstas no número anterior, disponha de informação privilegiada e, com base nessa informação, ordene ou aconselhe alguém a ordenar, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, a modificação ou o cancelamento de ordem, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.
3 -Qualquer pessoa não abrangida pelo n.º 1 que, tendo conhecimento de uma informação privilegiada, a transmita a outrem ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda, troca ou a modificação ou o cancelamento de ordem, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 4 anos ou com pena de multa até 240 dias.
4 -Entende-se por informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, direta ou indiretamente, a qualquer emitente ou a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o seu preço no mercado, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
5 -Constitui igualmente informação privilegiada a informação relativa a ordens pendentes sobre valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros transmitida por clientes de intermediários financeiros, que não seja pública, tenha caráter preciso e esteja direta ou indiretamente relacionada com emitentes ou com instrumentos financeiros, a qual, se lhe fosse dada publicidade, seria idónea para influenciar de maneira sensível o seu preço ou o preço dos contratos de mercadorias à vista conexos.
6 -(Revogado).
7 -Em relação aos instrumentos derivados sobre mercadorias, entende-se por informação privilegiada toda a informação com caráter preciso que não tenha sido tornada pública e respeite, direta ou indiretamente, a um ou mais desses instrumentos derivados ou a contratos de mercadorias à vista relacionados e que os utilizadores dos mercados em que aqueles são negociados esperariam receber ou teriam direito a receber em conformidade, respetivamente, com as práticas de mercado aceites ou com o regime de divulgação de informação nesses mercados.
8 -Se as transações referidas nos n.os 1 a 3 envolverem a carteira de uma terceira pessoa, singular ou coletiva, que não seja constituída arguida, esta pode ser demandada no processo criminal como parte civil, nos termos previstos no Código de Processo Penal, para efeito da apreensão das vantagens do crime ou da reparação de danos.
Abuso de informação privilegiada relativa a licenças de emissão
1 -Quem disponha de informação privilegiada:
a)Devido à sua qualidade de titular de um órgão de administração, de direção ou de fiscalização de um participante no mercado de licenças de emissão ou de titular de uma participação no respetivo capital; ou
b)Em razão do trabalho ou do serviço que preste, com carácter permanente ou ocasional, a um participante no mercado de licenças de emissão ou a outra entidade; ou
c)Em virtude de profissão ou função pública que exerça; ou
d)Que, por qualquer forma, tenha sido obtida através de um facto ilícito ou que suponha a prática de um facto ilícito;
e a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em leilões de licenças de emissão, em instrumentos financeiros relacionados com licenças de emissão ou produtos nelas baseados, ou apresente, altere ou cancele licitação que lhes diga respeito, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.
2 -Qualquer pessoa não abrangida pelo número anterior que, tendo conhecimento de uma informação privilegiada, a transmita a outrem ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em leilões de licenças de emissão, em instrumentos financeiros relacionados com licenças de emissão ou produtos nelas baseados, ou apresente, altere ou cancele licitação que lhes diga respeito, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 4 anos ou com pena de multa até 240 dias.
3 -Entende-se por informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, direta ou indiretamente, a licenças de emissão ou produtos leiloados com base nelas, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o preço desses instrumentos ou de derivados com eles relacionados, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 -É correspondentemente aplicável o n.º 7 do artigo 378.º
Manipulação do mercado
1 -Quem divulgue informações falsas, incompletas, exageradas, tendenciosas ou enganosas, realize operações de natureza fictícia ou execute outras práticas fraudulentas que sejam idóneas para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.
2 -Se a conduta descrita no número anterior provocar ou contribuir para uma alteração artificial do regular funcionamento do mercado, o agente é punido com pena de prisão até 8 anos ou pena de multa até 600 dias.
3 -Consideram-se idóneos para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado, nomeadamente, os atos que sejam suscetíveis de modificar as condições de formação dos preços, as condições normais da oferta ou da procura de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, as condições normais de lançamento e de aceitação de uma oferta pública ou os atos suscetíveis de perturbar ou atrasar o funcionamento do sistema de negociação.
4 -(Revogado).
5 -Os titulares do órgão de administração e as pessoas responsáveis pela direcção ou pela fiscalização de áreas de actividade de um intermediário financeiro que, tendo conhecimento de factos descritos no n.º 1, praticados por pessoas directamente sujeitas à sua direcção ou fiscalização e no exercício das suas funções, não lhes ponham imediatamente termo são punidos com pena de prisão até 4 anos ou pena de multa até 240 dias, se pena mais grave não lhes couber por força de outra disposição legal.
6 -(Revogado).
7 -Se os factos descritos nos n.os 1, 2 e 5 envolverem a carteira de uma terceira pessoa, singular ou coletiva, que não seja constituída arguida, esta pode ser demandada no processo criminal como parte civil, nos termos previstos no Código de Processo Penal, para efeito da apreensão das vantagens do crime ou da reparação de danos.
Manipulação de mercado de licenças de emissão
1 -Quem divulgue informações falsas, incompletas, exageradas, tendenciosas ou enganosas, realize operações de natureza fictícia ou execute outras práticas fraudulentas que sejam idóneas para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado de licenças de emissão ou de produtos nelas baseados, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.
2 -Se a conduta descrita no número anterior provocar ou contribuir para uma alteração artificial do regular funcionamento do mercado, o agente é punido com pena de prisão até 8 anos ou pena de multa até 600 dias.
3 -Consideram-se idóneos para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado, nomeadamente, os atos que sejam suscetíveis de modificar as condições de formação dos preços das licenças de emissão ou de produtos baseados em licenças de emissão, as condições normais de licitação ou transação de licenças de emissão ou as condições da oferta e da procura de produtos baseados em licenças de emissão.
4 -É correspondentemente aplicável o n.º 5 do artigo 379.º
Manipulação de mercado de contratos de mercadorias à vista
1 -Quem divulgue informações falsas, incompletas, exageradas, tendenciosas ou enganosas, realize operações de natureza fictícia ou execute outras práticas fraudulentas que sejam idóneas para alterar artificialmente o regular funcionamento de mercado de contratos de mercadorias à vista e que, por isso, seja suscetível de afetar o preço de instrumentos financeiros relacionados, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.
2 -Consideram-se idóneos para alterar artificialmente o regular funcionamento do mercado de contratos de mercadorias à vista, nomeadamente, os atos que sejam suscetíveis de modificar as condições de formação dos preços das mercadorias e das condições normais da oferta e da procura das mercadorias.
3 -É correspondentemente aplicável o n.º 5 do artigo 379.º
4 -O disposto no n.º 1 não é aplicável à negociação de produtos energéticos grossistas, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Manipulação de índices de referência
Quem fornecer ou transmitir informações ou dados falsos, incompletos, exagerados, tendenciosos ou enganosos ou praticar qualquer ato que altere artificialmente o valor ou a forma de cálculo do índice de referência de um instrumento financeiro, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.
Exclusões
1 -Os tipos de crime previstos nos artigos anteriores não se aplicam:
a)À negociação sobre ações próprias efetuada no âmbito de programas de recompra e às operações de estabilização realizadas nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
b)Às operações, ordens ou condutas de prossecução de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública dos Estados membros, dos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais ou de qualquer outro organismo designado pelo Estado membro ou de país terceiro reconhecido, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
c)Às operações, ordens ou condutas de prossecução da política de gestão da dívida pública efetuadas pela Comissão Europeia ou por qualquer outro organismo ou pessoa designada para esse efeito, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
d)Às operações, ordens ou condutas da União Europeia, do Banco Europeu de Investimento, do Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, do Mecanismo Europeu de Estabilidade, de veículos com finalidades específicas dos Estados membros ou de instituição financeira internacional instituída pelos Estados membros com a finalidade de mobilização de financiamento e prestação de assistência financeira, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
e)Às atividades desenvolvidas pelos Estados membros, pela Comissão Europeia ou por qualquer organismo oficial ou pessoa designada no âmbito das licenças de emissão e da prossecução da política climática da União Europeia, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;
f)Às atividades desenvolvidas por um Estado membro, pela Comissão Europeia ou por outro organismo designado oficialmente ou pessoa que atue por conta dos mesmos, no âmbito e promoção da Política Agrícola Comum e da Política Comum das Pescas da União Europeia, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 -Os factos previstos nos artigos 378.º e 378.º-A não são suscetíveis de gerar responsabilidade nos casos em que o Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados, considere tal conduta legítima.
3 -A transmissão de informação privilegiada, prevista e punida pelos artigos 378.º e 378.º-A, que ocorra no âmbito de sondagens de mercado não é suscetível de gerar responsabilidade, nos casos em que a transmissão de informação preencha os requisitos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
4 -Os factos previstos nos artigos 379.º, 379.º-A, 379.º-B e 379.º-C não são suscetíveis de gerar responsabilidade se a conduta constituir uma prática de mercado aceite nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
Artigo 379.º-E
Uso de informação falsa ou enganosa na captação de investimento
- Os titulares de um órgão de direção ou administração de um intermediário financeiro, de uma entidade que detenha uma participação qualificada num intermediário financeiro ou de uma entidade emitente de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros que, por qualquer forma, deliberem ou decidam, para essa entidade ou para outrem, a captação de investimentos, a colocação de valores mobiliários ou de instrumentos financeiros ou a captação de financiamento por qualquer outro meio, utilizando para o efeito informação económica, financeira ou jurídica falsa ou enganosa, são punidos com pena de prisão de 1 a 6 anos.
2 - Se na situação referida no número anterior forem efetivamente subscritos ou comercializados valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, obtidos investimentos ou recebidos financiamentos, o agente é punido com pena de prisão de 2 a 8 anos.
3 - Se os factos descritos nos números anteriores forem praticados por negligência a pena é reduzida a metade nos seus limites mínimos e máximos.
4 - Para efeito do disposto nos números anteriores, a informação é considerada falsa ou enganosa sempre que, designadamente, apresente situações favoráveis sem correspondência na realidade ou omita factos desfavoráveis que deveriam ser apresentados.
5 - Se o agente reparar integralmente os danos patrimoniais causados até à data de início da audiência de julgamento a pena é reduzida a metade nos seus limites mínimos e máximos.
Penas acessórias
1 -Aos crimes previstos nos artigos antecedentes podem ser aplicadas, além das referidas no Código Penal, as seguintes penas acessórias:
a)Interdição, por prazo não superior a cinco anos, do exercício pelo agente da profissão ou atividade que com o crime se relaciona, incluindo inibição do exercício de funções de administração, gestão, direção, chefia ou fiscalização e, em geral, de representação em entidades sujeitas à supervisão da CMVM;
b)Interdição, por prazo não superior a 12 meses, de negociar por conta própria em instrumentos financeiros;
c)Cancelamento do registo ou revogação da autorização para exercício de funções de administração, gestão, direção ou fiscalização em entidades sujeitas à supervisão da CMVM;
d)Publicação da sentença condenatória a expensas do arguido em locais idóneos para o cumprimento das finalidades de prevenção geral do sistema jurídico e da protecção do mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros.
2 -Os prazos referidos nas alíneas a) e b) do no número anterior são elevados ao dobro, contados a partir do trânsito em julgado da decisão condenatória, caso o arguido já tenha sido previamente condenado pela prática de abuso de informação privilegiada ou por manipulação de mercado.
3 -No caso de aplicação de pena acessória prevista nas alíneas a) a c) do n.º 1, o tribunal comunica a condenação à entidade que concedeu a autorização ou averbou o registo para execução dos efeitos da sanção.
Apreensão e perda das vantagens do crime
1 - Sempre que o facto ilícito gerar para o arguido ou para terceiro por conta de quem o arguido negoceie vantagens patrimoniais, transitórias ou permanentes, incluindo juros, lucros ou outros benefícios de natureza patrimonial, esses valores são apreendidos durante o processo ou, pelo menos, declarados perdidos na sentença condenatória, nos termos previstos nos números seguintes.
2 - As vantagens patrimoniais geradas pelo facto ilícito típico abrangem as mais-valias efectivas obtidas e as despesas e os prejuízos evitados com a prática do facto, independentemente do destino final que o arguido lhes tenha dado e ainda que as tenha posteriormente perdido.
3 - O valor apreendido nos termos dos números anteriores é afecto à reparação dos lesados que tenham feito valer a sua pretensão no processo crime, sendo 60% do remanescente declarado perdido a favor do Estado e 40% a favor do sistema de indemnização dos investidores.
4 - Nos processos por crimes contra o mercado são aplicáveis as medidas de garantia patrimonial previstas no Código de Processo Penal, sem prejuízo do recurso às medidas de combate à criminalidade organizada e económico-financeira previstas em legislação avulsa.
Secção II - Crime de desobediência
Desobediência
1 -Quem se recusar a acatar as ordens ou os mandados legítimos da CMVM, emanados no âmbito das suas funções de supervisão, ou criar, por qualquer forma, obstáculos à sua execução incorre na pena prevista para o crime de desobediência qualificada.
2 -Na mesma pena incorre quem não cumprir, quem dificultar e quem defraudar a execução das sanções acessórias ou das medidas cautelares aplicadas em processo de contra-ordenação.
Secção III - Disposições processuais
Aquisição da notícia do crime
1 - A notícia dos crimes contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros adquire-se por conhecimento próprio da CMVM, por intermédio dos órgãos de polícia criminal ou mediante denúncia.
2 - Os intermediários financeiros com sede estatutária, administração central ou sucursal em Portugal e as autoridades judiciárias, entidades policiais ou funcionários que, no exercício da sua actividade profissional ou função, tenham conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros informam imediatamente o conselho directivo da CMVM.
3 - A denúncia descrita no número anterior pode ser apresentada por qualquer meio idóneo para o efeito, sendo confirmada por escrito, a pedido da CMVM, sempre que este não seja o meio adoptado inicialmente.
4 - A denúncia apresentada por intermediários financeiros descreve as razões da suspeita, identifica pormenorizadamente e com rigor as operações em causa, as ordens dadas, os comitentes e quaisquer outras pessoas envolvidas, as modalidades de negociação, as carteiras envolvidas, os beneficiários económicos das operações, os mercados em causa e qualquer outra informação relevante para o efeito, bem como a qualidade de quem subscreve a denúncia e a sua relação com o intermediário financeiro.
5 - A pessoa ou entidade que apresente à CMVM uma denúncia nos termos deste artigo fica impedida de revelar tal facto ou qualquer outra informação sobre a mesma a clientes ou a terceiros, não podendo ser responsabilizada pelo cumprimento desse dever de sigilo e pela denúncia que não seja feita de má fé.
6 - Não pode ser revelada a identidade de quem subscreve a denúncia ou fornece as informações previstas neste artigo, nem a identificação da entidade para quem essa pessoa trabalha, excepto se a quebra desse regime de segredo for determinada por juiz, nos termos previstos no Código de Processo Penal.
Averiguações preliminares
1 -Obtido o conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, pode o conselho directivo da CMVM determinar a abertura de um processo de averiguações preliminares.
2 -As averiguações preliminares compreendem o conjunto de diligências necessárias para apurar a possível existência da notícia de um crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros.
3 -As averiguações preliminares são desenvolvidas sem prejuízo dos poderes de supervisão da CMVM.
Competência
O processo de averiguações é iniciado e dirigido pelo conselho directivo da CMVM, sem prejuízo das regras internas de distribuição de competências e das delegações genéricas de competência nos respectivos serviços.
Prerrogativas da CMVM
1 -Para efeito do disposto nos artigos anteriores, a CMVM pode:
a)Solicitar a quaisquer pessoas ou entidades todos os esclarecimentos, informações, documentos, independentemente da natureza do seu suporte, objectos e elementos necessários para confirmar ou negar a suspeita de crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros;
b)Proceder à apreensão, congelamento e inspecção de quaisquer documentos, independentemente da natureza do seu suporte, valores, objectos relacionados com a possível prática de crimes contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou proceder à selagem de objectos não apreendidos nas instalações das pessoas e entidades sujeitas à sua supervisão, na medida em que se revelem necessários à averiguação da possível existência da notícia de crime contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros;
c)Requerer de modo devidamente fundamentado à autoridade judiciária competente que autorize a solicitação a entidades prestadoras de serviços de telecomunicações, de rede fixa ou de rede móvel, ou a operadores de serviços de Internet registos de contactos telefónicos e de transmissão de dados existentes;
d)Solicitar a entidades prestadoras de serviços de telecomunicações, de rede fixa ou de rede móvel, ou a operadores de serviços de Internet registos de contactos telefónicos e de transmissão de dados existentes.
2 -A CMVM pode, para efeito do disposto no número anterior, requerer a colaboração de outras autoridades, entidades policiais e órgãos de polícia criminal.
3 -Em caso de urgência ou perigo pela demora, ainda que antes de iniciadas as averiguações preliminares para os efeitos descritos na presente secção, a CMVM pode proceder à prática dos actos referidos na alínea b) do n.º 1, incluindo a apreensão e congelamento de valores, independentemente do local ou da instituição em que os mesmos se encontrem.
4 -As medidas referidas no n.º 4 do artigo 380.º-A podem ser também requeridas pela CMVM às autoridades judiciárias competentes, no âmbito das averiguações preliminares que tenham lugar.
5 -Aos actos praticados ao abrigo da alínea b) do n.º 1 aplica-se o regime previsto no Código de Processo Penal.
6 -A autorização para a obtenção dos registos referidos na alínea c) do n.º 1 é concedida no prazo de quarenta e oito horas pelo magistrado do Ministério Público competente, sendo a decisão deste obrigatoriamente comunicada ao juiz de instrução para efeitos de homologação.
7 -Considera-se validada a obtenção de registos referida no número anterior se não for proferido despacho de recusa de homologação pelo juiz de instrução nas quarenta e oito horas seguintes.
8 -Nos casos referidos na alínea c) do n.º 1 em que seja invocável um regime de protecção de segredo profissional, deve a autorização prévia ser directamente promovida pelo competente magistrado do Ministério Público junto do juiz de instrução, a qual é ponderada com dispensa de quaisquer outras formalidades, considerando-se concedida se não for proferido despacho de recusa no prazo de quarenta e oito horas.
Encerramento do processo de averiguações
Concluído o processo de averiguações preliminares e obtida a notícia de um crime, o conselho directivo da CMVM remete os elementos relevantes à autoridade judiciária competente.
Acesso ao processo e cooperação
1 -A CMVM pode requerer ao Ministério Público ou ao tribunal o acesso ao processo por crime contra o mercado, mesmo que sujeito a segredo de justiça, para efeitos de cumprimento de pedido de cooperação emitido por uma instituição congénere de um Estado membro ou pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados no âmbito de investigação ou processo de contraordenação por infrações respeitantes ao regime do abuso de mercado.
2 -O acesso ao processo previsto no número anterior pode ser recusado com os fundamentos previstos no n.º 1 do artigo 89.º do Código de Processo Penal.
3 -Em caso de deferimento, a CMVM pode transmitir a informação ou a documentação obtidas no âmbito do processo referido no n.º 1 à instituição congénere, ficando esta sujeita a regime de segredo, salvo nos casos em que, pela lei do Estado membro de destino da informação ou documentação, a mesma tenha de ser tornada pública em procedimento de natureza sancionatória.
Dever de notificar
As decisões tomadas ao longo dos processos por crimes contra o mercado de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros são notificadas ao conselho directivo da CMVM.
Capítulo II - Ilícitos de mera ordenação social
Secção I - Ilícitos em especial
Disposições comuns
1 - Às contra-ordenações previstas nesta secção são aplicáveis as seguintes coimas:
a) Entre (euro) 25 000 e (euro) 5 000 000, quando sejam qualificadas como muito graves;
b) Entre (euro) 12 500 e (euro) 2 500 000, quando sejam qualificadas como graves;
c) Entre (euro) 5 000 e (euro) 1 000 000, quando sejam qualificadas como menos graves.
2 - O limite máximo da coima aplicável é elevado ao maior dos seguintes valores:
a) O triplo do benefício económico obtido, mesmo que total ou parcialmente sob a forma de perdas potencialmente evitadas; ou
b) No caso de contraordenações muito graves, 10 % do volume de negócios, de acordo com as últimas contas consolidadas ou individuais que tenham sido aprovadas pelo órgão de administração;
c) Nas contraordenações por uso ou transmissão de informação privilegiada e manipulação de mercado, 15 % do volume de negócios, de acordo com as últimas contas consolidadas ou individuais que tenham sido aprovadas pelo órgão de administração.
3 - As contraordenações previstas nos artigos seguintes respeitam tanto à violação de deveres consagrados neste Código e sua regulamentação, como à violação de deveres consagrados em outras leis, nacionais ou da União Europeia, e sua regulamentação, que digam respeito às seguintes matérias:
a) Instrumentos financeiros, ofertas públicas relativas a valores mobiliários, formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros, sistemas de liquidação e compensação, contraparte central, intermediação financeira, sociedades de titularização de créditos, sociedades de capital de risco, fundos de capital de risco ou entidades legalmente habilitadas a administrar fundos de capital de risco, contratos de seguro ligados a fundos de investimento, contratos de adesão individual a fundos de pensões abertos, notação de risco e regime da informação e de publicidade relativa a qualquer destas matérias;
b) Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, contrapartes centrais ou sociedades gestoras de participações sociais nestas entidades;
c) Ao regime relativo ao abuso de mercado;
4 - Se a lei ou o regulamento exigirem que dever seja cumprido num determinado prazo considera-se que existe incumprimento logo que o prazo fixado tenha sido ultrapassado.
5 - Considera-se como não divulgada a informação cuja divulgação não tenha sido efectuada através dos meios adequados.
6 - Sempre que uma lei, um regulamento europeu ou um regulamento da CMVM alterar as condições ou termos de cumprimento de um dever constante de lei ou regulamento anteriores, aplica-se a lei antiga aos factos ocorridos no âmbito da sua vigência e a lei nova aos factos posteriores, salvo se perante a identidade do facto houver lugar à aplicação do regime concretamente mais favorável.
Informação
1 - Constitui contra-ordenação muito grave:
a) A comunicação ou divulgação, por qualquer pessoa ou entidade, e através de qualquer meio, de informação que não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita;
b) A falta de envio de informação para o sistema de difusão de informação organizado pela CMVM.
c) A prestação de informação à CMVM que não seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita ou a omissão dessa prestação.
2 - Inclui-se na alínea a) do número anterior a prestação de informação aos seus clientes por qualquer entidade que exerça actividades de intermediação.
3 - Constitui contra-ordenação grave qualquer dos seguintes comportamentos:
a) Prática de factos referidos nos números anteriores, se os valores mobiliários ou os instrumentos financeiros a que a informação respeita não forem negociados em mercado regulamentado e se a operação tiver valor igual ou inferior ao limite máximo da coima prevista para as contra-ordenações graves;
b) Envio às entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e às contrapartes centrais de informação que não seja completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita;
c) Falta de envio, total ou parcial, de documentos ou de informações às entidades gestoras de mercados regulamentados;
d) Publicação ou divulgação de informação não acompanhada de relatório ou parecer elaborados por auditor ou a omissão de declaração de que a informação não foi sujeita a auditoria, quando a lei o exija;
e) (Revogada).
4 - Constitui contra-ordenação menos grave a divulgação de informação não redigida em português ou não acompanhada de tradução para português, quando exigível.
5 - Constitui contra-ordenação menos grave a divulgação de mensagem publicitária que não satisfaça algum dos seguintes requisitos:
a) Identificação inequívoca como tal;
b) Aprovação pela CMVM, quando exigida;
c) Referência ao prospecto;
d) Divulgação prévia de prospecto preliminar, em caso de recolha de intenções de investimento.
Sociedades abertas
1 - Constitui contra-ordenação muito grave a omissão de comunicação ou divulgação de participação qualificada em sociedade aberta ou de participação detida por sociedade aberta em sociedade sediada em Estado ou jurisdição que não seja membro da União Europeia.
2 - Constitui contra-ordenação grave a omissão de:
a) (Revogada).
b) Comunicação à CMVM de acordos parassociais relativos ao exercício de direitos sociais em sociedade aberta;
c) Verificação da autenticidade do voto por correspondência e de garantia da sua confidencialidade.
3 - Constitui contra-ordenação menos grave a omissão de:
a) Menção da qualidade de sociedade aberta nos actos externos;
b) Comunicação à CMVM de indícios de incumprimento do dever de informação sobre participações qualificadas em sociedade aberta;
c) Prestação de informação ao detentor de participação qualificada em sociedade aberta pelos titulares de valores mobiliários a que são inerentes direitos de voto imputáveis àquele;
d) Não disponibilização aos titulares de direito de voto de formulário de procuração para o exercício desse direito;
e) Menção, em convocatória de assembleia geral, da disponibilidade de formulário de procuração ou da indicação de como o solicitar;
f) Menção dos elementos exigidos no pedido de procuração para participação em assembleia geral de sociedade aberta;
g) Envio à CMVM de documento tipo utilizado na solicitação de procuração para participação em assembleia geral de sociedade aberta;
h) Prestação de informação aos titulares de direito de voto pelo solicitante de procuração para participação em assembleia geral de sociedade aberta;
i) Cumprimento dos deveres decorrentes da perda da qualidade de sociedade aberta.
Fundos de garantia
Constitui contra-ordenação muito grave a falta de constituição de fundos de garantia obrigatórios e o incumprimento do dever de contribuição para os mesmos.
Valores mobiliários
1 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação de qualquer dos seguintes deveres:
a) De inutilização dos títulos de valores mobiliários convertidos em escriturais;
b) De adopção de medidas para prevenir ou corrigir divergências entre a quantidade dos valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação;
c) De adopção pelas entidades registadoras dos meios adequados à segurança dos registos e à segregação de contas de valores mobiliários;
d) De realização de registo individualizado de valores mobiliários escriturais ou de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado sem as menções devidas ou sem base documental bastante;
e) De bloqueio exigido por lei ou pelo titular dos valores mobiliários;
f) De menção nos títulos da sua integração em sistema centralizado ou da sua exclusão sem a actualização devida.
2 - Constitui contra-ordenação muito grave:
a) A transferência de valores mobiliários bloqueados;
b) O cancelamento de registos ou a destruição de títulos em depósito fora dos casos previstos na lei;
c) A criação, a manutenção, a gestão, a suspensão ou o encerramento de sistema centralizado de valores mobiliários fora dos casos e termos previstos em lei ou regulamento.
3 - (Revogado).
4 - Constitui contra-ordenação grave:
a) O registo de valores mobiliários escriturais ou o depósito de valores mobiliários titulados junto de entidade ou em sistema centralizado distintos dos permitidos ou exigidos por lei;
b) A recusa de informação por entidade registadora ou depositária ou por entidade gestora de sistema centralizado às pessoas com legitimidade para a solicitar ou a omissão de envio de informações dentro dos prazos exigidos por lei ou acordados com o interessado.
5 - Constituem contra-ordenação menos grave os factos referidos nos número anteriores quando relativos a valores mobiliários emitidos por sociedades fechadas ou não admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Ofertas públicas
1 - Constitui contra-ordenação muito grave:
a) A realização de oferta pública sem aprovação de prospecto ou sem registo na CMVM;
b) A divulgação de oferta pública de distribuição decidida ou projectada e a aceitação de ordens de subscrição ou de aquisição, antes da divulgação do prospecto ou, no caso de oferta pública de aquisição, antes da publicação do anúncio de lançamento;
c) A divulgação do prospecto, respectivas adendas e rectificação do prospecto de base, sem prévia aprovação pela autoridade competente;
d) A revelação de informação reservada sobre oferta pública de distribuição, decidida ou projectada;
e) A criação ou a modificação de contas, de registos ou de documentos fictícios que sejam susceptíveis de alterar as regras de atribuição de valores mobiliários.
f) A omissão de divulgação da aprovação de alterações estatutárias para efeitos da suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas, de direito de voto e de direitos de designação e de destituição de titulares de órgãos sociais.
2 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação de qualquer dos seguintes deveres:
a) De igualdade de tratamento e de observância das regras de rateio;
b) De divulgação do resultado da oferta ou do requerimento de admissão à negociação dos valores mobiliários que são objecto da oferta;
c) De divulgação do prospecto, do prospecto de base, respectivas adendas e rectificação, ou das condições finais da oferta;
d) De inclusão de informação no prospecto, no prospecto de base, nas respectivas adendas e rectificação, ou nas condições finais da oferta, que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita segundo os modelos previstos no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril;
e) De segredo sobre a preparação de oferta pública de aquisição;
f) De publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição;
g) De requerimento do registo de oferta pública de aquisição, bem como do seu lançamento, após a publicação do anúncio preliminar;
h) De lançamento de oferta pública de aquisição obrigatória;
i) De comunicação à CMVM de aumento de direitos de voto em percentagem superior a 1% por quem, tendo ultrapassado mais de um terço dos direitos de voto em sociedade aberta, tenha provado que não domina e que não está em relação de grupo com essa sociedade;
j) Relativos à realização de transacções na pendência de oferta pública de aquisição.
l) Do dever de aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários adquiridos em transacção realizada na pendência de oferta pública de aquisição obrigatória.
3 - Constitui contra-ordenação grave a realização de oferta pública:
a) Sem a intervenção de intermediário financeiro, nos casos em que esta seja obrigatória;
b) Com violação das regras relativas à sua modificação, revisão, suspensão, retirada ou revogação.
4 - Constitui contra-ordenação grave:
a) A recolha de intenções de investimento sem aprovação do prospecto preliminar pela CMVM ou antes da divulgação do mesmo;
b) A violação do dever de cooperação do emitente em oferta pública de venda;
c) A falta de envio de anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada ou às entidades gestoras de mercados regulamentados;
d) A violação, por parte da sociedade visada em oferta pública de aquisição, do dever de publicar relatório sobre a oferta e de o enviar à CMVM e ao oferente, do dever de informar a CMVM sobre transacções realizadas sobre valores mobiliários que são objecto da oferta, do dever de informar os representantes dos trabalhadores ou, na sua falta, os próprios trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado e do dever de divulgar o parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego que seja preparado pelos trabalhadores;
e) A violação do dever de prévia comunicação do documento de registo à CMVM;
f) A violação do dever de inclusão de lista de remissões no prospecto quando contenha informações por remissão;
g) A violação do dever de envio à CMVM do documento de consolidação da informação anual.
h) A violação, pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, da proibição de negociação fora de mercado regulamentado de valores mobiliários da categoria dos que são objecto da oferta ou dos que integram a contrapartida sem autorização prévia da CMVM;
i) A violação, pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, do dever de comunicação à CMVM de transacções realizadas na pendência de oferta pública de aquisição;
j) A violação, por parte da sociedade oferente, do dever de informar os representantes dos trabalhadores ou, na falta destes, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta.
5 - Constitui contra-ordenação menos grave a omissão de comunicação à CMVM de oferta particular de distribuição.
Formas organizadas de negociação
1 - Constitui contra-ordenação muito grave:
a) A criação, a manutenção em funcionamento ou a gestão de uma forma organizada de negociação, a suspensão ou o encerramento da sua actividade fora dos casos e termos previstos em lei ou regulamento;
b) O funcionamento de mercado regulamentado ou de sistema negociação multilateral de acordo com regras não registadas na CMVM ou não publicadas;
c) A falta de prestação ao público, pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral, da informação a que estão obrigadas;
d) A admissão de membros de um mercado regulamentado ou de um sistema de negociação multilateral pela respectiva entidade gestora, sem os requisitos exigidos por lei ou regulamento;
e) A falta de publicidade das sessões de mercados regulamentados;
f) A admissão de instrumentos financeiros à negociação em mercado regulamentado com violação das regras legais e regulamentares;
g) A falta de divulgação do prospecto de admissão, das respectivas adenda e rectificações, ou de informações necessárias à sua actualização, ou a sua divulgação sem aprovação prévia pela entidade competente;
h) A falta de divulgação da informação exigida pelos emitentes de valores mobiliários negociados em mercado regulamentado;
i) (Revogada).
2 - Constitui contra-ordenação grave a violação de qualquer dos seguintes deveres:
a) De envio à entidade gestora de mercado regulamentado, pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, dos elementos necessários para informação ao público;
b) De conexão informativa com outros mercados regulamentados;
c) De prestação à entidade gestora do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral, pelos membros desta, das informações necessárias à boa gestão do mercado ou do sistema;
d) De pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários da mesma categoria dos já admitidos;
e) De envio à CMVM, pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou por quem tenha solicitado a admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários sem o consentimento do emitente, das informações exigidas por lei;
f) De divulgação do documento de consolidação de informação anual;
g) De divulgação de informação exigida no n.º 2 do artigo 134.º
h) De manter informação à disposição do público por tempo determinado, quando exigido por lei.
3 - Constitui contra-ordenação menos grave a falta de nomeação:
a) De representante para as relações com o mercado e com a CMVM, por entidade com valores admitidos à negociação em mercado regulamentado;
b) De interlocutor perante a entidade gestora desse mercado e a CMVM, por membro do mercado regulamentado.
Operações
1 - Constitui contra-ordenação muito grave a realização de operações:
a) Num dado mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, sobre instrumentos financeiros, não admitidos à negociação nesse mercado ou não seleccionados para a negociação nesse sistema ou suspensos ou excluídos da negociação;
b) Não permitidas ou em condições não permitidas;
c) Sem a prestação das garantias devidas.
2 - Constitui contra-ordenação grave:
a) A realização de operações sem a intervenção de intermediário financeiro, quando exigida;
b) A negociação em mercado regulamentado de operações com base em cláusulas gerais não aprovadas ou não previamente comunicadas, quando exigível;
c) A realização de operações por titulares de órgãos de administração, direção e fiscalização de intermediários financeiros ou de entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e contrapartes centrais, bem como pelos respetivos trabalhadores, se tais operações lhes estiverem vedadas;
d) A violação do dever de comunicação à CMVM de operações sobre instrumentos financeiros admitidos à negociação em mercado regulamentado.
3 - (Revogado).
Contraparte central e sistemas de liquidação
1 - Constitui contra-ordenação muito grave:
a) O exercício das funções de câmara de compensação, da atividade de contraparte central e das funções de sistema de liquidação fora dos casos e termos previstos em lei ou regulamento, em particular o exercício por entidade não autorizada para o efeito;
b) O funcionamento de câmara de compensação, de contraparte central ou de sistema de liquidação sem registo das regras na CMVM, sem a divulgação ao público das regras ou com violação de regras registadas;
c) A realização de operações sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º sem a interposição de contraparte central;
d) A falta de disponibilização atempada de instrumentos financeiros ou de dinheiro para liquidação de operações;
e) A violação, por entidade que exerça as funções de câmara de compensação ou por contraparte central, do dever de adotar as medidas necessárias à minimização dos riscos e adequadas ao bom funcionamento dos mecanismos adotados e à proteção dos mercados;
f) A violação, por contraparte central, dos deveres relativos a segregação e portabilidade e aos requisitos prudenciais.
2 - [Revogado].
Actividades de intermediação
1 - Constitui contra-ordenação muito grave a realização de actos ou o exercício de actividades de intermediação sem a autorização ou sem o registo devidos ou fora do âmbito que resulta da autorização ou do registo.
2 - Constitui contra-ordenação muito grave a violação por entidades autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira de qualquer dos seguintes deveres:
a) De efectuar e de manter actualizado o registo diário das operações;
b) De respeitar as regras sobre conflitos de interesses;
c) De não efectuar operações que constituam intermediação excessiva;
d) De verificar a legitimidade dos ordenadores e de adoptar as providências que permitam estabelecer o momento de recepção das ordens;
e) De reduzir a escrito ou fixar em suporte fonográfico as ordens recebidas oralmente;
f) De respeitar as regras de prioridade na transmissão e na execução de ordens em mercado;
g) De prestar aos clientes a informação devida;
h) De não celebrar, sem autorização ou confirmação do cliente, contratos em que seja contraparte.
i) De divulgar ordens que não sejam imediatamente executáveis;
j) De respeitar as regras relativas à agregação de ordens e à afectação de operações;
l) De não executar ordens, sem o consentimento do cliente, fora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral;
m) De adoptar uma política de execução de ordens ou de a avaliar com a frequência exigida por lei;
n) De respeitar a exigência de forma escrita nos contratos de intermediação financeira, quando exigível;
o) De respeitar as regras relativas à apreciação do carácter adequado da operação em função do perfil do cliente.
3 - (Revogado).
4 - Constitui contra-ordenação grave a violação por entidades autorizadas a exercer actividades de intermediação financeira de qualquer dos seguintes deveres:
a) De conservar os documentos pelo prazo legalmente exigido;
b) (Revogada).
c) De aceitar ordens;
d) De recusar ordens;
e) De comunicar à CMVM as cláusulas contratuais gerais que utilize na contratação, quando exigível;
f) De respeitar as regras sobre subcontratação;
g) De manter o registo do cliente;
h) De respeitar as regras sobre categorização de investidores.
Outras contra-ordenações
A violação de deveres não referidos nos artigos anteriores mas consagrados neste Código ou noutros diplomas, a que se refere o n.º 3 do artigo 388.º, constitui:
a) Contraordenação menos grave;
b) Contraordenação grave, quando o agente seja intermediário financeiro ou qualquer das entidades a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 388.º, no exercício das respetivas atividades;
c) Contra-ordenação muito grave, quando se trate de violação do dever de segredo sobre a actividade de supervisão da CMVM.
d) Contraordenação grave, quando se trate da violação de deveres consagrados no regulamento europeu sobre o abuso de mercado e respetiva regulamentação e atos delegados.
Secção II - Disposições gerais
Responsabilidade pelas contra-ordenações
1 -Pela prática das contra-ordenações previstas neste Código podem ser responsabilizadas pessoas singulares, pessoas colectivas, independentemente da regularidade da sua constituição, sociedades e associações sem personalidade jurídica.
2 -As pessoas colectivas e as entidades que lhes são equiparadas no número anterior são responsáveis pelas contra-ordenações previstas neste Código quando os factos tiverem sido praticados, no exercício das respectivas funções ou em seu nome ou por sua conta, pelos titulares dos seus órgãos sociais, mandatários, representantes ou trabalhadores.
3 -A responsabilidade da pessoa coletiva é excluída quando o agente atue contra ordens ou instruções concretas, individuais e expressas daquela, transmitidas ao agente, por escrito, antes da prática do facto.
4 -Os titulares do órgão de administração das pessoas colectivas e entidades equiparadas, bem como os responsáveis pela direcção ou fiscalização de áreas de actividade em que seja praticada alguma contra-ordenação, incorrem na sanção prevista para o autor, especialmente atenuada, quando, conhecendo ou devendo conhecer a prática da infracção, não adoptem as medidas adequadas para lhe pôr termo imediatamente, a não ser que sanção mais grave lhe caiba por força de outra disposição legal.
5 -A responsabilidade das pessoas colectivas e entidades equiparadas não exclui a responsabilidade individual dos respectivos agentes.
Formas da infracção
1 -Os ilícitos de mera ordenação social previstos neste Código são imputados a título de dolo ou de negligência.
2 -A tentativa de qualquer dos ilícitos de mera ordenação social descritos neste Código é punível.
Factos sucessivos ou simultâneos e unidade de infração
1 -A realização repetida, por ação ou omissão, do mesmo tipo contraordenacional, executada de modo homogéneo ou essencialmente idêntico e no âmbito de um contexto de continuidade temporal e circunstancialismo idêntico, constitui uma só contraordenação, a que se aplica a sanção abstrata mais grave.
2 -No caso referido no número anterior, a pluralidade de condutas e as suas consequências são tidas em conta na determinação concreta da sanção.
Injunções e cumprimento do dever violado
1 -Sempre que o ilícito de mera ordenação social resulte da violação de um dever, o pagamento da coima ou o cumprimento da sanção acessória não dispensam o infrator do cumprimento do dever, se tal ainda for possível.
2 -O infractor pode ser sujeito pela CMVM à injunção de cumprir o dever em causa.
3 -A CMVM ou o tribunal podem determinar a adoção de condutas ou providências concretas, designadamente, as que forem necessárias para cessar a conduta ilícita ou evitar as suas consequências.
4 -Se as injunções referidas nos números anteriores não forem cumpridas no prazo fixado pela CMVM ou pelo tribunal, o agente incorre na sanção prevista para as contraordenações muito graves.
Sanções acessórias
1 - Cumulativamente com as coimas, podem ser aplicadas aos responsáveis por qualquer contra-ordenação, além das previstas no regime geral dos ilícitos de mera ordenação social, as seguintes sanções acessórias:
a) Apreensão e perda do objecto da infracção, incluindo o produto do benefício obtido pelo infractor através da prática da contra-ordenação;
b) Interdição temporária do exercício pelo infractor da profissão ou da actividade a que a contra-ordenação respeita;
c) Inibição do exercício de funções de administração, gestão, direção, chefia ou fiscalização e, em geral, de representação em entidades sujeitas à supervisão da CMVM;
d) Publicação pela CMVM, a expensas do infractor e em locais idóneos para o cumprimento das finalidades de prevenção geral do sistema jurídico e da protecção dos mercados de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, da sanção aplicada pela prática da contra-ordenação;
e) Revogação da autorização ou cancelamento do registo necessários para o exercício de actividades de intermediação em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros.
f) Interdição temporária de negociar por conta própria em instrumentos financeiros;
g) Cancelamento do registo ou revogação da autorização para exercício de funções de administração, gestão, direção ou fiscalização em entidades sujeitas à supervisão da CMVM.
2 - As sanções acessórias referidas no número anterior não podem ter duração superior:
a) A cinco anos, contados a partir da decisão condenatória definitiva, nos casos das sanções previstas nas alíneas b) e c);
b) A 12 meses, contados a partir da decisão condenatória definitiva, no caso da sanção prevista na alínea f).
3 - Os prazos referidos no número anterior são elevados ao dobro, a contar da decisão condenatória definitiva, caso a condenação respeite à prática dolosa de contraordenação muito grave e o arguido já tenha sido previamente condenado pela prática de uma infração dessa natureza.
4 - A publicação referida na alínea d) do n.º 1 pode ser feita na íntegra ou por extracto, conforme for decido pela CMVM.
5 - No caso de aplicação de sanção acessória prevista nas alíneas c), e) e g) do n.º 1, a CMVM ou o tribunal comunica a condenação à entidade que concedeu a autorização ou averbou o registo para execução dos efeitos da sanção.
Determinação da sanção aplicável
1 -A determinação da coima concreta e das sanções acessórias faz-se em função da ilicitude concreta do facto, da culpa do agente, dos benefícios obtidos e das exigências de prevenção, tendo ainda em conta a natureza singular ou colectiva do agente.
2 -Na determinação da ilicitude concreta do facto e da culpa das pessoas colectivas e entidades equiparadas, atende-se, entre outras, às seguintes circunstâncias:
a)O perigo ou o dano causados aos investidores ou ao mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros;
b)O carácter ocasional ou reiterado da infracção;
c)A existência de actos de ocultação tendentes a dificultar a descoberta da infracção;
d)A existência de actos do agente destinados a, por sua iniciativa, reparar os danos ou obviar aos perigos causados pela infracção.
3 -Na determinação da ilicitude concreta do facto e da culpa das pessoas singulares, atende-se, além das referidas no número anterior, às seguintes circunstâncias:
a)Nível de responsabilidade, âmbito das funções e esfera de acção na pessoa colectiva em causa;
b)Intenção de obter, para si ou para outrem, um benefício ilegítimo ou de causar danos;
c)Especial dever de não cometer a infracção.
4 -Na determinação da sanção aplicável são ainda tomadas em conta a situação económica e a conduta anterior e posterior do agente, designadamente, a sua cooperação e colaboração, com a CMVM ou com o tribunal, no âmbito do processo.
Atenuação extraordinária da sanção
1 -A confissão integral e sem reservas dos factos pelo arguido, uma vez aceite pela CMVM ou pelo tribunal, consoante o momento em que seja realizada, permite renunciar à produção de prova subsequente e reduz a coima e as sanções acessórias previstas nas alíneas b), c) e f) do n.º 1 do artigo 404.º, de um terço nos seus limites legais mínimos e máximos.
2 -A confissão do arguido consiste na aceitação das imputações declarada pelo próprio em formato áudio ou audiovisual na CMVM ou no tribunal, ou, em alternativa, em documento escrito e assinado pelo arguido, devendo este ser previamente informado do direito a fazer-se acompanhar por advogado.
3 -Se o arguido fornecer informações relevantes para a descoberta da verdade ou auxiliar concretamente na obtenção ou produção de provas decisivas para a comprovação dos factos ou para a identificação de outros responsáveis, a coima e as sanções acessórias previstas nas alíneas b), c) e f) do n.º 1 do artigo 404.º são igualmente reduzidas de um terço nos seus limites legais mínimos e máximos.
4 -Sem prejuízo das garantias de defesa, se o arguido confessar os factos e, em simultâneo, colaborar na descoberta da verdade, nos termos dos números anteriores, a coima e as sanções acessórias previstas na lei são reduzidas a metade nos seus limites mínimos e máximos.
5 -A confissão e a colaboração probatória realizadas nos termos dos números anteriores são integradas nos autos e podem ser sempre usadas como prova caso o processo continue a sua tramitação, mesmo que o arguido não impugne a decisão, não esteja presente na fase de julgamento ou não preste declarações
6 -A confissão ou colaboração parciais tornam facultativas as atenuações referidas nos números anteriores.
7 -As circunstâncias referidas nos números anteriores são aplicáveis mesmo em caso de pluralidade de arguidos ou de infrações e não prejudicam a aplicação de outras circunstâncias relevantes para a concreta determinação das sanções legalmente cominadas.
8 -Caso o arguido tenha obtido vantagens patrimoniais com a prática dos factos ou os mesmos tenham causado prejuízos dessa natureza a terceiros, a atenuação da sanção é condicionada, na decisão a proferir pela CMVM ou pelo tribunal, consoante os casos, à entrega efetiva no processo das vantagens obtidas ou à reparação no processo dos prejuízos causados, no valor dos montantes documentados nos autos, a realizar num prazo máximo de 30 dias úteis fixado para o efeito, o qual é prorrogável uma única vez até esse mesmo limite a pedido do arguido.
Coimas, custas e benefício económico
1 - Quando as infracções forem também imputáveis às entidades referidas no n.º 2 do artigo 401.º, estas respondem solidariamente pelo pagamento das coimas, das custas ou de outro encargo associado às sanções aplicadas no processo de contra-ordenação que sejam da responsabilidade dos agentes individuais mencionados no mesmo preceito.
2 - O produto das coimas e do benefício económico apreendido nos processos de contra-ordenação reverte integralmente para o Sistema de Indemnização dos Investidores, independentemente da fase em que se torne definitiva ou transite em julgado a decisão condenatória.
Direito subsidiário
Salvo quando de outro modo se estabeleça neste Código, aplica-se às contra-ordenações nele previstas e aos processos às mesmas respeitantes o regime geral dos ilícitos de mera ordenação social.
Secção III - Disposições processuais
Competência
1 -A competência para o processamento das contraordenações, aplicação das coimas e sanções acessórias, bem como das medidas de natureza cautelar previstas no presente Código, pertence ao conselho de administração da CMVM, sem prejuízo da possibilidade de delegação nos termos da lei.
2 -A CMVM pode solicitar a entrega ou proceder à apreensão, congelamento ou inspecção de quaisquer documentos, valores ou objectos relacionados com a prática de factos ilícitos, independentemente da natureza do seu suporte, proceder à selagem de objectos não apreendidos nas instalações das pessoas ou entidades sujeitas à sua supervisão, bem como solicitar a quaisquer pessoas e entidades todos os esclarecimentos e informações, na medida em que os mesmos se revelem necessários às averiguações ou à instrução de processos da sua competência.
3 -A CMVM, através do conselho de administração ou das pessoas por ele indicadas para o efeito, dirige e disciplina todos os atos processuais da fase organicamente administrativa, garantindo a legalidade e boa ordenação dos mesmos, à luz das exigências de descoberta da verdade material e da necessidade processual dos atos.
Segredo de justiça e participação no processo
1 -O processo de contraordenação está sujeito a segredo de justiça até que seja proferida decisão administrativa.
2 -Após a notificação para o exercício do direito de defesa, o arguido pode:
a)Assistir aos atos processuais que tenham lugar e que lhe digam respeito;
b)Consultar e obter cópias, extratos e certidões dos autos.
3 -São aplicáveis ao processo de contraordenação, com as devidas adaptações, as exceções previstas no Código de Processo Penal para o regime de segredo de justiça.
4 -A sujeição a segredo de justiça não prejudica a troca de informações e de elementos processuais entre a CMVM e outras entidades administrativas do setor financeiro e da concorrência, bem como com instituições congéneres estrangeiras ou instituições europeias.
Testemunhas e peritos
1 -Às testemunhas e aos peritos que, estando regularmente notificados para o efeito, não comparecerem no dia, hora e local designados para diligência do processo de contraordenação, nem justificarem a falta no ato ou nos cinco dias úteis imediatos, é aplicada pela CMVM uma sanção pecuniária até 10 unidades de conta.
2 -O pagamento é efectuado no prazo de 10 dias úteis a contar da notificação, sob pena de se proceder a cobrança coerciva.
3 -A CMVM pode proceder ao registo áudio ou audiovisual da tomada de declarações, depoimentos e esclarecimentos de quaisquer intervenientes processuais.
4 -A CMVM pode também proceder à realização de diligências, designadamente, a tomada de declarações, depoimentos ou esclarecimentos, por videoconferência, quando o interveniente processual esteja domiciliado ou temporariamente deslocado no estrangeiro.
5 -A realização das diligências referidas no número anterior é efetuada no estrito cumprimento da lei e no quadro dos mecanismos legais e ou institucionais de cooperação entre a CMVM e as instituições congéneres da União Europeia ou de Estados terceiros.
Ausência do arguido
A falta de comparência do arguido não obsta a que o processo de contra-ordenação siga os seus termos.
Tradução de documentos em língua estrangeira
a)Os documentos tenham sido elaborados ou assinados pelo próprio arguido ou interveniente processual; ou
b)Não existam razões para considerar que o arguido ou o interveniente processual não conheça ou compreenda a língua em que se encontram redigidos os documentos; ou
c)Os documentos se encontrem redigidos em língua internacionalmente utilizada no domínio dos mercados financeiros.
Notificações
1 - As notificações em processo de contra-ordenação são feitas por carta registada com aviso de recepção, dirigida para a sede ou para o domicílio dos destinatários e dos seus mandatários judiciais, ou pessoalmente, se necessário através das autoridades policiais.
2 - A notificação ao arguido do acto processual que lhe impute a prática de contra-ordenação, bem como da decisão que lhe aplique coima, sanção acessória ou alguma medida cautelar, é feita nos termos do número anterior ou, quando o arguido não seja encontrado ou se recuse a receber a notificação, por anúncio publicado num dos jornais da localidade da sua sede ou da última residência conhecida no País ou, no caso de aí não haver jornal ou de o arguido não ter sede ou residência no País, num dos jornais diários de Lisboa.
Medidas cautelares
1 - Quando se revele necessário para a instrução do processo, para a defesa do mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros ou para a tutela dos interesses dos investidores, a CMVM pode determinar uma das seguintes medidas:
a) Suspensão preventiva de alguma ou algumas actividades ou funções exercidas pelo arguido;
b) Sujeição do exercício de funções ou actividades a determinadas condições, necessárias para esse exercício, nomeadamente o cumprimento de deveres de informação.
c) Apreensão e congelamento de valores, independentemente do local ou instituição em que os mesmos se encontrem.
2 - A determinação referida no número anterior vigora, consoante os casos:
a) Até à sua revogação pela CMVM ou por decisão judicial;
b) Até ao início do cumprimento de sanção acessória de efeito equivalente às medidas previstas no número anterior.
3 - A determinação de suspensão preventiva pode ser publicada pela CMVM.
4 - Quando, nos termos do n.º 1, seja determinada a suspensão total das actividades ou das funções exercidas pelo arguido e este venha a ser condenado, no mesmo processo, em sanção acessória que consista em interdição ou inibição do exercício das mesmas actividades ou funções, será descontado por inteiro no cumprimento da sanção acessória o tempo de duração da suspensão preventiva.
Processo sumaríssimo
1 - Quando a natureza da infração, a gravidade do facto ou a intensidade da culpa o justifiquem, pode a CMVM, antes de acusar formalmente o arguido, comunicar-lhe a decisão de proferir uma admoestação ou de aplicar uma coima cuja medida concreta não exceda um quarto do limite máximo da moldura abstratamente prevista para a infração.
2 - Pode, ainda, ser determinado ao arguido que adopte o comportamento legalmente exigido, dentro do prazo que a CMVM para o efeito lhe fixe.
3 - A decisão prevista no n.º 1 é escrita e contém a identificação do arguido, a descrição sumária dos factos imputados, a menção das disposições legais violadas e termina com a admoestação ou a indicação da coima concretamente aplicada.
4 - O arguido é notificado da decisão e informado de que lhe assiste o direito de a recusar ou a aceitar, no prazo de 10 dias, pagando nesse prazo a respetiva coima se a mesma tiver sido aplicada, e das consequências previstas nos números seguintes.
5 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a recusa ou o silêncio do arguido ou o não pagamento da coima no prazo de 10 dias após a notificação referida no número anterior, assim como o requerimento de qualquer diligência complementar ou o incumprimento do disposto no n.º 2, determinam o imediato prosseguimento do processo de contraordenação, ficando sem efeito a decisão referida nos n.os 1 a 3.
6 - Caso tenha sido aplicada apenas uma admoestação, nos termos do n.º 1, a decisão da CMVM só fica sem efeito se o arguido recusar expressamente a admoestação no prazo referido no n.º 4.
7 - Tendo o arguido procedido ao cumprimento do disposto no n.º 2 e ao pagamento da coima que lhe tenha sido aplicada, a decisão torna-se definitiva, como decisão condenatória, não podendo o facto voltar a ser apreciado como contra-ordenação.
8 - As decisões proferidas em processo sumaríssimo são irrecorríveis.
Suspensão da sanção
1 - A CMVM pode suspender, total ou parcialmente, a execução da sanção.
2 - A suspensão pode ficar condicionada ao cumprimento de certas obrigações, designadamente as consideradas necessárias para a regularização de situações ilegais, à reparação de danos ou à prevenção de perigos para o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros ou para os investidores.
3 - O tempo de suspensão da sanção é fixado entre dois e cinco anos, contando-se o seu início a partir da data em que se esgotar o prazo da impugnação judicial da decisão condenatória.
4 - A suspensão não abrange custas.
5 - Decorrido o tempo de suspensão sem que o arguido tenha praticado qualquer ilícito criminal ou de mera ordenação social previsto neste Código, e sem que tenha violado as obrigações que lhe hajam sido impostas, fica a condenação sem efeito, procedendo-se, no caso contrário, à execução da sanção aplicada.
Impugnação judicial
1 - Recebida a impugnação de uma decisão da CMVM, esta remete os autos ao Ministério Público no prazo de 20 dias úteis, podendo juntar alegações.
2 - Se a decisão condenatória respeitar a uma pluralidade de arguidos, o prazo de 20 dias úteis referido no número anterior conta-se a partir do termo do prazo de impugnação que terminar em último lugar.
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 70.º do Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de Outubro, a CMVM pode ainda juntar outros elementos ou informações que considere relevantes para a decisão da causa, bem como oferecer meios de prova.
4 - O tribunal pode decidir sem audiência de julgamento, se não existir oposição do arguido, do Ministério Público ou da CMVM.
5 - Se houver lugar a audiência de julgamento, o tribunal decide com base na prova realizada na audiência, bem como na prova produzida na fase administrativa do processo de contra-ordenação.
6 - A CMVM pode participar na audiência de julgamento através de representante indicado para o efeito.
7 - A desistência da acusação pelo Ministério Público depende da concordância da CMVM.
8 - A CMVM tem legitimidade para recorrer autonomamente das decisões proferidas no processo de impugnação que admitem recurso, bem como para responder a recursos interpostos.
9 - Não é aplicável aos processos de contra-ordenação instaurados e decididos nos termos deste Código a proibição de reformatio in pejus, devendo essa informação constar de todas as decisões finais que admitam impugnação ou recurso.
Competência para conhecer a impugnação judicial
O tribunal da concorrência, regulação e supervisão é o tribunal competente para conhecer o recurso, a revisão e a execução das decisões ou de quaisquer outras medidas legalmente susceptíveis de impugnação tomadas pela CMVM, em processo de contra-ordenação.
Prescrição
1 - O procedimento contraordenacional prescreve:
a) No prazo de oito anos, nas contraordenações muito graves; e
b) No prazo de cinco anos, nas contraordenações graves e menos graves.
2 - Sem prejuízo de outras causas de suspensão ou de interrupção da prescrição, o prazo de prescrição do procedimento contraordenacional suspende-se em caso de confirmação, total ou parcial, pelo tribunal de primeira instância ou pelo tribunal de recurso da decisão administrativa de condenação.
3 - A suspensão prevista no número anterior cessa em relação às infrações imputadas em que seja proferida, em sede de recurso, uma decisão de absolvição.
4 - No caso das infrações sucessivas ou simultâneas referidas no artigo 402.º-A, o prazo de prescrição do procedimento por contraordenação conta-se a partir da data de execução do último ato praticado.
5 - O prazo de prescrição das sanções é de cinco anos a contar do dia em que se torna definitiva ou transita em julgado a decisão que determinou a sua aplicação.
Capítulo III - Disposições comuns aos crimes e aos ilícitos de mera ordenação social
Elementos pessoais
1 -Não obsta à responsabilidade individual dos agentes a circunstância de o tipo legal da infracção exigir determinados elementos pessoais e estes só se verificarem na pessoa colectiva, na entidade equiparada ou num dos agentes envolvidos, nem a circunstância de, sendo exigido que o agente pratique o facto no seu interesse, ter o agente actuado no interesse de outrem.
2 -A invalidade ou ineficácia do acto que serve de fundamento à actuação do agente em nome de outrem não impede a aplicação do disposto no número anterior.
Concurso de infracções
1 -Se o mesmo facto constituir simultaneamente crime e contra-ordenação, o arguido é responsabilizado por ambas as infracções, instaurando-se processos distintos a decidir pelas autoridades competentes, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 -Nas situações previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 399.º-A, quando o facto que pode constituir simultaneamente crime e contraordenação seja imputável ao mesmo agente pelo mesmo título de imputação subjetiva, há lugar apenas ao procedimento de natureza criminal.
3 -Quando o mesmo facto der origem a uma pluralidade de infrações e de processos da competência de entidades diferentes, as sanções já cumpridas ou executadas em algum desses processos podem ser tidas em conta na decisão de processos ulteriores para efeitos de determinação das respetivas sanções, incluindo o desconto da sanção já cumprida e executada, se a natureza das sanções aplicadas for idêntica.
Dever de notificar
A autoridade competente para a aplicação das sanções acessórias de revogação da autorização ou de cancelamento do registo, se não for também a entidade competente para a prática desses actos, deverá comunicar a esta última o crime ou contra-ordenação em causa, as suas circunstâncias específicas, as sanções aplicadas e o estado do processo.
Divulgação de decisões
1 -Decorrido o prazo de impugnação judicial, a decisão da CMVM que condene o agente pela prática de uma ou mais contraordenações graves ou muito graves é divulgada através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º, na íntegra ou por extrato elaborado pela CMVM que inclua, pelo menos, a informação sobre a identidade do agente, o tipo legal violado e a natureza da infração, mesmo que tenha sido requerida a impugnação judicial da decisão, sendo, neste caso, feita expressa menção desse facto.
2 -A decisão judicial que confirme, altere ou revogue a decisão condenatória da CMVM ou do tribunal de 1.ª instância é comunicada de imediato à CMVM e obrigatoriamente divulgada nos termos do número anterior.
3 -A CMVM pode diferir a divulgação da decisão proferida ou divulgá-la em regime de anonimato:
a)Nos processos sumaríssimos, quando tenha lugar a suspensão da sanção ou, para além desses casos, quando a ilicitude do facto e a culpa do agente sejam diminutas;
b)Caso a divulgação da decisão possa pôr em causa diligências de uma investigação criminal em curso;
c)Quando a CMVM considere que a divulgação da decisão possa ser contrária aos interesses dos investidores, afetar gravemente os mercados financeiros ou causar danos concretos, a pessoas ou entidades envolvidas, manifestamente desproporcionados em relação à gravidade dos factos imputados.
4 -Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do número anterior, a CMVM pode não divulgar a decisão proferida quando considerar que a publicação em regime de anonimato ou o seu diferimento é insuficiente para garantir os objetivos aí referidos.
5 -Independentemente do trânsito em julgado, as decisões judiciais relativas a crimes contra o mercado são divulgadas pela CMVM nos termos dos n.os 1 e 2.
6 -A informação divulgada nos termos dos números anteriores mantém-se disponível durante cinco anos, contados a partir do momento em que a decisão condenatória se torne definitiva ou transite em julgado, salvo se tiver sido aplicada uma sanção acessória com duração superior, caso em que a informação se mantém disponível até ao termo do cumprimento da sanção.
Comunicação de decisões e informação
1 - A CMVM comunica à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados as decisões objeto de publicação, nos termos do artigo anterior, relativas a condenações por contraordenações respeitantes ao regime do abuso de mercado.
2 - O disposto no artigo anterior é igualmente aplicável à divulgação de condenações pela prática de crimes contra o mercado.
3 - A CMVM comunica anualmente à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados informação agregada sobre as sanções aplicadas pela prática de contraordenações respeitantes ao regime do abuso de mercado, bem como informação agregada e sem a identidade dos visados relativamente às averiguações e investigações efetuadas nesse âmbito.
4 - A CMVM comunica anualmente à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados informação agregada e sem a identidade dos visados relativa às investigações e averiguações efetuadas e às sanções de natureza criminal aplicadas por crimes contra o mercado.